超声治疗装备项目工程咨询报告

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1、泓域/超声治疗装备项目工程咨询报告超声治疗装备项目工程咨询报告xx有限公司目录一、 产业环境分析4二、 建立梯度成长的企业培育体系5三、 必要性分析6四、 市场定价货物的经济价格确定6五、 不具备市场价格的产出效果经济价格确定10六、 分析原则及基本方法10七、 定量指标分析方法13八、 经济效益与费用的估算原则17九、 间接效益与间接费用的识别与计算18十、 建设期利息的估算方法22十一、 建设期利息估算的前提条件23十二、 建设投资中的增值税、进项税额23十三、 系数估算法24十四、 并购融资方式25十五、 公允价值估值方法33十六、 息税前利润每股利润分析法38十七、 比较资金成本法39

2、十八、 资产证券化概念和特点41十九、 资产证券化定价模型及其应用46二十、 项目基本情况51二十一、 经济效益53营业收入、税金及附加和增值税估算表54综合总成本费用估算表55利润及利润分配表57项目投资现金流量表59借款还本付息计划表62二十二、 项目实施进度计划63项目实施进度计划一览表63二十三、 项目投资分析64建设投资估算表66建设期利息估算表67流动资金估算表68总投资及构成一览表70项目投资计划与资金筹措一览表71一、 产业环境分析当前时期是全面建成小康社会的决胜阶段，是全面振兴老工业基地的关键时期。面临的国内外发展环境更加错综复杂，经济社会发展既要准确把握有利条件、顺势而为，

3、又要直面风险挑战、趋利避害。从国际看，和平与发展的时代主题没有变，世界经济在深度调整中曲折复苏，移动互联网与云计算、人工智能与先进机器人、3D打印等新一轮科技革命和产业变革蓄势待发。同时，国际金融危机深层次影响依然存在，全球经济贸易增长乏力，贸易保护主义抬头，东北亚地区等地缘政治关系复杂多变，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，不稳定、不确定因素增多。从国内看，我国仍处于大有作为的重要战略机遇期，内涵发生深刻变化。发展速度变化、结构优化和动力转换特征明显，经济长期向好的基本面没有改变，经济发展迈入“新常态”。“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”行动计划等战略实施，将为经济增长动

4、力转换提供新引擎；“一带一路”建设、区域协同发展、长江经济带发展等战略实施将为经济发展拓展新空间；全面深化重点领域改革将会激发市场主体新活力，创造新的制度红利。同时，城乡区域发展不平衡、资源约束趋紧、生态环境恶化趋势尚未得到根本扭转，基本公共服务供给不足，收入差距较大，人口老龄化加快，全民文明素质和社会文明程度有待提高，法治建设有待加强。二、 建立梯度成长的企业培育体系（一）打造全球领军企业集团深化推进“雄鹰行动”，对标全球行业标杆，着力推动医药龙头企业做大做强，打造一批具有生态主导力的产业链“链主”企业；围绕“单项冠军之省”建设，加快培育世界一流企业和“单项冠军”企业。推进国内外龙头医药企业

5、集团在浙江设立区域总部、研发中心和生产基地，全力招引一批总部经济项目，大力支持本土企业回归。支持有条件企业利用线上线下平台，以数字化、服务化等为方向衍生拓展新板块，建立以平台型企业为核心的产业生态系统。（二）持续推动企业境内外上市深入推进“凤凰行动”计划，建立上市和并购重组重点企业库，动态关注龙头骨干企业，针对医药行业发展规律提供上市辅导；健全与资本市场的多元渠道对接，强化拟上市企业募投项目的要素配置保障，持续提升主板、新三板、创业板和海外上市的浙江医药企业数量。着力发挥现有上市公司的引领带动作用，鼓励企业开展跨行业、跨区域、跨所有制兼并重组；支持企业推进跨境投资和全球资本运作，并购海外优质医

6、药产业资源。（三）加快形成创新型企业群落深入实施医药领域雏鹰行动，持续引导创新型中小企业往“专精特新”方向发展，增强企业的专业化研发能力与协作配套能力，构建大中小企业融通发展的“五企”培育体系。加快培育医药细分领域的“隐形冠军”企业和专精特新“小巨人”企业，鼓励企业争创国家级、省级产业平台。围绕稳企业、防风险、扩投资，搭建企业、政府、高等院校、行业协会、投资服务机构紧密合作的开放对接平台；建立高成长企业培育库，着力推动具备领先研发能力和“互联网+”基因的潜力型医药企业成长。积极推动医药领域的众创空间、孵化器等建设，培育一批拥有特色技术、创新人才团队的双创基地和创新型中小企业。三、 必要性分析1

7、、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 市场定价货物的经济价格确定随着我国市场经济的发展和国际贸易的增长，大部分货物已经主要由市场定价，政府不再进行管制和干预。市场价格由市场形成，可以近似反映支付意愿或机会成本。进行项目经济分析应采用市场价格作为市场定价货物的影子价格的基础，另外加上或者减去相应的物流费用作为项目投入或产出的“厂门口”（进厂或出厂）影子

8、价格。（一）可外贸货物影子价格项目使用或生产可外贸货物，将直接或间接影响国家对这种货物的进口或出口。包括：项目产出直接出口、间接出口和替代进口。2项目投入直接进口、间接进口和减少出口。原则上，对于那些对进出口有不同影响的货物，应当根据不同情况，采取不同的影子价格定价方法。但在实践中，为了简化工作，可以只对项目投入中直接进口的和产出中直接出口的，以进出口价格为基础确定影子价格。对于其他几种情况仍按国内市场价格定价。进口费用和出口费用是指货物进出口环节在国内所发生的各种相关费用，包括货物的交易、储运、再包装、短距离倒运、装卸、保险、检验等物流环节上的费用支出，也包括物流环节中的损失、损耗以及资金占

9、用的机会成本，还包括工厂与口岸之间的长途运输费用。对进口费用和出口费用都用人民币计价，一般情况下可直接按财务价值取值。（二）市场定价的非外贸货物影子价格1价格完全取决于市场的，且不直接进出口的项目投入和产出，按照非外贸货物定价，其国内市场价格作为确定影子价格的基础，并按下式换算为到厂价和出厂价：投入影子价格（到厂价）=市场价格+国内运杂费产出影子价格（出厂价）=市场价格一国内运杂费2产出的影子价格是否含增值税销项税额（以下简称含税），投入的影子价格是否含增值税进项税额（以下简称含税），应分析货物的供求情况，采取不同的方式处理。（1）项目产出1）若项目产出需求空间较大，项目的产出对市场价格影响不

10、大，影子价格按消费者支付意愿确定，即采用含税的市场价格。2）若项目产出用以顶替原有市场供应的，也即挤占其他生产厂商的市场份额，应该用节约的社会成本作为影子价格，这里节约的社会成本是指其他生产厂商减产或停产所带来的社会资源节省。对于市场定价的货物，其不含税的市场价格可以看作其社会成本。对于可能导致其他企业减产或停产，产出质量又相同的，甚至可以按被替代企业的分解可变成本定价（即定位于不合理重复建设的情况）。（2）项目投入1）若该投入的生产能力较富裕或较容易扩容来满足项目的需要，可通过新增供应来满足项目需求的，采用社会成本作为影子价格，这里社会成本是指社会资源的新增消耗。对于市场定价的货物，其不含税

11、的市场价格可以看作其社会成本。对于价格受到管制的货物，其社会成本通过分解成本法确定。若通过新增投资增加供应的按全部成本计算分解成本，而通过挖潜增加供应的，按可变成本计算分解成本。2）若该投入供应紧张，短期内无法通过增产或扩容来满足项目投入的需要，只能排挤原有用户来满足项目需求的，影子价格按支付意愿确定，即采用含税的市场价格。（3）若没有可能判别出产出是增加供给还是挤占原有供给，或投入供应是否紧张，也可简化处理为：产出的影子价格一般采用含税的市场价格；投入的影子价格一般采用不含税的市场价格。为避免效益高估，从稳妥原则出发，这种方法要慎重采用。3如果项目产出或投入数量大到影响了其市场价格，导致“有

12、项目”和“无项目”两种情况价格不一致，可取两者的平均值作为确定影子价格的基础。五、 不具备市场价格的产出效果经济价格确定某些项目的产出效果没有市场价格，或市场价格不能反映其经济价值，特别是项目的外部效果往往很难有实际价格计量。对于这种情况，应遵循消费者支付意愿和（或）接受补偿意愿的原则，采取以下两种方法测算影子价格。1根据消费者支付意愿的原则，通过其他相关市场信号，按照“显示偏好”的方法，寻找揭示这些影响的隐含价值，间接估算产出效果的影子价格。2按照“陈述偏好”的意愿调查方法，分析调查对象的支付意愿或接受补偿意愿，通过推断，间接估算产出效果的影子价格。六、 分析原则及基本方法（一）分析原则项目

13、的经济影响分析应遵循系统性、综合性、定性分析与定量分析相结合的原则。1系统性原则重大项目本身就是一个系统，但从国民经济的全局来看，它又是国民经济这个大系统中的一个子系统。子系统的产生与发展，对于原有的大系统内部结构和运行机制将会带来冲击。原有的大系统会由于重大项目的加入而改变原有的运行轨迹或运行规律。按照系统协同原理，系统可以按照自身的结构与机制，使得原有的大系统能够“容忍”或“接纳”重大项目的存在。这种协调的过程，或者使重大项目与区域经济融为一体；或者重大项目适当改变自己的结构与机制，以适应区域经济大系统的运行规律。而一旦重大项目被排除在区域或宏观经济大系统之外，就意味着重大项目的失败。为了

14、保证重大项目的建设成功和国民经济系统稳定运行，应从全局的观点，用系统论的方法来分析其可能带来的各方面的影响，尤其是对区域经济和宏观经济的影响。2综合性原则重大项目建设周期长，投资巨大，影响面广。其在建设期和生产运营期的投入将给原有经济系统的结构（包括产业结构、投资结构、就业结构、供给结构、消费结构、价格体系和空间布局等）、状态和运行带来重大的影响。它不仅影响到经济总量，而且影响到经济结构；不仅影响到资源开发，而且影响到资源利用，人力、物力、财力配置；不仅对局部区域有影响，而且对国民经济整体产生影响。因此，分析重大项目对区域和宏观经济影响要坚持综合性原则，进行综合分析。3定量分析与定性分析相结合

15、的原则重大项目对区域和宏观经济的影响是广泛而深刻的，既包括实实在在的有形效果和经济效果，可以用价值型指标进行量化；也包括更大量的无形效果和非经济效果，难以用价值型指标进行量化。对于前者无疑要以定量分析为主，对于后者必须进行定性分析或进行比较性描述，或者用其他类型指标或指标体系进行描述或数量分析，以便得出可靠结论，为项目决策提供充分依据。（二）基本方法项目的经济影响分析，可以采用各种指标，通过各种定性和定量分析的方法进行分析评价，但其基本方法包括客观评价和主观评价两种方法。1客观评价法在对项目的产出与其影响后果进行客观分析的基础上，对其影响后果进行预测分析。如通过对项目关联对象的产出水平或成本费

16、用变动的客观量化分析，进一步对项目的区域经济影响进行量化分析计算。2主观评价法以真实的或假设的市场行为的可能后果为依据，通过项目评价人员的主观判断，对项目的区域或宏观经济影响进行分析评价。这种方法建立在评价人员偏好的基础之上，是人们根据对某种后果的认知程度或所占有的信息量，对某种影响的价值进行的主观判断。七、 定量指标分析方法项目的经济影响分析可以借助各种指标进行分析判断。通常采用的指标包括总量指标、结构指标、国力适应性指标以及就业和收入分配指标等。（一）总量指标总量指标反映项目对国民经济总量的贡献，包括增加值、净产值、社会纯收财政收入等经济指标。1增加值项目的增加值是指项目投产后对国民经济的

17、净贡献，即每年形成的国内生产总值。对项目而言，按收入法计算增加值较为方便。2净产值项目的净产值为增加值减去固定资产折旧后的余额，用于反映新创造的价值3社会纯收入项目的社会纯收入是项目净产值扣除劳动者报酬后的余额。4财政收入项目的财政收入是项目对地方和国家财政的贡献，其中主要是项目向政府上缴的各种税费。项目的财政收入=生产税+所得税+国有资产收益（二）结构指标结构指标反映项目对经济结构的影响，主要包括影响力系数及项目对三次产业的贡献率等指标。1影响力系数影响力系数也称带动度系数，指重大项目所在的产业每增加一个单位最终需求时，对国民经济各部门产出增加的影响。影响力系数大于1表示该产业部门增加产出对

18、其他产业部门产出的影响程度超过社会平均水平，影响力系数越大，该产业部门对其他产业部门的带动作用越大，对经济增长的影响越大。2三次产业贡献率三次产业贡献率（也称三次产业结构）可以按各产业增加值计算，反映项目增加的三次产业增加值在全部增加值（国内生产总值）中所占份额的大小及其分配比率，分析项目建设对所在地区三次产业增加值变化的贡献情况，评价拟建项目对当地产业结构的影响。（三）国力适应性指标1国力适应性分析的必要性重大项目的建设规模往往很大，需要耗费大量的人力、物力、财力、自然资源等，对国力（或地区经济）的承受能力提出了要求。如果重大项目需要的建设资金过多，就会影响到其他地区、其他部门的建设和发展；

19、如果拟建项目需要占用的资源过多，就会影响其他领域的资源供应，并阻碍其发展。在这种情况下，对重大项目的国力适应性进行分析就显得尤为必要。2国力适应性分析指标国力适应性指标用于反映国家的人力、物力和财力承担重大项目投资建设的能力，一般用项目占用资源占全部资源的百分比或财政资金投入占财政收入或支出的百分比表示。（1）人力由于我国劳动力资源相对丰富，国力适应性的评价一般不分析人力需求。但应根据项目的具体情况，对特殊技能人才的需求和人力资源开发利用的需求进行分析。（2）财力国家财力是指一定时期内国家拥有的资金实力，用国内生产总值（或国民收入）、国家财政收入、外汇储备等指标反映，其中最主要的指标是国内生产

20、总值（或国民收入）和国家财政收入。国内生产总值（或国民收入）水平和增长速度反映了国家当前的经济实力及其增长趋势，对重大项目的投资规模具有直接影响。财力承担能力一般通过国内生产总值（或国民收入）增长率、重大项目年度投资规模分别占国内生产总值（或国民收入）、全社会固定资产投资和国家预算内投资等数值的比重等指标来衡量。对于使用财政资金的项目，项目需要的财政资金投入占财政收入的比例可以用于反映财政对项目资金需求的承受能力。（3）物力国家物力是指国家所拥有的物质资源，包括重要产品物资及其储备量，矿产资源储备量、森林、草场以及水资源等。物力取决于国家可供追加的生产资料和消费资料的数量和构成。应分析能源、钢

21、材、水泥和木材等重要物资能否支持项目建设，一般通过项目建设对相关物资的年度需要量占同期可供数量的比重来衡量。（四）就业和收入分配指标1就业效果指标（1）总就业效果指标实现社会充分就业是政府追求的宏观调控目标之一。评价重大项目的就业效果对我国尤其具有重要意义。项目引发的总就业效果包括项目投资所产生的直接就业效果和由该项目所引起的间接就业效果。（2）直接就业效果指标直接就业效果指标用于评价项目投资所带来的直接就业机会。（3）间接就业效果指标用于评价项目投资所带来的间接就业机会。2收入分配效果指标收入分配效果指标是指项目在生产经营过程中所产生的净产值在职工、企业、地方和国家等不同方面的分配比例情况。

22、3地区分配效果指标如果拟建项目属于跨地区投资建设的项目，要进行不同地区之间分配效果的分析，用于评价项目投资建设对协调区域经济发展等方面的贡献，主要是各项总量指标在各地区的分配，尤其要重点分析贫困地区所获得的项目净产值情况。八、 经济效益与费用的估算原则（一）支付意愿原则项目产出正面效益的计算应遵循支付意愿（WTP）原则，分析社会成员为项目产出愿意支付的价值。（二）受偿意愿原则项目产出负面影响的计算应遵循接受补偿意愿（WTA）原则，分析社会成员为接受这种不利影响所要求补偿的价值。（三）机会成本原则项目投入的经济价值的计算应遵循机会成本原则，分析项目所占用资源的机会成本。机会成本应按该资源的最佳可

23、行替代用途（也称次优用途）所产生的效益计算。（四）实际价值计算原则项目经济分析应对所有效益和费用采用反映资源真实价值的实际价格进行计算，不考虑通货膨胀因素的影响，但可考虑相对价格变动。九、 间接效益与间接费用的识别与计算在经济分析中应关注项目外部效果。拟建项目会对项目以外产生诸多影响，包括正面影响和负面影响，可将这些影响统称为外部效果。外部效果是指项目的产出或投入给他人（生产者和消费者之外的第三方）带来了效益或费用，但项目本身却未因此获得收入或付出代价。习惯上也把外部效果分为间接效益（外部效益）和间接费用（外部费用）。（一）间接效益间接效益是指由项目引起的，在直接效益中没有得到反映的效益。1劳

24、动力培训效果项目使用劳动力，使非技术劳动力经训练而转变为技术劳动力，引起人力资本增值的效果。但这类外部效果通常难于定量计算，一般只作定性说明。2技术扩散效景先进技术项目的实施，由于技术人员的流动，技术在社会上扩散和推广，整个社会都将受益。这类外部效果影响明显并可以设法货币量化的，应予定量计算，否则可只作定性说明。3环境改善的效益某些项目在为社会提供产品或服务的同时，有可能对环境产生有利影响，例如林业项目对气候的影响进而导致农业增产的效益，某些旨在提高质量、降低成本的项目，由于技术、设备或原料的改变导致环境质量的改善、污染物处理费用的降低等。这类间接效益应尽可能量化和货币化。4“上、下游”企业相

25、邻效果“上、下游”企业相邻效果指项目对上、下游产业链的影响。项目的“上游”企业是指为该项目提供原材料或半成品的企业。项目的实施可能会刺激这些上游企业得到发展，增加新的生产能力或是使原有生产能力得到更充分的利用。例如兴建汽车厂，会对为汽车厂生产零部件的企业产生刺激，对钢铁生产企业产生刺激。项目的“下游”企业是指使用项目的产出作为原材料或半成品的企业。项目的产出可能会对下游企业的经济效益产生影响，使其闲置的生产能力得到充分利用，或使其节约生产成本。例如兴建大型乙烯联合企业，可满足对石化原料日益增长的需求，刺激乙烯下游加工行业的发展。很多情况下，项目对“上、下游”企业的相邻效果可以在项目的投入和产出

26、的影子价格中得到反映，不再计算间接效果。例如大型乙烯项目的产品价格已经市场化或以进口替代计算其影子价格，就不应再计算下游加工行业受到刺激增加生产带来的间接效益。也有些间接影响难以反映在影子价格中，需要作为项目的外部效果计算。5乘数效果这是指项目的实施使原来闲置的资源得到利用，从而产生一系列的连锁反应，刺激该地区经济发展乃至影响其他地区。在对经济尚不发达地区的项目进行经济分析时可能会需要考虑这种乘数效果，特别应注意选择乘数效果大的项目作为扶贫项目。须注意不宜连续扩展计算乘数效果。如果同时对该项目进行经济影响分析，该乘数效果可以在经济影响分析中体现。（二）间接费用间接费用是指由项目引起的，在直接费

27、用中没有得到反映的费用。通常，项目对环境及生态的不利影响是不少项目主要的间接费用。例如矿业、工业项目通常会对大气、水体和土地造成一定污染，给养殖业带来损失等。严重的甚至会造成生态破坏，进而对人类产生不利影响。尽管我国有严格的环境影响评价制度，要求污染物达标排放，但这种影响仍然会或多或少存在。这种间接费用虽然较难计算，但必须予以重视。有时也可按同类企业所造成的损失估计，或按环境补偿费用和恢复环境质量所需的费用估计等。实在不能定量计算的，应作定性描述（三）识别计算说明1在识别计算项目的外部效果时须注意不能重复计算。特别要注意那些在直接效益和费用中已经计入的不应再在外部效果中计算，同时还要注意所考虑

28、的外部效果是否确应归于所评价的项目。在考虑外部效果时，特别需要避免发生重复计算和虚假扩大项目间接效益的问题。如果项目产出以影子价格计算的效益已经将部分外部效果考虑在内了，就不必再计算该部分外部效果；项目投入的影子价格大多数也已经充分计算了投入的社会成本，不应再重复计算间接的上游效益。有些间接效益能否完全归属所评价的项目，往往也是需要仔细论证的。比如一个地区的经济发展制约因素往往不止一个，可能有能源、交通运输、通讯等，瓶颈环节有多个，不能简单的归于某一个项目。例如在评价交通运输项目时，要考虑到其他瓶颈制约因素对当地经济发展的影响，不能把当地经济增长都归因于该项目。2可以采用调整项目范围的办法，解

29、决项目外部效果计算上的困难。由于项目外部效果计算上的困难，有时可以采用调整项目范围的办法，将项目的外部效果变为项目以内。调整项目范围的一种方法是将项目的范围扩大，将具有关联性的几个项目合成一个“项目群”进行经济分析，这样就可以将这几个项目之间的相互支付转化为项目内部，从而相互抵消。例如，在评价相互联系的煤矿、铁路运输和火力发电项目时，可以将这些项目合成一个大的综合能源项目，这些项目之间的相互支付就转为大项目内部。3项目的外部效果往往体现在对区域经济和宏观经济的影响上，对于影响较大的项目，需要专门进行经济影响分析，同时可以适当简化经济费用效益分析中的外部效果分析。十、 建设期利息的估算方法估算建

30、设期利息应按有效利率计息。项目在建设期内如能用非债务资金按期支付利息，应按单利计息；在建设期内如不支付利息，或用贷款支付利息应按复利计息。项目评价中对借款额在建设期各年年内按月、按季均衡发生的项目，为了简化计算，通常假设借款发生当年均在年中使用，按半年计息，其后年份按全年计息。对借款额在建设期各年年初发生的项目，则应按全年计息。建设期利息的计算要根据借款在建设期各年年初发生或者在各年年内均衡发生，采用不同的计算公式。十一、 建设期利息估算的前提条件进行建设期利息估算必须先完成以下各项工作：1建设投资估算及其分年投资计划；2确定项目资本金（注册资本）数额及其分年投入计划；3确定项目债务资金的筹措

31、方式（银行贷款或企业债券）及债务资金成本率银行贷款利率或企业债券利率及发行手续费率等）。十二、 建设投资中的增值税、进项税额我国于2009年开始实施增值税转型改革，由生产型增值税转变为消费型增值税，允许从销项税额中抵扣部分固定资产增值税，同时该可抵扣固定资产进项税额不得计入固定资产原值。从2016年5月1日起，全面推行营业税改征增值税试点。根据国务院关于废止中华人民共和国营业税暂行条例和修改中华人民共和国增值税暂行条例的决定（国务院令第691号）、财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832号）和关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）等规定，工程项目投资构成

32、中的建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用中所含增值税进项税额，应根据国家增值税相关规定实施抵扣。但是，为了满足筹资的需要，必须足额估算建设投资，为此建设投资估算应按含增值税进项税额的价格进行。同时要将可抵扣增值税单独列示，以便财务分析中正确计算各类资产原值和应纳增值税。十三、 系数估算法（一）朗格系数法该方法以设备购置费为基础，乘以适当系数来推算项目的建设投资。运用朗格系数法估算投资，方法比较简单，但由于没有考虑项目（或装置）规模大小、设备材质的影响以及不同地区自然、地理条件差异的影响，所以估算的准确度不高。（二）设备及厂房系数法该方法在拟建项目工艺设备投资和厂房土建投资估算的基础上，

33、其他专业工程的投资参照类似项目的统计资料。与设备关系较大的按设备投资系数计算，与厂房土建关系较大的则按厂房土建投资系数计算，两类投资加起来，再加上拟建项目的其他有关费用，即为拟建项目的建设投资。十四、 并购融资方式并购融资方式多种多样，按照资金来源渠道的不同可分为内源融资和外源融资。顾名思义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金，外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。由于并购融资所需资金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外源融资成为并购融资的主要融资方式。（一）内源融资企业内源融资资金来源主要包括企业自有资金、应付息税以及未使用或者未分配专项基金。其中，自有资金主要包

34、括留存收益、应收账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。内源融资由于源自企业内部，因此不会发生融资费用，具有明显的成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。（二）外源融资企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融资、债务融资以及混合融资。其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结构可能产生较大的变化，企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包

35、括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特殊融资工具。1权益融资股票是股份公司为筹集资金而发行的证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。在实践中，根据持有者享有的权利的不同，可以将股票分为普通股和优先股。发行股票融资（权益融资）是企业筹集资金的重要方式，根据发行的股票的不同，股票融资方式包括普通股融资和优先股融资。（1）普通股融资发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹集并购所需资金。对于并购企业，普通股融资具有以下优点：第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；第二，相较于优先股，普通股

36、不会对企业产生固定的股息负担；第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业资信有积极作用。对于并购企业，普通股融资亦存在以下缺点：第一，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，从而分散甚至转移原始股东对企业的控制权；第二，资本成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。（2）优先股融资优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又和债券类似，要求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受偿的权利。基于优先股的上述特

37、征，对于并购企业而言，发行优先股融资具有以下优点：第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没有到期偿还压力，同时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性，根据企业的财务状况选择适时发行或回购；第二，优先股需要支付固定股利但并不要求必须支付，因此在企业财务状况相对较差时可以选择不支付股利，缓解企业财务压力；第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控制权的企业，优先股融资是首选方式；第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高企业信誉和融资能力。但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：第一，优

38、先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配股融资和换股并购两种形式。增发新股或配股融资是指上市公司向社会公众公开发行新股或向原有股东按照其持股比例配发新股。通过增发新股或者配股融资，本质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收购成本。换股并购是并购公司以本公司股票作为支付手段换取目标公司股票的并购方式，具体而言包括增资换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股

39、等方式。采用换股并购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，避免短期大量现金的流出，可降低并购风险。2债务融资债务融资是指并购企业通过举债方式筹集并购所需资金，包括借款融资和债券融资（1）借款融资借款融资是指并购企业通过借款合同或协议向商业银行等金融机构获得资金。其中，金融机构既可以是商业银行，也可以是非银行金融机构。相比于股票融资和债券融资，从商业银行借款融资的速度相对较快、程序相对简单；其次资本成本相对较低，因为债务利息具有抵税效果；同时可以利用借债的财务杠杆作用，提高并购企业股东权益资本的收益率。但是通过长期借款融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现

40、金流压力，增加企业的财务风险；其次借款融资通常筹集的资金数量有限，不如发行股票或债券那样一次可以融得大量资金。除了商业银行，非银行等金融机构也可为并购企业提供并购融资，如投资银行可以提供短期的无需抵押的桥式贷款，又称过桥贷款，这种融资渠道可以为并购企业解决短期的并购资金需求，加快企业并购进程。（2）债券融资债券是企业为筹集资金而发行的，并按约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。通过发行债券融资是企业筹资的重要方式。债券种类较多，根据不同的分类标准，可分为不同类别的债券。如，按照债券是否记名可将债券分为记名债券和不记名债券；按照是否有抵押品可将债券分为抵押债券和信用债券；按照利率是否固定可

41、将债券分为固定利率债券和浮动利率债券等。相比于权益融资，对于并购企业而言，发行债券融资具有如下优点：第一，企业原有股东股份不会被稀释，有效保持原有股东对企业的控制权； 第二，融资成本相对较低，债券融资费用低于股票融资，其次债券利息具有抵税效果；第三，企业可以利用债券融资的财务杠杆作用，从而提高企业权益资本收益率，增加原有股东收益。但同借款融资类似，债券融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次债券融资条件相对苛刻，甚至影响企业未来的融资能力。3混合融资混合融资是指既带有权益融资特征又具有债务融资特征的特殊融资方式。其中，常用的混合融资

42、包括可转换债券和认股权证。（1）可转换债券可转换债券是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可以将其转换为发行公司股票的债券。相较于普通债券，可转换债券拥有一个选择权，同时可转换债券的利率较低。如果可转换债券没有实现转化，企业可以期满赎回，与普通债券在此方面无异。对于并购融资企业而言，可转换债券融资具有以下优点：第一，可以降低债券融资的资本成本，由于可转换债券赋予债券持有者在对其有利的条件下将债券转化为股票，因此可转换债券的利率低于发行普通债券的利率。第二，可转换债券在转换时的价格高于发行时企业普通股的价格，因此当并购企业认为当前企业的普通股股价过低，而企业未来股价会上涨时，可转

43、换债券为其提供了一种理想的融资方式；第三，当可转换债券转化为企业普通股后，企业将不再负担还本付息责任，对于并购融资企业而言，可转换债券融资也存在以下缺点：第一，当企业普通股股价未能实现上涨预期，无法吸引可转换债券持有人将其转化为普通股，则企业将面临还本付息的压力；第二，虽然可转换债券的票面利率相对较低，但是相比于认股权证，可转换债券一旦转化为普通股，则其较低的利率优势则丧失。（2）认股权证认股权证是一种以特定价格购买规定数量普通股的买入期权。认股权证赋予其持有者购买选择权，持有者可以选择以某一预定价格在未来买入证券。对于并购融资企业而言，发行认股权证是一种特殊的融资方式，一般情况会给融资企业带

44、来额外现金，从而增强企业的资本实力和运营能力。对于并购融资企业，发行认股权证融资有以下优点：第一，认股权证持有者不是企业股东，因此可以有效避免其在并购整合初期成为企业普通股股东，有利于企业内部信息保密和决策；第二，融资成本相对较低，当发行的证券附有认股权证时，其票面利率可适当降低；第三，有利于调整企业的资本结构，扩大所有者权益。但发行认股权证同样存在不利之处，在认股权证行使时，如果普通股价格高于认股权证的定价，则企业就会遭受一定程度的融资损失。此外，随着我国资本市场的逐步发展，企业并购融资方式呈现多样化的趋势。其中员工持股计划（ESOP）信托融资以及管理层收购（MBO）信托融资等融资创新工具也

45、成为了企业并购融资的可选方式。十五、 公允价值估值方法美国财务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义是，“在计量日的有序交易中，市场参与者出售某项资产所能获得的价格或转移负债所愿意支付的价格。”在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。根据价值类型、预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照企业价值评估指导意见（试行）和企业会计准则第39号公允价值计量的规定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法，市场法主要分为参考企业比较法和并购案例比较法；第三类为成本法,也称资产基础法。（一）收益法收益法是指通过估测被

46、评估企业未来的预期收益现值，来判断目标企业价值的方法总称。实务中，通常根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况、经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等来判断使用收益法的适用性。收益法需考虑企业持续经营和有限持续经营的情况。1在企业持续经营的前提下，可采用年金法和分段法进行评估（1）年金法这一方法的前提是年金化的可行性，年金化处理所得到的企业年金能够反映被评估企业未来预期的收益能力和水平。未来收益具有充分稳定性和可预测性的企业收益适合进行年金化处理。（2）分段法分段法的基本思想是将持续经营的企业收益预测分为前后两段。对于不稳定阶段的企业预期收益采用逐年预测，而后逐年累加。对于相对稳定阶段的企

47、业收益，则可根据企业预期收益稳定程度，按照企业年金收益，或者按照企业收益变化率的变化规律对所对应的企业预期收益形式进行折现和资本化处理。2，企业有限持续经营的假设前提下企业价值评估此种假设下的评估思路与分段法类似。首先，将企业在可预期的经营期限内的收益加以估测并折现；第二，将企业在经营期限后的参与资产的价值加以估测及折现；最后，将二者结果相加。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，原因在于其通常能够综合考虑企业价值的各方面有形及无形的因素。随着收益法在资本市场的应用渐趋广泛以及信息积累的逐渐丰富，其技术手段也在不断的完善，应用的基础也比较成熟。（二）市场法市场法是指将目标企业与参考企业或已在市

48、场上有并购交易案例的企业进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法主要包括参考企业比较法和并购案例比较法。1参考企业比较法参考企业比较法是指在资本市场中，尤其是在信息资料较为公开的上市公司中，将目标企业与处于同一或类似行业的企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。大部分专业评估机构倾向于使用3到4家可比企业的数据进行估值测算，而在选择可比企业样本时，通常主要的考虑因素有：目标企业所在行业及其成熟度、目标企业在行业中地位及市场占有率、企业的业务性质、企业的规模、资本结构及运营风险、盈利能力、利润率水平、分配股利能力、未来发展能

49、力、商誉及无形资产、管理层情况等。然后选择参考企业的一个或几个收益性或资产类参数，如市盈率、市净率和市销率、息税前利润、税息折旧及摊销前利润或总资产、净资产等作为“分析参数”，这些指标中市净率指标更适用于固定资产较多并且账面价值相对较为稳定的企业，比如银行业。最后选择分析参数，计算其与参考市场价值的比例关系称之为比率乘数，将该乘数与目标的相应的参数相乘，从而计算得到目标企业的市场价值。2并购案例比较法并购案例比较法，首先选取与目标企业经营状况、所属行业具有相似性的并购交易案例，获取并分析其数据资料，计算适当的价值比率，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。在选择和计算价值比率时，应当

50、考虑以下几个方面（1）参考案例的数据必须真实可靠，以便合理确定价值；（2）参考案例与目标企业之间，相关数据的计算口径和方式应一致；（3）由于差异性的存在，应根据目标企业的状况尽量合理地使用价值比率；（4）不应局限于一种或个别几种价值比率计算得出的结果，而应对不同价值比率得出的数值进行仔细分析，形成合理的评估结论。3参考企业比较法和并购案例比较法的运用运用企业比较法和并购案例比较法的核心问题是确定适当的价值比率。（三）成本法成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值方法。在估计公允价值时采用的成本法有两个步骤（以折旧后重置承诺成本为例，该方法最为常用），具体如

51、下：1，确定在当前环境下，重新建造或重新购置被计量资产所需消耗的全部成本。2，对被计量资产的经济性贬值、功能性贬值以及实体陈旧性贬值等贬值因素进行综合评价，以此为基础对上述成本做出调整，得出所计项目的公允价值估值。此外，对公允价值的估计也可以以资产的成新率为依据，即用成本和成新率相乘的方法计算公允价值估值。应用成本法评估企业价值，通常需要在正式开展评估工作前，首先对目标企业拟交易的股权或资产进行全面的清查，对其权属等问题进行全面清晰的了解。完成前期工作后，评估机构需实地勘查企业的各项资产，包括但不限于企业的存货、厂房、设备、土地等实物资产。同时，要逐一核对企业的各项负债，充分考虑目标企业拥有的

52、所有有形资产、无形资产以及负债等。并对长期股权投资进行分析，如果对评估价值的结果影响较大，应对其单独评估。在并购中，成本法能够发挥对目标企业资产和负债的尽职调查的作用，同时能够为企业间的并购提供交易价格谈判的“底线”，并易于让评估报告的使用者了解目标企业的价值构成。按照企业价值评估指导意见（试行）的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。但作为三大价值评估方法之一，其应用比例仍然较高。与收益法相比，成本法的应用需要大量的实地调查，评估过程必须涉及目标企业资产的方方面面，其执行成本较高，但其对资产状况的反映是最真实有效的。十六、 息税前利润每股利润分析法将

53、企业的盈利能力与负债对股东财富的影响结合起来，去分析资金结构与每股利润之间的关系，进而确定合理的资金结构的方法，叫息税前利润每股利润分析法（EBITEPS分析法），也称每股利润无差别点法。息税前利润每股利润分析法是利用息税前利润和每股利润之间的关系来确定最优资金结构的方法，也即利用每股利润无差别点来进行资金结构决策的方法。所谓每股利润无差别点是指两种或两种以上融资方案下普通股每股利润相等时的息税前利润点，亦称息税前利润平衡点或融资无差别点。根据每股利润无差别点，分析判断在什么情况下可利用什么方式融资，以安排及调整资金结构，这种方法确定的最佳资金结构亦即每股利润最大的资金结构。分析者可以在依据上

54、式计算出不同融资方案间的无差别点之后，通过比较相同息税前利润情况下的每股利润值大小，分析各种每股利润值与临界点之间的距离及其发生的可能性，来选择最佳的融资方案。当息税前利润大于每股利润无差别点时，增加长期债务的方案要比增发普通股的方案有利；而息税前利润小于每股利润无差别点时，增加长期债务则不利。所以，这种分析方法的实质是寻找不同融资方案之间的每股利润无差别点，找出对股东最为有利的最佳资金结构。这种方法既适用于既有法人项目融资决策，也适用于新设法人项目融资决策。对于既有法人项目融资，应结合公司整体的收益状况和资金结构，分析何种融资方亲能够使每股利润最大；对于新设法人项目而言，可直接分析不同融资方

55、案对每股利润的影响，从而选择适合的资金结构。十七、 比较资金成本法（一）比较资金成本法概念比较资金成本法是指在适度财务风险的条件下，测算可供选择的不同资金结构或融资组合方案的加权平均资金成本率，并以此为标准相互比较确定最佳资金结构的方法。运用比较资金成本法必须具备两个前提条件：一是能够通过债务筹资；二是具备偿还能力。其程序包括：1拟定几个筹资方案；2确定各方案的资金结构；3计算各方案的加权资金成本；4通过比较，选择加权平均资金成本最低的结构为最优资金结构。（二）比较资金成本法的两种方法项目的融资可分为创立初始融资和发展过程中追加融资两种情况。与此相应地，项目资金结构决策可分为初始融资的资金结构

56、决策和追加融资的资金结构决策。下面分别说明比较资金成本法在这两种情况下的运用。1初始融资的资金结构决策项目公司对拟订的项目融资总额，可以采用多种融资方式和融资渠道来筹集每种融资方式的融资额亦可有不同安排，因而形成多个资金结构或融资方案。在各融资方案面临相同的环境和风险情况下，利用比较资金成本法，可以通过加权平均融资成本率的测算和比较来作出选择。2追加融资的资金结构决策项目有时会因故需要追加筹措新资，即追加融资。因追加融资以及融资环境的变化，项目原有的最佳资金结构需要进行调整，在不断变化中寻求新的最佳资金结构，实现资金结构的最优化。项目追加融资可有多个融资方案可供选择。按照最佳资金结构的要求，在

57、适度财务风险的前提下，选择追加融资方案可用两种方法：一种方法是直接测算各备选追加融资方案的边际资金成本率，从中比较选择最佳融资组合方案；另一种方法是分别将各备选追加融资方案与原有的最佳资金结构汇总，测算比较各个追加融资方案下汇总资金结构的加权资金成本率，从中比较选择最佳融资方案。十八、 资产证券化概念和特点（一）资产证券化概念资产证券化是指将缺乏流动性但能够依据已有信用记录可预期其能产生稳定现金流的资产，通过对资产中风险与收益要素进行分离与重组，使得在市场上不流通的存量资产或可预见的未来收入在经过中介机构（一般是证券公司）一定的构造和转变后，再打包分销成为在资本市场上可销售和流通的金融产品，流

58、通的资产支持证券通过投资者的认购来最终实现资产融资的过程。最初的资产证券化发行的证券有两种形式：抵押贷款证券（MBS）和资产支持证券（ABS），前者多见于消费贷款，是一种常见的资产证券化也是最易操作的一种；而后者，资产证券化ABS是随着MBS领域的证券化金融技术发展起来之后，将其应用到其他更广阔的资产领域并加以完善而形成的资产证券化类别。进行资产转化的企业或公司即原始权益人（即要求将目标基础资产进行证券化的所有人），在资产证券化中被称为资产证券化发起人，发起人把由其持有的各种流动性较差的金融资产，如住房抵押贷款、基础设施收费权等，通过分类、整理以及目的匹配式的结构化安排，整合为一批批的资产组合

59、（基础资产池），出售给特殊目的实体（SPV），再由SPV以这批金融资产向潜在投资者做担保或质押，以公募或私募的形式发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资本金，受托人管理的基础资产所收益的现金流用于支付投资者回报，而发起人则可以得到进一步发展自身业务的资金。最初的资产证券化多限于信贷资产，比如美国的住房抵押贷款、购车贷款和信用卡贷款等，但精明的金融机构是不会将这一能产生持续现金流、有效放大资产效益的融资工具就局限于这一领域的，之后的资产证券化的发展随着其应用的日益广泛、技术的不断提高和经验的逐步积累也确实证明了这一点证券化的资产品和开始从信贷资产扩展到实物资产，种类日益扩大。对于金融机构来

60、说，基本上只要有稳定的现金流并且有足够的可控性，就可以将它证券化并推向市场，资产证券化的广度和深度都急剧扩大了。因此，从可证券化资产的范围上来讲，狭义的资产证券化的定义也需要扩展。资产证券化更新的定义是对于被证券化的缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过将资产中风险要素与收益要素进行隔离并进行结构性重组，进而将其转换成为能在金融市场上出售和流通的证券的过程。可见，资产证券化不仅仅是金融机构进行信贷资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融性工商企业进行融资提供了一条更贴合其现实状况的有效途径。（二）资产证券化的特点1资产证券化是资产支持融资在银行贷款、发行证券等传统融资方式中，

61、融资者是以其整体信用作为偿付基础。而资产支持证券的偿付来源主要是基础资产所产生的现金流，与发起人的整体信用无关。当构造一个资产证券化交易时，由于资产的原始权益人（发起人）将资产转移给SPV实现真实出售，所以基础资产与发起人之间实现了破产隔离，融资仅以基础资产为支持，而与发起人的其他资产负债无关。投资者在投资时，也不需要对发起人的整体信用水平进行判断，只要判断基础资产的质量就可以了。2资产证券化是结构融资资产证券化作为一种结构性融资方式，主要体现在如下几个方面：（1）成立资产证券化的专门机构SPVSPV是以资产证券化为目的而特别组建的独立法律主体，其负债主要是发行的资产支持债券，资产则是向发起人

62、购买的基础资产。SPV是一个法律上的实体，可以采取信托、公司或者有限合伙等形式。（2）“真实出售”的资产转移基础资产从发起人转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。资产转移的一个关键问题是，这种转移必须是真实出售。其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离，即发起人的其他债权人在发起人破产时对基础资产没有追索权。（3）对基础资产的现金流进行重组基础资产的现金流重组，可以分为转手型重组和支付型重组两种，两者的区别在于支付型重组对基础资产产生的现金流进行重新安排和分配以设计出风险、收益和期限等不同的证券；转手型重组则没有进行这种处理。3资产证券化是表外融资在资产证券化融资过程中，资产转移

63、而取得的现金收入，列入资产负债表的左边“资产”栏目中。而由于真实出售的资产转移实现了破产隔离，相应地，基础资产从发起人的资产负债表的左边“资产”栏目中剔除。这既不同于向银行贷款、发行债券等债权性融资，相应增加资产负债表的右上角“负债”栏目；也不同于通过发行股票等股权性融资，相应增加资产负债表的右下角“所有者权益”栏目。由此可见，资产证券化是表外融资方式，且不会增加融资人资产负债的规模。（三）资产证券化的作用一是有效的风险隔离利于各方利益保护。资产证券化利用信托制度，进行资产重组、风险隔离和信用增级等结构安排，可以同时实现对现金流和资产双重控制目的，达到基础资产所有权和信用与主体资产所有权和信用的隔离。二是多样化的基础资产降低综合融资成本。资产证券化的基础资产范围，不仅可以包括信用风险相对较小、拥有优质资产的融资主体，还可以包括众多的信用评级较低、基础资产结构复杂的中小企业、地方融资平台。融通各类型基础资产于一体，将有利于降低综合融资成本。三是多层次的融资对象促进信贷资产流动。资产证券化促进了不同业态、市场之间的竞合协作，包括银行、证券、信托、基金、期货等在内的机构都可以通过资产证券化受益。资产证券化使得流动性差的信贷资产变成了具有高流动性的现金，提高了资本的使用效率，成为解决流动性不足的重要渠道。四是