技术转让和合作生产合同A.doc
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合同协议:_技术转让和合作生产合同A甲方:_乙方:_签订日期:_年_月_日第 1 页 共 31 页技术转让和合作生产合同A以中华人民共和国总公司和厂为一方(以下简称甲方)以公司为另一方(以下简称乙方)双方通过友好协商于年 月 日在签订技术转让及合作生产合同,合同条件如下:第一章定义1“合同产品”系指本合同附件1所规定的。2“考核产品”:系指根据乙方提供的技术资料,并按附件5规定进行考核验收的由甲方制造的第一台合同产品。第二章合同内容及范围1由乙方向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装和维修使用的技术,合同产品的规格和技术参数详见本合同附件1。2乙方负责向甲方提供合同产品全部有关技术和技术资料(以下简称资料),其具体内容和交付时间详见本合同附件2及附件3。3乙方授与甲方在中国制造和销售合同产品的权利。前台合同产品只在中国国内销售。在此以后甲方制造的合同产品可销往下列国家:,如合同产品按政府间经济贸易协议规定销往其他国家或由中国承包商在中国购买,随承包工程出口,则不受上述规定的限制。4在合同期间,如甲方需要,乙方有义务以优惠价格向甲方提供制造合同产品所需的部件及原材料,双方将通过协商另签合同。第一台及其后诸台合同产品的分工详见附件1。5乙方负责图纸及资料的转化并在乙方工厂及其有关协作工厂培训甲方人员。乙方应尽最大努力使甲方人员掌握合同产品的技术(具体内容见本合同附件3)。6乙方有义务派遣技术人员到甲方工厂进行技术服务(详见本合同附件4)。7乙方同意向甲方提供所需的专用工具、夹具及设备和检测合同产品所需的技术资料(详见本合同附件2)。8在合同有效期内,乙方同意甲方有权在其合同产品上标注甲乙双方联合商标或“按公司许可证制造”字样。第三章价格1鉴于乙方按本合同第二章1、2、3、4、5、6、7、8所尽的义务,甲方同意向乙方支付英镑的入门费(大写英镑)。2合同期内,如甲方要求乙方提供其他规格产品的全部资料,则甲方应为每一规格的资料向乙方支付英镑(大写英镑)。乙方应向中方交付所得税。3甲方应就每台出售的合同产品向乙方支付提成费,前年为合同产品净销售价的8,后年为合同产品净销售价的6。乙方应向中方交付所得税。净销售价:销售价扣除运费、税费、包装费、储存费、保险费、安装费,并减去向乙方购买零部件的费用(包括运费、关税等)。第四章支付条件1甲方向乙方支付的本合同费用均以英镑信汇(mt)支付(如需电汇,电汇费用由乙方负担)。甲方通过银行和国银行支付。所有在中国发生的银行费用由甲方负担,在中国以外发生的银行费用由乙方负担。2本合同第三章1所规定的入门费按下述办法和比例由甲方向乙方支付:(1)入门费的10(百分之壹拾),计英镑(大写英镑),国银行于甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起,不迟于30天向乙方支付:a.国政府有关当局出具的有效出口许可证影印本一份,或同样的有关当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。b.金额为入门费总数的形式发票一式四份。c.即期汇票正副本各一份。d.由国银行出具的,以甲方为受益人的,金额为英镑(大写英镑)的不可撤销的保证函正副本各一份(保证函格式见本合同附件6)。(2)入门费20(面分之贰拾)计英镑(大写英镑)于乙方发出本合同附件3第321条所规定的临时资料3个月后,并于甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起,不迟于30天向乙方支付:a.四份商业发票b.即期汇票正、副本各一份c.两份资料空运提单及附件2及附件3第321条规定的临时资料交付已毕的证书的影印件。(3)入门费40(百分之肆拾)计英镑(大写英镑)于甲方收到附件3第3、6条所规定的资料起,如乙方提供下列正确无误的文件,则不迟于30天,向乙方支付:a.四份商业发票b.即期汇票正、副本各一份c.两份资料空运提单及附件3、6条规定的资料交付已毕的证书的影印件。(4)入门费15(百分之壹拾伍)计英镑(大写英镑)于附件3第382条规定的甲方培训人员按本合同附件3接受培训完毕之后,从收到乙方下列正确无误的文件之日起,不迟于30天,向乙方支付:a.四份商业发票b.即期汇票正、副本各一份。c.两份由甲、乙双方签署的关于附件3第382条规定的甲方培训人员已按本合同之规定接受培训完毕的证书的影印件。(5)入门费15(百分之壹拾伍)计:英镑(大写英镑)于甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起,不迟于30天,向乙方支付。如果不是因为乙方的失误,即使届时没能签署第一台合同产品的质量性能试验合格证书,从甲方收到乙方提供的第一台合同产品的硬件后,不晚于24个日,甲方应向乙方支付该款。a.四份商业发票b.即期汇票正、副本各一份c.两份由甲乙双方签署的第一台合同产品在甲方工厂考核检验后的质量性能试验合格证书的影印件。3执行了本合同第7章第2条的内容并在甲方售出合同产品之后,甲方应按下列条款开始向乙方支付提成费。(1)甲方应从每年的12月31日起,15天之内,通知乙方过去的一年里的总销售量。(2)从甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起30天之内,由甲方向乙方支付提成费:a.四份相应的该期内提成费金额的计算资料b.四份商业发票c.两份即期汇票第五章文件交付1乙方应按本合同附件2规定的交付时间及本合同附件2和附件3所规定的内容将资料交付到北京机场。2北京机场空运单的印戳日期为资料的实际交付日期,甲方应将盖有到达印戳日期的空运提单影印各一份分别寄给乙方和银行。3每批资料发运后24小时内,乙方应将合同号、空运提单号、空运提单各日期、资料名称、件数、重量、班机号和预计抵达北京日期用电报或电传通知甲方,同时将空运提单和技术资料详细清单一式两份寄给甲方。4如果技术资料短缺或空运中丢失,损坏,乙方应在收到甲方书面通知后的45天内,再次免费补寄给甲方。5交付资料应具有适合长途运输、多次搬运、防雨和防潮的坚固包装。6每包技术资料的包装封面上,应用英文标明下述内容:(1)合同号;(2)收货人;公司(3)目的地;(4)唛头;(5)重量(公斤);(6)箱号件号;(7)收货人代号;(8)离岸港口。7包装箱内应有详细的技术资料清单一式两份,标有技术资料的内容、名称及数量。第六章技术资料的修改及改进1乙方提供的技术资料如不适合甲方的实际生产条件(如设计标准、材料、工艺装备等),乙方有责任帮助甲方修改技术资料并在培训和技术服务期间予以确认。2在合同有效期内和合同规定的范围内,任一方对合同产品所作的任何改进与发展,都应免费提供给对方。第七章考核和验收1为了验证乙方技术资料的正确性和可靠性,合同产品考核试验应有乙方技术人员参加,双方人员在甲方工厂共同进行。考核方法见合同附件5。2经考核,如合同产品的性能符合本合同附件5规定,即通过验收,双方联合签署合同产品的考核证书一式四份,每方各持两份。3经考核,如合同产品的技术性能达不到合同规定的技术性能,双方应通过友好协商,共同研究分析原因,在采取措施消除缺陷后,进行第二次性能考核。合格后,按本章第2条规定,双方签署考核证书。4如第一次考核不合格系乙方的责任,则参加第二次考核的乙方技术人员的费用及更换和修复缺陷件的费用由乙方承担。如系甲方责任,上述费用由甲方承担。5如经过第二次考核仍不能验收合格且又系乙方责任,乙方应采取有效措施,消除缺陷,进行第三次试验,费用由乙方承担。6经过三次考核不合格,如系乙方责任,则甲方有权终止合同,并按第8章第6条处理。如系甲方责任,则双方应在考核证书上签字,但乙方仍有义务帮助甲方考核成功。第八章保证及索赔1乙方保证所提供的技术资料是乙方使用的最新技术资料,并在合同有效期内向甲方提供有关合同产品的任何改进和发展的技术资料。2乙方保证(根据附件2)所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的,并保证及时交付。3如果乙提供的技术资料不符合本章第2条的规定,乙方必须在收到甲方书面通知后45天内,免费将所缺的技术资料或正确、清晰的技术资料寄给甲方。4如乙方因第12章第1条以外的原因未能在本合同规定的时期内交付附件2所指的技术资料,甲方应书面通知乙方。如乙方在一周之内仍未能交付资料,则应向甲方支付违约罚金,每拖延一周支付第三章第1条价格的025违约罚金的总额不得超过第三章第1条价格的5。5乙方向甲方支付第8章第4条规定的违约罚金不能免除乙方向甲方继续交付技术资料的责任。6按第7章规定,由于乙方的责任,产品考核三次不合格时,则按以下办法处理:a.若产品不合格以致甲方不能投产,甲方提出终止合同时,乙方必须将甲方已经支付的钱部金额,并加以年利(百分之)的利息,一并退还甲方。b.若产品不合格只有部分性能指标达不到合同的规定,甲方仍可投产的,乙方应按以下规定赔款:(略)。第九章侵权和保密1乙方保证它是本合同规定提供的技术的合法所有者,并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权,乙方应负责与第三方交涉并承担由此产生的一切法律和经济责任。2甲方同意对乙方提供的技术予以保密。如果上述技术内容之部分或全部被乙方或第三方公布,而且甲方获得了已公布的证据,则甲方不再承担保密义务。3合同终止后,甲方仍有权使用乙方提供的技术,即甲方有权继续设计、制造使用、销售和出口合同产品。第十章税收1凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费,均由乙方承担。2中国政府根据中华人民共和国外国企业所得税法和中华人民共和国个人所得税法对乙方课征有关执行本合同的一切税费,由乙方支付。上述所得税将由甲方从本合同规定的支付中予以扣除,并代乙方向税务当局缴纳,甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。3中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本合同的各项税费,由甲方支付。第十一章仲裁1因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时,则应提交仲裁解决。2仲裁地点在,按商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。3仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力。4仲裁费用由败诉方承担。5除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外,合同应继续执行。第十二章不可抗力1签约双方中的任何一方,由于战争、严重水灾、火灾、台风、地震和其他双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时,则延长履行合同的期限,应相当于事故所影响的时间。2责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况用电传或电报通知双方,并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。3如不可抗力事故的延续时间超过天时,双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。第十三章合同生效终止及其他1本合同由双方代表于年 月 日签订。合同签字后,各方应分别向本国政府当局申请批准。以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准,用电传通知对方并用信件确认。如从签订合同之日起,个月内合同未能生效,则本合同对甲、乙双方均无约束力。2从合同生效日算起,本合同有效期为年。3本合同的任何终止,不影响双方发生的债权和债务,债务人应继续偿付未了债务,直至偿清债权人的全部债务为止。4本合同用中、英文写成,一式四份,每种文字双方各执两份。5本合同附件1至附件7为本合同不可分割的组成部分,与合同正文有同等效力。6对本合同条款的任何修改及补充,需由双方代表签署书面文件,此文件作为本合同不可分割的组成部分,与合同有同等效力。7为执行合同而发生的双方间的通讯均用英文进行。正式通知以挂号信航寄,一式四份。第十四章法定地址甲方:公司地址:电传:电话:乙方:公司地址:电传:电话:甲方代表(签章):乙方代表(签章):附件附件1合同产品的技术规范和合作生产的分工11甲、乙双方同意合作生产的第一台合同产品是乙方设计的30吨36米立式弯板机。11130吨立式弯板机的技术规范:立式弯板机可以进行下列在机器工作能力范围以内的工作:冷弯、热弯、钢板矫直、折边及锥形件弯制。弯板机的能力包括下列特别的弯曲要求:厚度:(mm)756060130外径(mm)1250612012202260板高(mm)36222223屈服强度kg平方毫米35605025(板材提升到机器中心高度)还将提供一台微型计算机,配有软件,可用软件按照特殊的弯曲要求选择出最佳压杆位置。另外,计算机可用来表示机器的性能图。还提供一台完善的曲率计,以测量外半径在2501250(mm)范围以内的弯曲板材的曲度。该曲度计在测量外半径大于1250(mm)的工件时,工作精度便减低了。112全套弯板机及其配套件包括下列之部件:(1)顶接、铰接梁、铰销、提升汽缸及托架;(2)底台;(3)后梁及冲头,密封件,衬垫及止挡装置;(4)活动梁及全套夹紧冲头装置、压杆及机械调整装置、平衡梁及曲率计罩;(5)工作辊及辅助辊;(6)液压递进马达、齿轮箱及固定底板;(7)全套液压装置,包括泵、电机、阀、油槽、压力计及试验接头;(8)全套电气元件,包括电机起动器,控制线路、控制屏及限位开关;(9)曲度测量及显示装置曲率计;(10)微型计算机及软件;(11)辅助设备包括旋臂吊车及托架(不包括提升滑轮)、滑辊、地面板;12工作分工(供货分工)121第一台合同产品(1)顶梁及铰接梁、配有铰销及底台,全加工后经无损探伤检查,乙方将提供检验合格证书;(2)后梁及活动梁,焊后进行应力消除,但不进行加工(后梁汽缸锻件进行粗,并加工),两件都经无损探伤检查,乙方将提供检验合格证书;(3)已装好的液压站包括曲槽、泵、阀及管道,包括装好的电机;(4)用来递送板材的液压马达及齿轮箱;(5)主冲头、夹紧冲关、回程冲头及液压马达的密封元件;(6)主电气控制屏,配有马达起动器、防过载装置、保险丝、控制继电器及计时器;(7)装配好所有元件的活动控制台及控制屏,包括电缆;(8)所有特殊电气限位开关,如中国没有的梁平行开关及铰接梁的接近开关;(9)一套曲率测量及显示装置,分配一个备用头;(10)一台微型计算机,配有16k的储存分机和两台软件程序(16k意为160字符);(11)足够的液压直管,符合所需尺寸及压力额,以连接整台设备;(12)连接所有的管道的高压液压接头;(13)两套未加工的活动梁导轨;甲方将提供完成合同产品所需的其他部件。如甲方想买的部件多于本附件所列之项目,则乙方同意增加项目并增加费。122从第二台及以后的合同产品(包括其他尺寸及型号的立式弯板机),乙方将提供下列部件(1)已装好的液压站,包括油槽、泵、阀及管道、电机;(2)用于板材传递的液压马达及齿轮箱;(3)上冲头、夹紧冲头、回程冲头及液压马达的密封元件;(4)主电气控制屏、配有全部的电机起动器,防过载装置、保险丝、控制继电器及计时器;(5)辅助电气元件如按钮及特殊限制开关;(6)全套曲率测量及显示装置,另配一个备用头;(7)一台微型计算机,配有16k的储存分机及两台软件程序;(8)用于整台设备中的足够液压直管,符合所需尺寸及压力额;(9)连接管道所需的高压液压接头;甲方将提供完成合同产品所需的其他部件,如甲方有意增加上述供货项目或欲进行分包,双方可共同协商。附件2合同产品技术资料的内容及交付21乙方要提供的专有技术和工艺的全部技术资料:(1)立式弯板机总图、部件图、零件图包括标准弯板辊和两根辅助辊的图纸。图上注明公差、材料规范和技术要求。液压原理图和现有的管路图。另有一份液压元件明细表及生产厂样本。电气原理图和现有的电气安装图,并提供一份电气元件明细表及生产厂的样本,以代替电气屏图纸。为了协助甲方制备液压管路和电气安装图,用于甲方工厂制造,乙方将提供机器的照片,有可能时安排甲方工程师观看实际的机器。(2)辅助设备的总图和零件图,如吊车、地面板、滑座、折板辅具及其他设备的现有图纸。(3)基础平面图。表明机器的外部轮廓以及作用于基础的负荷力。图上对电缆及液压管道作出要求,但未详细表明土建工程。(4)曲率计总图、零件图。(5)图纸清单、零件清单。(6)外购件清单和制造厂技术说明。如铰接梁和提升缸、钢板吊爪。(7)标准件清单,如螺栓、螺母。(8)规定材料的有关国、din标准副本。(9)表面光洁度和焊缝等适用的国家标准或工厂标准。(10)机械设计计算。因为液压设备是外购的,其设计资料只限于包括泵和阀门的大修、维护说明、提供进行电气设备调整的详细说明,包括电气、液压原理图中符号的含义。(11)主要部件的加工、焊接、热处理工艺、制造工艺包括下列15个主要部件,铸造及锻造工艺不包括在内:顶梁、后梁、冲头、衬板、铰接梁、活动梁、辊轴承套、铰接销、弯板、辊齿轮、底台、主缸、焊接托架柱、主冲头压杆(12)如有的话,提供特殊工具:模具、工卡具图纸。(13)检查标准如图所示(略)。(14)装配和试车工艺。(15)立式弯板机操作工艺,即操作说明书(手册),包括机器所能进行的各种工作。(16)维护手册。(17)备件清单。22甲方翻译、修整或制备的所有图纸必经乙方认可,为了使这种工作尽量准确无误,图纸应用中英两种文字说明,甲方应向乙方提供两份蓝图存档和备查。23乙方提供的所有资料用英文、数据单位为公制。24乙方提供给甲方的图纸资料为每种三份蓝图,一份二底图。制造厂技术样本每种二份。25所有甲方为制造合同产品而提出的,乙方所没有的技术资料,将由甲方在在乙方帮助下进行制造,并经乙方认可。26乙方将向甲方提供样本、资料、电影胶片及录像带以帮助甲方销售合同产品。附件3图纸、资料的转化及乙方对甲方人员的培训31资料转换,甲方人员的技术培训和生产培训由乙方按合同第2章第5条安排。培训在乙方制造厂进行,可能时在乙方分包厂进行。32合同产品资料转换。321乙方在合同生效后1个月内将3千吨3米机的活动梁和可调压杆的临时图纸和资料寄给甲方。研究图纸资料后甲方将至少在派工程师去乙方之前的6周内通知乙方需要增加哪些内容的一般意见。然后甲方派工程师(去乙方)在乙方工程师的指导下进行检查和转换工作。乙方工程师将努力回答甲方人员指出的有关技术问题,协助甲方人员掌握合同产品的全部原理,乙有对乙方人员投入这项工作的费用详见合同第3章。322所有图纸要的技术要求,如附件2所述,那些乙方得不到全部资料的零件(如外购件),除外。乙方实际上不制备的而甲方实际上需要的图纸由甲方制备。在这种情况下,甲方工程师将得到所有的资料以使他们制备想要的图纸。33乙方将指定有资格有经验的人员对甲方人员进行指导,讲授和培训,并努力回答甲方人员提出的有关合同产品的所有问题。34乙方将向甲方人员提供学习生产操作的机会,协助他们系统地掌握合同产品的制造、装配、检验、质量控制和操作,这种学习掌握程度取决于乙方是否建造相类似的机器。除非类似的机器正在建造,甲方人员将不能看到建造的全部情况,只能看到提供给第一台合同产品的零件的制造。35乙方将免费向甲方人员提供所有必要的资料、图纸、参考书、制图仪器、工作服等以及转换图纸资料和培训所需要的办公室。36甲方将派人去乙方协助乙方工程师进行图纸资料的转换工作。乙方将协助获得签证和工作、居住许可证。乙方向甲方人员免费提供工作日的当地交通(如必要的话)、工作午餐和医疗,甲方人员的其他费用由甲方负担。37甲方将按合同第2章第5条派遣培训生。乙方将协助获得签证和工作、居住许可证。乙方向甲方人员免费提供工作日当地交通(如必要的话),包括去各分包厂的旅行,工作午餐和医疗。甲方人员的其他费用由甲方负担。38甲方派到乙方的人员如下:381技术人员这组人员负责转换附件2的图纸、资料,包括:一名总设计师;两名机械设计师;一名液压设计师;一名电气工程师;一名工艺员;一名翻译。另外,技术人员中需有一人懂得英文。期限为4个月382技术和制造培训人员这组人员去乙方接受下列技术培训:合同产品的加工、焊接、零件检验、装配、试车、试验、最后检验、操作和维护。本组人员的数目和专业取决于乙方当时正在制造哪些产品(见本附件34条),并由技术人员小组建议(见本附件381条)。甲方派遣的本组人数不多于11人(包括两名翻译),亦可分批派遣,全部期限大约为4个月。39如果签订合同后乙方很快开始制造类似合同产品的机器,本附件第381条及第382条两组人员的派遣时间和组成可能改变以获得最好效果。如果两个组人员要同时派出,全部人数需要甲、乙双方商定。310在国期间,甲方人员将遵守国法律和乙方工厂的规章制度,乙方将尽可能地保证甲方人员的安全。311乙方将协助甲方人员把笔记和资料运回中国。312乙方将接待3名用户代表,教给合同产品的维护和使用,时间最长2周,包括讲课,有可能参观现有的机器。313甲方人员生病或事故时,乙方将保证甲方人员得到及时、适当的免费治疗。附件4乙方人员在中国的技术服务41乙方将向甲方工厂同时派遣2名优秀专家,在装配和考核检验时提供技术协助,为期8周。42本附件第41规定的乙方人员之费用由甲方负担,包括在本合同第3章第1条中以及以下条款中。43乙方专家在甲方工厂中的责任。431在装配、检验、试验中对甲方人员进行技术指导,回答甲方工程师和工人提出的有关技术问题。432解决图纸和技术资料中的问题。433在总装配前协助甲方验收乙方提供的材料和零件。44从北京到中方工厂的征返火车票由甲方提供。45乙方人员在中国每周工作6天,每天8小时。46甲方的责任和义务:461协助乙方人员获得签证以及在中国访问和工作的任何其他必要的文件,并努力保证他们在华期间的安全。462在甲方工厂时,甲方免费提供住宿、工作午餐(如有要求提供西餐)、工作服、办公室、任何必要的工具及往返甲方工厂的当地交通。463对乙方人员提供英语翻译。47乙方人员在华期间将遵守中国法律和甲方工厂的规章制度。48在乙方人员生病或发生事故时,甲方将提供及时、适当的免费医疗。附件5合同产品的验收51甲方制造的合同产品的质量应和乙方制造的类似产品质量相同。为此目的,甲方为第一台合同产品制造的零部件必须按乙方制订的质量标准,通过双方商定的方法进行检验。检验由甲方进行。甲方应保存检验记录备查。52合同产品的检验。521和甲方合作生产第一台合同产品为验收产品。522验收在甲方工厂进行,有乙方一名或两名工程师参加。523双方技术人员按乙方制订的技术规格对验收产品进行负荷试验。如产品通过检验验收,双方签署质量合格证一式四份,双方各执两份。附件6不可撤销保证函(格式)受益人:中国公司日期:年 月 日根据公司(以下称乙方)和中国公司(以下称甲方)年 月 日签订的技术转让和合作生产合同第章:1我们应向乙方要求,开具号以甲方为受益人的额度为(英镑)的不可撤销的保证函。2如果甲方履行了合同规定的义务而乙方未能按本合同附件2向甲方交付资料,我们将在收到甲方书面通知后15天内向甲方退还上述甲方已付的款项。3本保证函从开出之日起生效,至支付合同423的入门费之后失效,但最晚不超过开保证函后12个月。国银行附件7不可撤销保证函(格式)受益人:国公司日期:年 月 日根据公司(以下简称乙方)和中国公司(以下简称甲方)年 月 日签订的技术转让和合作生产合同第章:1我们应向甲方要求,开具号以乙方为受益人的额度为(英镑)的不可撤销的保证函。2如果乙方履行了合同规定的义务而甲方未能按合同条款向乙方付款,我们将在收到乙方书面通知后15天内向乙方支付甲方应付的款项。3本保证函从开出之日起生效,至甲方支付了最后一笔款项之后失效,但最晚不超过保函后30个月。银行第 21 页 共 31 页技术转让和设备、材料进口合同中国产品进出口公司和产品生产厂(以下简称中方)与国公司(以下简投资人)和国有限公司(以下简称第三方)签订本合同,其条款如下:第一条技术转让(1)中方为在生产投资人的甲型和乙型产品而引进必需的技术。这些产品以下简称为产品。(2)投资人应中方要求按本合同提供其拥有的制造产品所需的技术和资料。(3)产品的名称规格详见附件一。(4)投资人应向中方提供制造产品所需的贸易秘密、制造技术和专有技术方面的资料。(5)投资人向中方提供的资料详见附件二。第二条设备规划(1)中方必须按照投资人的建议准备产品生产设施。(2)为了帮助在准备生产设施,投资人应提供援助,包括供应下列资料:a生产线计划。b生产劳动力安排计划。c设备布局计划。d基础设施计划,如水电供应、空调、运输、通讯等。e设备安装操作计划。f生产管理计划。g推销计划。上述资料应于本合同生效后天内由投资人提供中方。(3)生产线必须按照附于本合同的生产细目表,即附件三。(4)中方应自行准备生产计划,但必要时可要求投资人给予合作。第三条许可费的支付(1)投资人向中方转让技术的许可费如下:a中方向投资人购买产品生产权应交入门费元。b每件出售的产品应向投资人交付售价%的提成费。(2)一切付款应按照本合同及本条款的有关约定事项办理。(3)一切付款应通过中国银行办理。(4)支付方式采用不可撤销的即期信用证,用美元支付。(5)中方应在本合同生效后天内,开立不可撤销的信用证向投资人支付入门费。(6)投资人应在收到上述信用证后天内提供合同规定的一切技术资料。(7)中方每次向投资人订购合同规定的材料时,应在信用证的金额中加上%的提成费;也可在支付货款时,为提成费另开一份信用证。(8)中方负责在中国发生的一切费用;投资人负责在国外发生的一切费用。第四条销售(1)投资人应帮助中方兴趣办展销会、研讨会、广告宣传等,以推销中方生产的产品。但费用应由中方负担。(2)在开展广告宣传等活动中,中方如有需要可以使用投资人的广告标识。但投资人既不参与中方的盈亏,也不对此承担责任。第五条质量控制(1)在制造产品的质量必须按照投资人的质量控制标准进行鉴定。(2)制造产品的质量检验,在开始阶段应由双方工程是由联合进行,其细节详见附件四。(3)制造产品的质量检验必要时应进行两次。如果第二次检验未能达到规格指标而且原因又是在投资人方面,则投资人应自费解决存在的问题。(4)如果品质检验合格,双方工程是由应签署品质检验证明书一式份,每方各执份。第六条设备交货(1)中方应向投资人购买生产产品所需的设备。(2)生产产品所需设备的品名、规格详见附件五。(3)中方投资人购买设备的价格细节由双方商定,并另签设备购买合同。(4)投资人运交的设备应该是新型的、未用过的。(5)投资人向中方运交设备的价款应以不可撤销的即期信用证按cif中国口岸条件用美元支付。(6)投资人应按本合同的交货计划表运交设备。(7)投资人应按合同的规定,向中方提供与设备有关的技术资料。(8)设备正式交货日期为提单的日期。投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知中方。同时,投资人还应将上述资料单据副本寄给中方。(9)合同规定的设备和技术资料如有遗失,中方得要求投资人补交。(10)投资人运交设备应使用坚固的包装,能以经受长途运输。(11)投资人的装箱单应写明:a合同号码;b收货人姓名;c目的港;d装船唛头;e重量;f箱号;g收货人标记。(12)投资人应将装货内容清单的副本放入包装内。第七条接收设备(1)中方应准备设施和场地以接收和保管投资人运来的设备。(2)投资人应在中方提出对运到的设备进行安装和试车的要求后三周内派出工程师。中方应为此事向投资人提供翻译之类的必要帮助。(3)投资人的工程师应为安装试车任务停留两周。(4)运交设备的验收工作,应由双方工程师和中国检验官员一起进行,详细规则见附件六。(5)如果初次检验不合格,应进行第二次检验。如果第二次检验仍不合格,则投资人应在个月内自费调换有关设备。但是中方应该认识和接受这一点,即换货所需的时间长短要看所换的设备而定。(6)如果检验合格,双方应签署检验证明书一式份,每方各执份。(7)投资人派行往中方安装调试的工程师的居留费用均由投资人负担。第八条设备操作和保养的培训(1)投资人在派遣工程到中方安装调试设备时,应兴举办关于设备操作和保养的培训。中方应为此事对投资人提供诸如翻译之类的帮助。(2)培训的时间,包括前款所讲的安装调试在内不得超过天。(3)培训主要用英文进行,也用作为辅助语言。中方如有需要应自费准备汉英翻译员。(4)在中方进行设备操作保养培训的工程师的居留费用均由投资人负担。第九条对运交设备的保证(1)按照国际习惯标准,运交设备的保证期为8个月,从中方完成验收工作起算。(2)如果在保证期内发现运交的设备有缺点,投资人必须按中方的要求,及时适当解决。(3)在上述情况下,该缺点经鉴定是由中方操作经验不足、搬运不当或某一物品的消耗所致,则投资人应要求中方支付实际运输费用。(4)投资人应向中方提供与运交设备有关的最大限度的服务。(5)保证期以后的设备保养需要向中方收取费用。但投资人应努力提供最大的合作和收取最低的费用。第十条物资的采购(1)中方应按本合同的规定向投资人采购生产产品所需的材料。(2)投资人应按本合同的规定向中方运交所需的材料。(3)投资人应力求以尽可能低的价格供应这些材料。(4)中方采购材料的实际详细品名,另以购买合同规定。(5)投资人应该供应最新的材料,并保证质量。(6)中方应提前个月向投资人送交月度生产计划和月度材料采购数量,以便材料的交货能以得到保证。(7)投资人应尽力按照交货计划运交中方采购的材料;但是,中方应当理解和接受这样的事实,即由于市场供求不平衡等不能预见和不可避免的原因会使投资人无法按计划交货。(8)中方对投资人运交材料的付款,必须采用不可撤销的信用证,以美元支付。第十一条材料的出口方法(1)材料正式交货日期为提单的日期。投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知中方。同时,投资人还应将上述资料单据副本寄给中方。(2)投资人运交中方的材料如有任何遗失或缺点,应由投资人自费办妥。(3)投资人运交材料应使用坚固的包装,能以经受长途运输。(4)投资人的装箱单应写明:a合同号;b收货人姓名;c目的港;d装船唛头;e重量;f箱号;g收货人标记。(5)投资人应将装货内容清单的副本放入包装内。第十二条接收材料(1)中方应准备设施和场地以接收和保管投资人运交的材料。(2)投资人应在材料经过品质检验之后发运。(3)中方必须对运交的材料验收,如有缺陷或遗失,应及时通知投资人。如果投资人承认通知合理,应自费换货。但是,中方应当认识和接受这一点,即换货需要一段合理的时间。(4)在上述情况下,该缺点经鉴定是由于中方的错误操作所致,投资人应要求中方支付一切实际费用。(5)如果运交材料的坏遗失是由于存放或搬运不当所致,投资人应在收到中方通知后及时换货;但是,有关费用应由中方负担。第十三条培训中方的工程师(1)投资人应接待名中方工程师,并提供个月的技术培训。(2)投资人对中方工程师为此在国居留期间供给膳宿,但中之间的来回旅费除外。(3)派出受训的中方工程师应懂得实用的英语,具有电子工程学的基础知识。(4)教学主要用英语进行,但以为辅助语言。投资人应按中方要求准备一名汉英译员,费用由中方负担。(5)投资人应立即编写教育计划并提前通知中方。有关技术教育计划项目详见附件七。(6)第三方应同时派遣一名工程师去照料上述培训事宜。第十四条派遣投资人的工程师(1)投资人应两次派遣多名工程师去中方,第一次派名去个月,以实施这项转让计划。第二次派名去个月,以达到产品生产指标。(2)投资人派往中方的工程师主要用英语进行工作,但也以汉语为辅助语方。中方必要时应自费准备一名汉英翻译员。(3)中方应负担投资人的工程师为此而在中国国内居留和旅行的各种费用,但中德之间的旅费除外。(4)在投资人派遣工程师的任务完成以后,中方如有必要仍可要求投资人继续给予技术支持。但投资人应要求中方为这样增加的合作支付费用。合作的条款由双方将来讨论约定。(5)中方要求投资人技术服务的细节,见附件八。第十五条将来的技术合作(1)投资人应为将来的发展与中方进行合作,包括高分辩能力显示等在内。(2)上述技术合的条款,包括它的费用,应由中方、投资人、第三方三方面商定并另签合同。第十六条第三方的作用(1)第三方负责中方和投资人之间的信息传递、交往媒介等,并对中方提供必要的援助。(2)第三方应为此适当向中方收取报酬。第十七条第三方的责任(1)第三方应作为中方与投资人之间的桥梁。(2)第三方应协助中方用展销会、研讨会、技术培训等办法在中国销售产品。(3)第三方应在产品品质合格时考虑把这些产品销往欧洲和非洲(南非除外)。(4)第三方应在中方派遣工程师到欧洲进行产品开发时,向他们提供免费使用的设施和工具。但中方应负担他们在欧洲的一切费用。第十八条仲裁(1)中方和投资人应以合作的态度解决合同争端。如解决不成,则以仲裁方式最终解决。(2)仲裁应在进行。(3)中方和投资人都应受最终裁决的约束。(4)仲裁费由败诉方负担。(5)本合同如有某些问题仍在仲裁之中应该分开予以执行。第十九条税款在合同有效期间,中国的税款由中方负责;欧洲的税款由投资人和第三方负责。第二十条合同的生效(1)不可预见的问题不应影响本合同的执行。(2)中方、投资人、第三方三方应向各自的政府申请允许有关商品的进口和出口。最后一方获知得批准之日即为本合同生效之日。三方应尽最大努力争取在天内取得批准。第二十一条合同的撤销(1)如果在合同生效后个月没有见到效果,三方保留撤销本合同的权利。(2)本合同从生效之日起有效年,期满后可以延长年。第二十二条使用的文字本合同用中文和英文写成,两种文本具有同等效力。第二十三条合同附件(1)如要修改合同,有关三方面应同意签订正式修改文件成为本合同的一部分。(2)所有附件均属有效,并应成为本合同的一部分。中方(盖章):投资人(盖章):代表人(签字):代表人(签字):年 月 日 年 月 日第三方(盖章):代表人(签字):年 月 日第 30 页 共 31 页合同协议:_本文至此结束,感谢您的浏览!(模板仅供参考)下载修改即可使用第 31 页 共 31 页- 配套讲稿:
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