新型应急服务产品公司筹资决策分析

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1、泓域/新型应急服务产品公司筹资决策分析新型应急服务产品公司筹资决策分析xxx有限责任公司目录一、 产业环境分析3二、 增强应急产业创新能力3三、 必要性分析5四、 项目简介6五、 固定资产投资决策10六、 长期股权投资决策12七、 企业价值评估15八、 并购重组方式及效应17九、 风险价值观念26十、 货币的时间价值观念27十一、 资本结构决策29十二、 资本结构理论30十三、 项目风险分析33十四、 项目风险对策35十五、 法人治理结构37SWOT分析说明50（一）优势分析（S）501、公司具有技术研发优势，创新能力突出51公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心

2、的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。51一、 产业环境分析实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。二、 增强应急产业创新能力持续强化企业自主创新主体地位，不断完善应急产业创新平台建设，加快推进创新成果转化，努力打造集基础研究、技术开发、工程应用于一体的创新链。支持企业自主创新。推动30%以上的规模以上制

3、造业企业建立研发机构，培育一批技术创新示范企业，壮大一批具有国际竞争力的创新型领军企业。落实鼓励企业创新的扶持政策，鼓励企业加大科技投入，突破极端自然灾害、重大事故灾难、突发公共卫生和社会安全事件监测预警，重大基础设施安全防护和人员防护，灾害信息获取、生命搜索救护、现场保障、抢险救援处置，社会化应急救援服务等关键技术。健全应急产业创新平台。支持现有应急产业创新平台完善创新手段，引进创新资源，加大新技术、新产品开发力度；依托重点骨干企业，充分发挥科研院所、大专院校资源技术优势，在关键技术、技术标准、专利保护、成果转化等方面广泛合作，建立京津冀应急产业联盟；继续扶持建设一批重点实验室、企业技术中心

4、、院士工作站、产业创新中心等省级以上研发机构，支持创建一批省级以上技术创新示范企业，构建产学研相结合的研发、中试、检测、信息、推广、交易等产业创新服务平台和支撑体系。建立应急产业协同研发实验室，着重提升重大突发事件应急技术、产品及处置方案研制能力。开发一批关键技术。面向公共安全国家战略和我省应急保障重大需求，推进源头创新，重点围绕灾害机理、应急保障、预防防护、应对处置和应急服务等方面关键科技瓶颈问题开展基础理论研究和技术攻关，加大研发力度，突破应急通信、无人救援保障、消防处置救援、突发环境应急、危险化学品事故处置、网络安全事件应急处置、救援人员防护等关键技术，结合我省抢险救援、医用防护、消杀、

5、医疗器械、生物制药等产业发展实际，加强产学研合作，重点在救援机器人、灭火设备、防护服、呼吸机、负压救护车、新型应急指挥系统、智能红外测温系统、生物检测试剂、生物药品等应急产品的精密化、智能化、高端化等方面加大科技研发力度，增强应急物资保障能力。推进创新成果转化。支持各种形式的应急技术、产品和服务推广交流活动，促进先进应急成果应用，加大京津冀应急产业链协同，推进中国科学院、清华大学、中国信息通信研究院、中关村科技园等科研院所、高等学校一批科研成果在我省孵化产业化；推进华北电力大学、我省工业大学、华北科技学院、防灾科技学院、华北理工大学等高校成果产业化；培育发展工业设计、创新创业、检验检测等科技服

6、务业态，形成一批科技服务产业集群。加快推进消防、安防、生产安全、交通安全、医学救援、防灾减灾、反恐防暴等应急技术工程化，促进物联网、北斗导航、虚拟现实/增强现实、人工智能、新材料等高新技术应用于突发事件应对并形成新产品、新装备、新服务。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本

7、次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约36.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等

8、公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积24000.00（折合约36.00亩），预计场区规划总建筑面积42814.08。其中：主体工程26282.88，仓储工程8640.00，行政办公及生活服务设施4415.04，公共工程3476.16。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可

9、，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。支持各种形式的应急技术、产品和服务推广交流活动，促进先进应急成果应用，加大京津冀应急产业链协同，推进中国科学院、清华大学、中国信息通信研究院、中关村科技园等科研院所、高等学校一批科研成果在我省孵化产业化；推进华北电力大学、我省工业大学、华北科技学院、防灾科技学院、华北理工大学等高校成果产业化；培育发展工业设计、创新创

10、业、检验检测等科技服务业态，形成一批科技服务产业集群。加快推进消防、安防、生产安全、交通安全、医学救援、防灾减灾、反恐防暴等应急技术工程化，促进物联网、北斗导航、虚拟现实/增强现实、人工智能、新材料等高新技术应用于突发事件应对并形成新产品、新装备、新服务。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资12698.59万元，其中：建设投资9994.36万元，占项目总投资的78.70%；建设期利息111.22万元，占项目总投资的0.88%；流动资金2593.01万元，占项目总投资的20.42%。2、建设投资构成本期项目建设投资

11、9994.36万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用8555.64万元，工程建设其他费用1179.97万元，预备费258.75万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入29800.00万元，综合总成本费用24060.61万元，纳税总额2728.01万元，净利润4197.76万元，财务内部收益率25.35%，财务净现值6956.37万元，全部投资回收期5.18年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积24000.00约36.00亩1.1总建筑面积42814.08容积率1.781.2基底面积144

12、00.00建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩265.732总投资万元12698.592.1建设投资万元9994.362.1.1工程费用万元8555.642.1.2工程建设其他费用万元1179.972.1.3预备费万元258.752.2建设期利息万元111.222.3流动资金万元2593.013资金筹措万元12698.593.1自筹资金万元8158.913.2银行贷款万元4539.684营业收入万元29800.00正常运营年份5总成本费用万元24060.616利润总额万元5597.027净利润万元4197.768所得税万元1399.269增值税万元1186.3810税金及附加万元142.

13、3711纳税总额万元2728.0112工业增加值万元8874.9713盈亏平衡点万元11892.03产值14回收期年5.18含建设期12个月15财务内部收益率25.35%所得税后16财务净现值万元6956.37所得税后五、 固定资产投资决策企业在进行固定资产投资决策时，需要在准确估算现金流量的基础上，用特定的指标，包括贴现指标和非贴现指标，对投资方案的可行性进行分析和评价。（一）现金流量估算投资中的现金流量是指一定时间内由投资引起的各项现金流入量、现金流出量及现金净流量的统称。通常按项目期间，将现金流量分为初始现金流量、营业现金流量和终结现金流量。1、初始现金流量初始现金流量是指开始投资时发生

14、的现金流量，总体是现金流出量，用负数或带括号的数字表示，包括以下四个方面（1）固定资产投资额：包括固定资产的购入或建造成本、运输成本和安装成本等。（2）流动资产投资额：包括对原材料、在产品、产成品和现金等流动资产的投资。（3）其他投资费用：指与长期投资有关的职工培训费、谈判费、注册费用等。（4）原有固定资产的变价收入：指固定资产更新时原有固定资产变卖所得的现金收入。2、营业现金流量营业现金流量是指投资项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营所带来的现金流入和流出的数量。一般按年度进行计算，并设定投资项目的每年销售收入为营业现金流入量，付现成本（需要当期支付现金的成本，不包括折旧）为营业现金流

15、出量。3、终结现金流量终结现金流量是指投资项目完结时所发生的现金流量，包括：（1）固定资产的残值收入或变价收入；（2）原来垫支在各种流动资产上的资金收回；（3）停止使用的土地变价收入等。估算投资方案的现金流量应遵循的基本原则是：只有增量现金流量才是与项目相关的现金流量。增量现金流量是指接受或拒绝某个投资方案后，企业总现金流量因此发生的变动。（二）财务可行性评价指标财务可行性评价指标可分为非贴现现金流量指标和贴现现金流量指标。（三）项目风险的衡量与处理方法投资有风险，项目未来的现金流量有不确定性，因此在项目选择时，要对项目风险进行有效衡量和处理。项目风险的衡量和处理一般使用调整现金流量法和调整折

16、现率法。六、 长期股权投资决策证券投资按时间长短可分为长期投资和短期投资；按品种可分为股权类证券投资和债权类证券投资。此处只讨论长期股权投资。（一）长期股权投资的特征长期股权投资是指以股东名义将资产投资于被投资单位并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。长期股权投资是一种交换行为，是企业将资产让渡给被投资单位所获得的另一项资产，企业所取得的是伴随表决权甚至控制权的资产（股权），所获得的经济利益不同于其他资产为企业带来的经济利益，主要是通过分配来增加财富、分散风险或谋求其他利益。相比于存货、固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大：一方面，长期股权投资的取得往往涉

17、及企业整体经营策略和长期发展规划，还会给企业造成巨额现金流出；另一方面，长期股权投资在持有期间还会涉及对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。（二）长期股权投资的风险及控制1、长期股权投资的风险长期股权投资的风险主要有以下三个方面。（1）投资决策风险。投资决策风险具体包括：违反国家法律法规风险、未经审批或超越授审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险；投资项目的尽职调查及可行性论证风险；决策程序不完善和程序执行不严格的风险等。（2）投资运营管理风险。投资运营管理风险具体包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险；被投资企业存在的经营

18、风险和财务风险；项目小组和外派人员风险；信息披露风险等。（3）投资清理风险。投资清理风险主要是指退出风险和投资退出时机与方式选择的风险等。2、长期股权投资的内部控制为了防范长期股权投资的风险，企业应当按照企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的相关规定建立起完善的长期股权投资内部控制制度体系。（1）明确职责分工与授校批准。企业应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资业务不相容岗位至少应当包括：投资项目的可行性研究与评估；投资的决策与执行；投资处置的审批与执行；投资绩效的评估与执行。（2）可行性研究、评估与决策控制。企

19、业应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。企业应当编制投资项目建议书，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究。企业应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告，应当根据经股东大会（或者公司章程规定的类似权力机构）批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会（或者公司章程规定的类似决策机构）批

20、准。（3）投资执行控制。企业应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案存在变更时，企业应当重新履行审批程序。企业应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。企业可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。企业应当加强投资收益的控制，按照国家统一的会计准则制度对投资收益进行核算。（4）投资处置控制。企业应当加强在投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序做出明确规定

21、6投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。企业应当建立投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重要投资项目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。七、 企业价值评估价值评估是指买卖双方对标的（企业或股权或资产）做出的价值判断。价值评估是并购重组的重要环节。企业、股权、资产的价值评估结果是交易价格确定的最主要参考依据，是交易价格客观的价值标尺。价值评估的科学性、合规性与合理性直接关系着并购重组定价的公平性与公正性。（一）市盈率法市盈率是某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净利润总额）的比率。

22、目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。市盈率法不适用于周期性较强的行业。市盈率法的优点是计算简便，容易掌握，适用面较广。市盈率法的缺点：交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；易受会计信息质量的影响；净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）以及宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素，（二）市净率法市净率是每股市价与每股净资产的比率。目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。市净率法的优点是账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直

23、观，估值结果更为可靠。此方法的局限性在于：账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差。账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。不适合账面价值为负数的企业。（三）市盈率相对盈利增长比率法市盈率相对盈利增长比率（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。当一只股票当前的市盈率为30倍，其未来5年的预期每股收益复合增长率为30%，那么这只股票的PEG就是1。当PEG等于1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；而当PEG大于或小于1时，则

24、说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于市场的预期。此方法的适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。但由于PEG需要对未来至少3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。（四）市销率估值法市销率也称价格营收比，是股票市值与销售收入（营业收入）的比率。目标企业的价值即销售收入（营业收入）乘以标准市销率。市销率估值法的优点是公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。八、 并购重组方式及效应（一）收购与兼并1、企业收购与企业兼并的含义收购和兼并是企业实施加速扩张战略的主要形式，二者统称为并购。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购

25、买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。狭义兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。根据我国公司法第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。2、企业并购的类型企业并购的类型繁多，按照不同的划分标准可以进行不同的分类（1）按双方的业务性质来划分，企业并购可分为纵向并购、横向并购、混合并购三种。纵向并购，即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。横向并

26、购即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。混合并购即处于不相关行业的企业所进行的并购。（2）按双方是否友好协商来划分，企业并购可分为善意并购、故意并购两种。善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。敌意并购；即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购。（3）按并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种。承担债务式并购，即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方

27、式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。现金购买式并购，即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权（股票），采用这种并购方式，将会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权。股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。其中，以股权交换股权是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票，以换取被并购企业的大部分或全部股票，以达到控制被并购企业的目的；以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票，以换取被并贬企业的资产，并在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务。采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并

28、购企业的大股东股权。（4）按涉及被并购企业的范围来划分，企业并购可分为整体并购、部分并购两种。整体并购，是将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。采用这种并购方式，有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。部分并购，是将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。采用部分并购，有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出；有利于企业设备更新换代，被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产（5）按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，企业并购可分为杠杆并购、非杠杆并购两种。杠杆并购，即并购企业利用被并购企业资产的经营收入

29、，来支付并购价款或作为此种支付的担保的并购方式。在这种并购中，并购企业不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金（用以支付并购过程聘用必需的律师、会计师等费用），加上被并购企业的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金，便可并购任何规模的企业。非杠杆并购，即并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。但是，采用这种并购方式并不意味着并购企业不用举债即可承担并购价格。在实践中，几乎所有的并购都是利用贷款来完成的，只是借款数额的多少、贷款抵押的对象不同而已。（6）按并购的实现方式来划分，企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种。协议并购是指买卖双方经过一系列谈判后达

30、成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。要约并购是买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。二级市场并购是指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。3、并购效应并购的效应主要有以下四点。（1）实现协同效应，包括管理协同、经营协同、财务协同。（2）实现战略重组，开展多元化经营。企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。当企业面临变化的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份

31、额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。（3）获得特殊资产和渠道，包括土地，优秀管理队伍、优秀研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产，国外市场和技术。（4）降低代理成本。在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者，由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题，降低代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开并购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理

32、成本。（二）分立分立是一种收缩策略。一个公司通过分立那些不适合公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可以更集中精力发展公司的某些经营重点，提高公司的资产质量和资本的市场价值。1、公司分立的含义及种类与公司合并相对应的行为是公司分立，即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。公司分立主要有标准分立、出售和分拆三种形式。（1）标准分立。标准分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的

33、经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司及其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。（2）出售。出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业，表现为减持或全部出售掉某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程。（3）分拆。分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立与分拆的不同之处在于：在分立时，分立后的公司相互之间完全独立，可能有共同的股东，但公司间没有控股和持股关系；而持股分

34、立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联结的企业2、公司分立的效应公司分立是最成熟的收缩性运作。公司分立的效应主要包括以下五点。（1）适应战略调整。由于公司战略重点转移，会使某项业务或资产不适应新战略重点需要，需将其出售。（2）减轻负担。当公司出现下列四种情况时，公司会出于减轻负担的考虑，实施分立：（3）筹集资金。筹集资金可以为公司应付财务危机、实施并购提供所需资金。（4）清晰主业。当管理层对公司进行了机会与风险、优势与劣势的分析后，认为在公司的多项业务中，只有某一项才是公司的竞争优势所在时，公司

35、将非核心或不具竞争优势的业务分离出去或者卖掉，会有利于清晰主业，打造公司核心竞争力。（5）化解内部竞争性冲突。如当公司某一项业务的存在和发展影响到公司另一项业务的客户时，选择某种分立方式可化解内部竞争性冲突。（三）资产注入与资产置按资产注入与资产置换是狭义资产重组的主要方式，往往发生在关联公司或即将成为关联公司的公司之间。资产注入是指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项，按评估价或协议价注入对方公司。如果对方支付现金，则意味着资产注人方的资产变现；如果对方出让股权，则意味着资产注入方以资产出资进行投资或并购。资产置换是指交易者双方（有时

36、可由多方）按某种约定价格（如谈判价格、评估价格等），在某一时期内相互交换资产的交易。资产置换的双方均出资产，通常意味着业务的互换。资产置换意味着集团内部战略目标、业务结构、资产结构及各公司战略地位的调整。（四）债转股与以股抵债债转股是指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资（认购股份），增加公司注册资本的行为。债转股带来的变化是公司的债务资本转成权益资本、该出资者身份由债权人身份转变为股东身份。债转股的积极效应体现在：能够使被投资公司降低债务负担；能够使债权人获得通过债务企业上市、股权交易或股票回购方式收回全部投资的机会。以股抵债是指债务人以其持有的股权抵偿其所欠债务的行为。如果债务人A以

37、其持有的B公司的股权抵偿对C公司的债务，则原由A公司持有的B公司的股权变为由C公司持有，如果该部分股权代表对C公司的控股权，则意味着B公司“易主”。如果债务人A以其持有的B公司的股权抵偿对B公司的债务，则意味着B公司以债权资产作为对价定向回购债务人A持有的B公司股权，回购的股份应依法注销。以股抵债为缺乏现金清偿能力的股东偿还公司债务提供了途径。以股抵债的积极效应主要体现在能有效提升债权公司的资产质量，使每股收益和净资产收益率水平提高。九、 风险价值观念企业的财务决策都是在一定的风险情况下做出的，因此必须充分考虑投资的风险价值，运用风险报酬原理做出正确的财务决策。（一）风险价值的相关概念风险是事

38、件本身的不确定性。从财务管理角度来说，风险是指由于未来影响因素的不确定性而导致其财务成果的不确定性。投资者进行风险投资是因为风险投资可以得到额外的报酬-风险价值。风险价值又称风险收益、风险报酬，是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值的额外收益。风险报酬有两种表示方法：风险报酬额和风险报酬率。在财务管理中风险报酬通常用相对数-风险报酬率来计量。在不考虑通货膨胀的情况下，投资必要报酬率包括两部分：一是资金的时间价值，它是不考虑投资风险而得到的价值，即无风险报酬率；二是风险价值，即风险报酬率。一般情况下，可以将购买国债的收益率看成无风险报酬率。风险报酬率高低与风险大小有关，风险越大，

39、风险报酬率越大。（二）单项资产（或单项投资项目）的风险衡量风险的衡量与概率相关，并由此同期望值、标准离差、标准离差率等相关。对单项资产风险的衡量通常有以下四个环节。（1）确定概率分布。概率是用百分数或小数来表示随机事件发生可能性及出现某种结果可能性大小的数值。将随机事件各种可能的结果按一定的规则进行排列，同时列出各种结果出现的相应概率，这一完整的描述称为概率分布。（2）计算标准离差。一个随机事件的实际结果可能会偏离或严重偏离其期望值。标准离差简称标准差，是反映概率分布中各种可能结果对期望值的偏离或离散程度的一个数值。（3）计算标准离差率。标准离差是一个绝对值，它只能比较期望报酬率相同的各项投资

40、的风险程度，而不能用来比较不同期望报酬率的各项投资的风险程度。因此，需进一步引入标准离差率来对比不同期望报酬率的各项投资的风险程度。标准离差率是标准离差同期望报酬率的比值。在期望报酬率不同的情况下，标准离差率越大，风险越大；反之，标准离差率越小，风险越小。（三）风险报酬估计上文介绍了如何计算标准离差率来反映投资方案风险程度的大小，但标准离差率不是风险报酬率。因此，在标准离差率的基础上，需引入一个风险报酬系数来计算风险报酬率。十、 货币的时间价值观念（一）货币的时间价值概念货币的时间价值又称资金的时间价值，是指货币随着时间的推移而发生的增值。例如，存入银行100元（本金），在约定年利率为10%的

41、情况下，一年后就是110元（本利和），其中的差额10元，就是100元本金在这一年内的时间价值。货币的时间价值是客观存在的经济范畴，任何企业的财务活动都是在特定的时空中进行的。离开了时间价值因素，就不能正确计算不同时期的财务收支。货币的时间价值原理正确地揭示了不同时点上的资金之间的换算关系，是财务决策的基础。货币的时间价值有两种表现形式：一是相对数，即时间价值率，是扣除风险报酬和通货膨胀因素后的平均资金利润率或平均报酬率；二是绝对数，即时间价值额，是定数额的资金与时间价值率的乘积。一般情况下，可以用利率和利息代表货币的时间价值。（二）货币的时间价值计算在货币资金可以再投资的假设基础上，货币的时间

42、价值通常是按复利计算的。下面分一次性收付款项和年金两种情况，分别介绍货币时间价值的计算。1、一次性收付款项的复利终值与现值（1）一次性收付款项的复利终值。在某一特定时点上一次性支付（或收取），经过一段时间后再相应地一次性收取（或支付）的款项，即为一次性收付款项。终值又称将来值，是现在一定量现金在未来某一时点上的价值，也称本利和。（2）一次性收付款项的复利现值。复利现值是复利终值的对称概念，是指将来一定时间点发生的特定资金按复利计算的现在价值，也可以说是为取得将来一定的本利和现在所需要的本金。2、年金终值与现值年金是指每隔一定相等时间，收到或支付的相同数量的系列款项，是一种资金收付方式。例如，某

43、企业融资租赁一台设备，约定租期3年，每年支付2万元租金，这3年3笔2万元的支付款项就是年金形式。定期缴纳保险费、用直线法提取的固定资产折旧、等额支付贷款等都是年金问题。年金按其每次收付发生的时点不同，可分为后付年金、先付年金、递延年金、永续年金等几种。十一、 资本结构决策（一）资本结构的影响因素资本结构的影响因素主要有企业财务目标、经营状况的稳定性和成长性、企业的财务状况和信用等级、企业资产结构、企业投资者及管理当局的态度、行业特征及发展周期、经济环境的税务政策及货币政策。（二）资本结构的决策方法企业资本结构决策即确定最佳资本结构。最佳资本结构是指企业在适度财务风险的条件下，使其预期的综合资本

44、成本率最低，同时使企业价值最大的资本结构。下面介绍两种定量方法。（1）资本成本比较法。资本成本比较法是指在适度财务风险的条件下，测算可供选择的不同资本结构或筹资组合方案的综合资本成本率，并以此为标准相互比较确定最佳资本结构的方法。（2）每股利润分析法。每股利润分析法是指利用每股利润无差别点进行资本结构决策的方法。每股利润无差别点是指两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前盈余点。根据每股利润无差别点，可以分析选择筹资方式，进行资本结构决策。十二、 资本结构理论资本结构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系，其中最重要的比例是负债比率。关于资本结构富有成效的理论研究是企业筹资决策的重

45、要基础。（一）早期资本结构理论（1）净收益观点。这种观点认为，由于债务资本成本率一般低于股权资本成本率，因此，公司的债务资本越多，债务资本比例就越高，综合资本成本率就越低，从而公司的价值就越大。这种观点忽略了财务风险，如果公司的债务资本过多，债务资本比例过高，财务风险就会很高，公司的综合资本成本率就会上升，公司的价值反而下降。（2）净营业收益观点。这种观点认为，在公司的资本结构中，债务资本的多少、比例的高低与公司的价值没有关系。决定公司价值的真正因素应该是公司的净营业收益。这种观点虽然认识到债务资本比例的变动会产生公司的财务风险，也可能影响公司的债务资本成本率，但实际上公司的综合资本成本率不可

46、能是一个常数。公司净营业收益的确会影响公司价值，但公司价值不仅仅取决于净营业收益。（3）传统观点。这种观点认为，增加债务资本对提高公司价值是有利的，但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度，综合资本成本率就会升高，从而使公司价值下降。（二）MM资本结构理论1958年，莫迪格莱尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理论。他们在无税收、资本可以自由流通、充分竞争、预期报酬率相同下的证券价格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的资本市场等一系列假设条件下，提出了两个重要命题。命题利用财务杠杆的公司，其股权资本成本率随筹资额的增加而增加，因此公司的市场价值不会随债权资本比

47、例的上升而增加。资本成本较低的债务给公司带来的财务杠杆利益会随股权资本成本率的上升而被抵销。在没有企业和个天所得税的情况下，风险相同的企业，其价值不受负债及其程度的影响从上述假设及命题出发，后期研究一次放松一个或多个假定，从而提出了修正的MM理论。有研究指出，如取消公司无所得税假设，按税法规定，公司对债券持有人支付的利息免征公司所得税，而股息支出和税前净利润应缴纳公司所得税，因此相对于股权融资，债务融资在公司所得税方面可以享受优惠。由此得出结论公司的资金全部来源于负债，即100%的负债融资时企业市场价值最大。也有研究者质疑上述结论，提出了权衡理论。该研究认为，随着公司债权资本比例的提高，公司的

48、风险也会上升，公司陷入财务危机甚至破产的可能性也就越大，由此会增加公司的额外成本，降低公司的价值。因此，公司最佳资本结构应当是节税利益和债权资本比例上升而带来的财务危机成本或破产成本之间的平衡点。财务危机成本取决于公司危机发生的概率与危机的严重程度。（三）现代资本结构理论（1）代理成本理论。该理论指出，公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数；随着公司债权资本的增加，债权人的监督成本随之提升，债权人会要求更高的利率。这种代理成本最终由股东承担，公司资本结构中债权比率过高会导致股东价值的降低。根据代理成本理论，债权资本适度的资本结构会增加股东的价值。（2）该理论认为，公司倾向于首先采用内部筹资，

49、因而不会传递任何可能对股价不利的信息；如果需要外部筹资，公司将先选择债权筹资，再选择其他外部股权筹资，这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。不存在明显的目标资本结构。（3）动态权衡理论。该理论将调整成本纳入模型之中，发现即使很小的成本调整也会使公司的负债率与最优水平发生较大的偏离。当成本调整小于次优资本结构所带来的公司价值损失时，公司的实际资本结构就会向其最优资本结构状态进行调整；否则，公司将取消进行调整。（4）市场择时理论。该理论研究的结论是，在股票市场非理性、公司股价被高估时，理性的决策者应该选择增发股票；当股价被过分低估时，理性的决策者应该回购股票。十三、 项目风险分

50、析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等

51、）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波

52、动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十四、 项目风险对策

53、（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售

54、和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投

55、入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。十五、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

56、有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

57、剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

58、容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

59、犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的

60、，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，

61、不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止

62、大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资

63、产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作