mini led公司治理评估

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1、泓域/mini led公司治理评估mini led公司治理评估xxx有限公司目录一、 监事会在公司治理中的作用4二、 监事会的职权6三、 独立监事制度的概念7四、 独立监事制度的作用8五、 机构投资者的参与治理9六、 机构投资者概述17七、 经理市场及其作用22八、 产品市场及其竞争激励26九、 员工持股计划定义28十、 我国推行员工持股计划的意义29十一、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用33十二、 工会在公司治理中的作用34十三、 产业环境分析34十四、 MiniLED直显性能更佳，可应用于多场景，市场空间大37十五、 必要性分析38十六、 公司基本情况38十七、 法人治理结构40十八

2、、 SWOT分析说明49十九、 组织机构及人力资源58劳动定员一览表58二十、 项目风险分析60二十一、 项目风险对策62一、 监事会在公司治理中的作用综观各国公司立法规定和公司实践，监事会作用主要体现在以下四个方面：1、监督企业控制者，维护股东利益在公司治理出现问题的时候，首先受伤害的往往是股东的利益，这是监事会制度所要解决的首要问题。监督企业控制者，维护股东利益又是两个层面的含义：一是维护股东的利益不受企业控制者侵害，二是要维护每个股东的利益，保障中小股东的利益不受大股东侵害。在美国，财富1000家大公司中，20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案，1985年有1/6的公司董事和经理卷入了

3、股东诉讼赔偿案。事实上，国内的相关事件更是触目惊心。2、维护利益相关者的权益传统公司治理理论认为，董事会及其成员应当由股东选举产生并作为股东的代理人维护股东的利益。然而上述理论已经受到新经济的重大冲击。20世纪末以来，人们普遍认识到董事会的职责既要引导公司朝着实现股东利益的目标努力，又要考虑雇员的利益、社会的利益以及公司生存的需要。一个更为流行的观点认为：现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成的，股东只是其中的一员，经理不仅仅要为股东，还要为公司所有利益相关者服务。公司并不是股东主导的“分享民主”的企业制度，其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利益并非靠表决权的保护，而是要依赖市

4、场、产品市场和经理市场的保护。债权人、经理和公司雇员具有特殊资源者也同样是公司的所有者。公司应该更有责任感，它的责任范围不应该仅仅局限于股东，它应该有利于更大社会范围的群体，即所有与公司利益相关者的团体。在公司的所有利益相关者中，受影响最大的是公司的债权人和职工。3、保护债权人的利益股份公司的有限责任制度使得公司与债权人存在着既相互依存，又相互防范的复杂关系。为维护债权人的利益，有些国家的公司，例如日本、德国，实施的是一种“银行主导型模式”、银行常依其在公司的巨额持股或对小股东投票权行使代表而主宰公司的重要决策机构一监事会，即通过银行代表进入公司监事会得以实现对公司及经营管阶层之制衡。另外，英

5、国的审计人制度和美国的审计委员会制度，同样设置了许多维护债权人利益的制度安排。4、维护职工的利益各国商法均把公司视为社团法人，而职工就是社团的成员。因而，很多国家注重通过发挥职工的参与和监督作用，维护职工的利益。职工参与监事会也给公司带来了以下优点：一是职工与公司形成休戚相关的经济共同体，有助于减少劳资纠纷；二是职工身在企业内部，能够直接感觉到企业经营状况的变化和问题，有助于提高监事会的监督效果，一定程度上有助于消除信息不对称的影响，降低监督成本：三是有助于职工对公司的长期发展给予关注，避免盲目追求短期利润。二、 监事会的职权各国公司法对监事会的职权规定大相径庭。权限大者，规定得粗疏宽泛；权限

6、小者，则规定得详细严格。西方国家的公司实践业已证明，制度健全、权限广泛者，能收到实效；权限较小且规定不严者，则难有监督之实。我国现行公司法规定，监事会、不设监事会的公司监事行使以下职权：（1）检查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；（2）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审

7、；（5）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（6）提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；（7）提议召开临时董事会；（8）代表公司与董事交涉或对董事起诉。现行公司法第55条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。现行公司法与以前公司法相比，在监事会的职权方面已经有了很大的进步，在现行公司法当中，已经规定了监事会的股东会召集权和代表公司诉讼的权利。三、 独立监事制度的概念独立监事这一概念的提出，源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独

8、立董事制度的优点，将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中，便形成了独立监事制度。独立监事制度与独立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性，不同的只是身份而已，即一个身份是“董事”，另一个身份是“监事”。因此，也可以说，“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念，可以把独立监事界定为：独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响，其客观独立判断之利害关系的外部监事。四、 独立监事制度的作用目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定，但是独立

9、监事制度在以下方面可以发挥它的作用：1、可以增强对我国上市公司的监督力度近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件，这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司，能够以更加有效和客观的形式监督权力，加大监督力度。2、有利于完善我国公司监事会制度长期以来，我国监事会没有发挥其应有的监督作用，存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事，这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责，无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识

10、，与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外，独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。因此，在监事会制度存在的同时，独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。五、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家，而是让企业家提供详尽的财务数据，并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候，个人股东是“用脚投票”（即卖出股票），卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说，当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时，它们

11、可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”（即卖出股票）方式，但是当其所持有的该公司股票数量庞大时，要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格，从而不影响自身的市场表现，几乎是不可能的，即“用脚投票”的成本会变得很大，这时，对机构投资者来说是一种困境。但是，由于机构投资者资产规模巨大，持股量多，因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况，转而采取主动策略，积极参与公司治理，帮助完善上市公司的治理结构，积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地，机构投资者在

12、公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素。（一）机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏通公司与市场沟通渠道的

13、效果。另一方面，作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循长期投资的理念，公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想，以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下，机

14、构投资者可能会同其他大股东一起，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合，从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值，公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩，罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世，但是当他的一项措施极大地损害了

15、公司形象时，华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见，只要投资基金对公司的投资达到了一定比例，就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用，公司的治理效率也就必然因此而改进。（二）机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间，更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽，投资者保护的增强，公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结构决定不同的

16、公司控制权分布，从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质，进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高，越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高，其交易成本越高。随着持股时间的延长，交易成本会越来越高，监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响，并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下，机构股东积极主义受到多方面限制。所有权结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联合行动问题；法

17、律障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金净值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规则和持股披露规则等。机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率，以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是，如果机构投资者聘请了外部经理人来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计划，并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东，表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为

18、核心的股权文化股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司经营业绩，真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，注重向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少，但是公司治理依然问题重重，公司的企业家机会主义行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白，加强对企业家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空白。（三）积极引导机构投资者进行监督职能的探索其一，机构投资

19、者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会对管理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二，机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现。基于研究结果，我们认为，推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以积极引导机构投资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置

20、改革已经基本完成，流通股与非流通股并存的现象将成为历史，因此限制投资基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变，继续维持此规定将不利于机构投资者的发展，也不利于保护中小投资者。根据本文的研究结论，应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一定比例时，机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制“一致行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份，就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提

21、出修改议案的事件，说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利。我们应在公司法中，允许股票持有人之间直接联系，放松对委托代理制度中有关股东联系披露的法律限制，降低机构投资者参与公司治理成本和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益一致。相对于普通投资者，机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验，从而具备了更强的信息解读和公司价值评估能力，从而具有监督能力优势。可在公司法中强化机构投资者作为股东的作用，允许机构投资者征集代理权，实现机构投资者和中小股东的目标价值函数一致，使机构投资者成为中小股东利益上真正代言

22、人。通过机构投资者间的“一致行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理权”机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息披露制度法规限制曾是美国机构投资者采取消极主义的重要原因，随着经济形势的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促进了机构投资者行为方式的转变。我们的建议是，一方面，应当在发展资本市场过程中大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金；另一方面，加快建设完善软性金融市场基础设施，如完善的机构投资者的投资财务审计制度、严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水平等。多元化的机构投资者市场格局将促进机构投资者着力于

23、提高自身的证券投资分析与风险防范能力，迫使机构投资者发挥对上市公司监督功能。而严格的机构投资者投资信息披露与监管制度将限制机构投资者与上市公司合谋，侵害中小股东利益。六、 机构投资者概述（一）机构投资者的定义机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金

24、及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的

25、一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上，许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投

26、资者更感兴趣。其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整，实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力，却没有包含让其持有股票的权利，特别是19

27、33年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制，后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外，多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源，20世纪70年代后，由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善，从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公平

28、的麻烦，这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如：当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现，它在该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司，那么，银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见，美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投资者的地

29、方在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其投资决策通常优于个人投资者；第二，投资公司的规模巨大，可以充分实现分散投资的收益，减低投资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而设计，及投资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份，享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定，并且，通常只能将其中的一小部分（例如纽约州规定其总资产的2%）投资于一家单个公司的股票。因此，保险公

30、司与银行很相似，在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括普通股。（三）机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比，具有以下几个特点：（1）投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。因此，从理论上讲，机构投资者的投资行为相对理性化，投资规模相对较大，投资周期相对较长，从而有利于证券市场的健康稳定发展。（2）投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场，机构投资者入市资金

31、越多，承受的风险就越大。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究，也为建立有效的投资组合提供了可能。（3）投资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。一方面，为了保证证券交易的“公开、公正、公平”原则，维护社会稳定，保障资金安全，国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为；另一方面，机构投资进本身通过自律管理，从各个方面规范自己的投资行为，保护客户的利益，维护自己在社会上的信誉。七、 经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的

32、经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以

33、下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建

34、立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市

35、场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能

36、在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理

37、为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票

38、”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。八、 产品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在

39、，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动

40、力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建

41、立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。九、 员工持股计划定义员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的身份参与到公司治理中。目前员工持股的主要形式有员工持股计划、员工股票期权和员工股票购买计划等等。员工股票期权是指公司按照一定的程序授予员工购买本公司股票的权利，该权利允许员工在未来的某一时间以某种价格购买公司一定数量的股票。员工股票期权限于经理或管理

42、者，则称为经理股票期权。目前将股票期权普及到所有员工的企业还比较少，主要是经理股票期权。员工股票购买计划是一种面向全体员工的持股计划，员工可以将一定比例的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，一般是股票市价的85%。股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司从证券二级市场上回购的股票，员工认购后可以出售获利。因此，员工股票购买计划是一种短期激励性质兼具福利的计划。员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者双重身份参与到企业的生产经营与企业治理中。员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工

43、持股信托基金），这种机构通过信贷方式形成购股基金，然后帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例，一定数额的股票红利。同时也通过持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。显然，员工持股计划从根本上打破了物质资本一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给员工提供了一条凭自己的劳动、技术、知识分享利润的途径，从而比简单的让员工出资购买公司的股份大大前进了一步。对于员工股票期权和员工股票购买计划，员工大多数会行权或在得到股票后进行抛售，所以，这两种计划是短期的激励，而不是长期的激励，因此员工对公司治理的参与效果没有员工持股计划好。从公司治理的角度看，员工持

44、股计划有效地把员工的长远利益相结合，从而使员工在公司治理中发挥积极的作用。十、 我国推行员工持股计划的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性发展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股计划有利于推动产权改革的进程，促进企业良性发展。员工持股计划作为股东与员工之间的桥梁，通过引入本企业员工持股成分，形成多元投资主体格局，有助于明晰产权，解决了国有企业所有者缺位问题，是企业制度的创新。主要表现在其有利于政企分开，有利于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损，一般信用较差，而在今天银行业同样自主经营、自负盈亏的情况下，信用差的企业想从银行贷款很难。通过

45、员工持股计划，不仅解决了企业的资金缺口，又引入了新型产权制度，这将促进企业的良性发展企业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增强了职工与企业之间的联系。我国国有企业改革发展不顺利的主要原因就是改制后的企业仍然存在国有股一股独大，改制很不彻底的问题，使得其他股东在企业事务上没有发言权，只能充当顾问的角色，这造成了很坏的影响，外部人会认为股份制改革只是在圈钱，阻碍了整个股份制改革的进程。而员工持股计划将员工股引入，有助于企业股权结构的完善及多元权力制衡结构的形成，使国有股以外的股东在企业事务决策上更有发言权。（二）社会保障制度的重要补充，通过

46、员工持股，企业效益不断提高，国家的税收收入也不断提高，而收入是社会保障制度的基础。所以员工持股又是社会保障制度的有益补充，为员工的养老保险、医疗保障做出应有的贡献。在国外员工持股计划可以和员工退休计划相结合，通过员工持股为员工积累个人资金，将员工持股看作员工以股票形式获得的养老金，使其退休后的生活更加有保障。我国即将步入老龄化社会，养老基金必将会出现缺口。通过与员工持股制度有机结合来探索健全企业补充养老保障制度，是对社会保障制度的重要补充。（三）建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的情况，员工往往只有义务而没有权利，对企业的事务没有发言权，权力资源被股东所垄断，员工作为

47、企业财富的直接创造者被排除在权力部门之外了。在这种情况下，员工对企业缺乏归属感，从心理上觉得自己是在为别人打工，企业业绩的好坏只关系到薪水的高低，而不会将工作当做自己的事业，与企业不能抱成一团。这就需要一种可以将员工与企业结成利益共同体的机制，而员工持股计划通过让员工持股达到了这个目的。员工通过持股使其自身利益与企业休戚相关，同时也因为持有一定股权，对公司大小事务有了一定的发言权，将可以在更大范围内更努力地为企业奋斗。不仅在权力分配上，在收入上，员工通过员工持股计划也有了较大的提高，而性质也有变化从工资收入转变成收入分享了，这将极大提高其工作的积极性，同时作为企业的主人，员工也将约束自己的行为

48、，尽所能地去维护企业的利益。所以，员工持股计划对员工具备激励与约束双重效果，尤其是对经理层，通过员工持股计划，针对他们形成一个有效的激励约束机制，将其长期财富如养老金与企业的股票业绩联系起来，从而避免了管理层追逐近利的短期行为的发生。（四）帮助企业抵制敌意兼并通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持股计划而挫败了其他企业的敌意兼并企图的案例是很多的，如1994年，西北航空公司通过员工持股计划，成功走出困境，避免了被对手兼并的命运。（五）有效降低融资成本在我国许多国

49、有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起步阶段，对于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象，存在着融资难的问题。而且，即使通过银行、同业拆借等方式达到融资的目的，借贷利率也是非常高的，这对企业的发展，特别是中小企业的发展是相当不利的。员工持股计划作为一种股权激励机制可以通过向员工发行内部员工股募集资金，这可以在一定程度上缓解一些企业融资难的问题，而且也可以降低融资成本，使企业走上良性循环的健康发展之路。十一、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用（1）我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司

50、工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（2）我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。（3）我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。十二、 工会在公司治理中的作用（一）在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的

51、和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为，一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大，迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动，另一部分原因就是工会的推动作用。（二）工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。十三、 产业环境分析确立2017年为全面建成小康社会的目标年，全面小康综合指数达到97%以上。力争比全省提前一年实现GDP、城乡居民人均收入比2010年翻一番。力争2020年跨入珠三角经

52、济发展第二梯队，迈上率先基本实现现代化新征程。经济保持中高速增长。努力实现经济保持中高速增长，产业迈上中高端水平，GDP年均增速为8.5%左右，到2020年全市GDP力争突破5000亿元；人均GDP年均增速为7.5%左右，全市人均GDP力争达到13万元。转方式与调结构取得重大进展，工业化和信息化深度融合，单位建设用地产出效率和工业全员劳动生产效率比2015年提高50%。城市化水平和质量全面提升，主城区扩容提质、火炬开发区和翠亨新区创新引领、西北部和南部城市副中心建设取得重大进展，常住人口规模达到365万，户籍城镇化率达到55%左右。人民生活水平和质量普遍提高。努力实现“学有优教、劳有丰酬、病有

53、良医、老有颐养、住有宜居”新目标。实现城乡居民收入年均增长与经济增长同步。率先实现基本公共服务均等化，就业、教育、文化、社保、医疗等公共服务体系更加完善，社会更加平安文明和谐。基本实现教育现代化。市民法治意识、思想道德、科学文化、健康素质明显提高。增强文化产业核心竞争力，文化产业增加值占全市GDP比重达到6.8%。实现更高水平社会善治，争创全国最平安城市。基本建立市场化法治化国际化制度体系。全面深化改革，率先在经济社会发展重要领域和关键环节改革取得决定性成果，各领域基础性制度体系基本形成。基本构建完备的地方性法律规章体系，法治中山建设取得重大进展。努力营造法制环境规范、投资贸易便利、监管安全高

54、效的国际化营商环境。基本建立以创新驱动为引领的发展新模式。建成国家创新型城市。全面实施创新驱动发展战略，不断推进制度、科技、文化等方面的创新，成为珠西岸创新创业新高地。形成开放型创新体系和创新型经济形态，科技创新取得重大突破。到2020年，R&D经费支出占GDP比重达到2.9%，实现创新创业孵化器、新型研发机构、高新技术企业数量比2015年倍增目标。主要创新指标居全省前列，综合指标超过创新型国家水平。基本建立具有全球竞争力的现代产业新体系。以供给侧结构性改革为引领培育形成新供给新动力，推动传统产业向智能化、精细化、柔性化转变。以网络化、数字化、信息化拓展发展空间，建立与国际接轨的专业化生产服务

55、体系。基本建成以战略性新兴产业为先导、以先进制造业和现代服务业为主体的现代产业新体系。到2020年，先进制造业占制造业增加值比重达50%，战略性新兴产业占GDP比重达20%，现代服务业占服务业增加值比重达60%。基本形成完善的综合交通体系。坚持以交通引领城市发展，构建“四纵四横”的高速路网和“三环十射”的快速路网框架，加强对内对外交通对接，推进市内轨道建设，优化港口布局。提前谋划和做好深中通道、港珠澳大桥、深茂铁路开通后的应对准备工作，积极迎接“大桥时代”到来，打造珠江西岸综合交通枢纽。基本形成绿色低碳发展新格局。建成国家生态文明建设示范市。坚持绿色发展理念，不断提高生产方式和生活方式绿色低碳

56、水平，构建人与自然和谐发展的良好环境。单位生产总值能耗水耗、单位GDP二氧化碳排放强度和主要污染物排放的控制水平处于全省前列，人均公园绿地面积达到14.6平方米，细颗粒物（PM2.5）浓度年平均值控制在33微克/立方米左右。展望2030年，经过三个五年的努力发展，我市将建成“山水人文、现代精品、开放包容、和美善治”的珠江口湾区理想城市。成为珠江西岸区域性综合交通枢纽，具有重要影响力的科技创新中心和高端产业集聚地，形成以创新为引领和支撑的现代产业体系，市场化法治化国际化制度环境更加成熟，人民生活水平和质量争取达到发达国家水平，迈上率先基本实现社会主义现代化的新征程。十四、 MiniLED直显性能

57、更佳，可应用于多场景，市场空间大与小间距LED相比，MiniLED尺寸更小，灯珠排列更紧密，PPI更高，生产、封测、维护技术升级难度也更高，MiniLED直显更多应用于商显市场，诸如电影院显示屏、交通广告、租赁显示、体育显示等，市场空间大。MiniLED凭借出色的性能获得头部厂商青睐，将在苹果、三星等头部终端厂商带领下迎来发展元年MiniLED背光产品的对比度、色彩等表现可以与OLED相媲美，并且具有资本开支更低、规格更灵活等优点、适应于面板/LED两大光电板块需求，同时具备使用寿命长（尤其适用TV场景）的重要优势。目前，苹果、三星等多家品牌厂商都已开始推出MiniLED相关的产品，行业开始进

58、入爆发期。十五、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十六、 公司基本情况（一）公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；

59、坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 （二）核心人员介绍1、黎xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、宋xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、向xx，

60、中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、于xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、王xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科

61、学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。十七、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

62、会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

63、有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违

64、反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策