MNT显示驱动公司市场营销与品牌管理（范文） (10)

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1、泓域/钾肥公司公司法人治理结构钾肥公司公司法人治理结构xx投资管理公司目录一、 经理机构的地位3二、 所有者与经营者的关系8三、 股份有限公司的股东大会10四、 股份有限公司的董事会14五、 有限责任公司的董事会24六、 公司简介29公司合并资产负债表主要数据30公司合并利润表主要数据30七、 产业环境分析30八、 需求支撑带动化肥海内外价格表现良好31九、 必要性分析33十、 项目风险分析34十一、 项目风险对策36十二、 人力资源分析38劳动定员一览表39一、 经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程任意设定，设立后即

2、为公司常设的辅助业务执行机关。在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责做出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他

3、必须听从作为法题临务执，机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一切事务，而公司的具体业务执行多

4、由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，需要重新审视董事会与经理的关系，不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经营阶层内部也要形成一定的分权

5、与制衡机制，这也是我国的公司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同，各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事

6、会负责（一）经理机构的职权经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况汇报工作，公司法还规定了经理有权列席董事会会议（二）经理的义务与责任经理在行使职权的

7、同时，也必须履行相应的义务；承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。公司法对经理、董事规定了相同的义务。如果经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。在国外，经理在执行职务的范围内违反法律法规或章程规定，致使第三人受到损害的，对第三人也要承担一定的赔偿责任。（三）经理的聘任与解聘作为董事会的辅助执行机构，经理的聘任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进行全面综合的考察。

8、公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的天不得成为公司经理。必须明确，法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。在西方国家，当一名经理由于经营不善而对公司衰落负有责任时，在被解聘的同时，

9、也在他的职业历史上留下了一笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理的位置。因此，在国外即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理材构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关关于董事会和总经理的关系；我国的相关法律法规做了以下规定：总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权，向董事会报告

10、工作，对董事会负责，按受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。董事会根据总经理的提名或建议；聘任或解聘考核和奖励副总经理、财务负责人。按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘饪或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。国看独资公司经理机构与前文所述的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。二、 所有者与经营者的关系在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在以下两个方面。（1）所有者与经营者之间的委托代理关系。企

11、业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合本企业的经营者。经营者作为所有者的意定代理人，拥有企业事务的管理权和代理权。前者是指经营者对公司内部事务的管理权，后者是指经营者在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权。所有者和经营者的这种委托代理关系在于以下两个方面：经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如某种业务方向的限制、处理公司财产的限制等。超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大问题的决策，要报请董事会决定。公司对经营者是一种有偿委任的雇佣，经营者有义务和责任依法管理好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，

12、并据此对经营者做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。（2）股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系。现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经营者各自的权力、责任和利益，形成四者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权力。然而，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责。正是由于需要建立股东与董事会之间的制约与平衡关

13、系，法律才将股东（大）会确定为公司最高权力机构。酒经营者受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务。在董事会授权范围之内，经营者有权决策，他认不能随意干涉。但是，经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的考核和评判的。三、 股份有限公司的股东大会股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合和制约。（一）股东大会的性质及职权：股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决

14、定的。股东不仅是公司经营活动物质条件的提供者，而且是公司经营活动的受益人。按照传统公司法理论股东享有股东权，不仅有获取股利和公司剩余财产的自益权，还享有以法定方式参加公司管理的自益权。股东大会是全体股东共同行使其权利的机构，这就决定了股东大会作为公司最高权力机构的性质和法律地位。股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其报告工作。公司法规定，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。1、股东大会的种类及召集股东大会的种类股东大会由全体股东组成，分为股东年会和

15、临时股东大会两种（1）股东年会。股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。（2）临时股东大会。临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。公司法规定，有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2、股东大会会议的召开（1）股东大会会议的召集和主持。公

16、司法规定了以下内容：第一，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（2）股东出席会议。股东出席会议人数要达到一定比例，才能形成有法律效力的决议。但由于很多情况下股东不能够亲自参加大会，所以股东可以委托代理人出席股东大会会议，同时法律对这种代理作了两点限制：一是代理人应当向公司提交股东授权委托书以证明

17、身份；二是代理人必须在授权范围内行使表决权。（3）临时提案的提出。公司法规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项。股东大会同样不得对通知中未列明的事项做出决议。3、股东大会会议的决议方式（1）股东行使表决权的依据。股份有限公司是典型的合资公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（2）普通

18、决议与特别决议的表决方式。股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。对于公司的一般事宜所做的决议，可以采取简单多数的表决方式，即公司法规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少主册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别主要在于，前者使得公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或者监事中的一人或多人。所以

19、，累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，从而在一定程度上平衡大小股东的利益。但也因大小股东利益的冲突而导致公司管理机关内部的不和谐，降低了公司的决策和运作效率，对此，公司法并未将累积投票制作为一种强制性制度加以规定，只是赋予了公司此项权力。四、 股份有限公司的董事会1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。公司法规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但公司法没有作明确的规定，即董事会成

20、员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连住。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进

21、行规定。当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。公司法采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、股份有限公司董事的义务公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。在这样一种法律关系中：一

22、方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务，以强化公司的监督，有效地约束董事。就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。（1）忠实义务。董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。显然，董事忠实义务是道德义务的法律化，内容相对比较抽象。具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得

23、作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，则可视为合法。其理由是，自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，各国的公司立法对此都给予了严格限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。2）竞业禁止。竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。如

24、果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果董事违反该项义务，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。3）禁止泄露商业秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以

25、规定。4）禁止滥用公司财产。公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。因此，公司法规定，董事不得挪用公司资金；不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。（2）注意义务。董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。注意义务通常分为两种

26、，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。我国公司法尚未对董事的注意义务做出规定，这是该法的一个缺憾。（二）股份有限公司董事会的性质及职权股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营

27、管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；经理对董事会负责。公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对其负责。对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。上市公司治理准则第二十五条规定：“董事会的人

28、数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。”此外，我国上市公司章程指引第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。股份有限公司董事

29、会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。公司法规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议在董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。基于这样的考虑，法律规定了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集

30、条件也应有所规定。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（四）关于独立董事公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。中国证监会2001年8月16日发布的关于在上市公司

31、建立独立董事制度的指导意见以下简称指导意见）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1、独立董事的任职资格作为公司董事会成员，独立董事应当符合公司法关于一般董事的资格的规定。但是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。（1）独立董事应当具有独立性。指导意见规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直接或间接持有上市公司已发行股份1%

32、以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。公司章程规定的其他人员。0中国证监会认定的其他人员。（2）独立董事的任职条件。指导意见规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。具有指导意见所要求的独立性。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

33、。公司章程规定的其他条件。2、独立董事的人数在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，指导意见要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联

34、董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。3、独立董事的职权指导意见规定，独立董事除应当具有公司法和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。指导意见规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下

35、事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事。聘任或解聘高级管理人员。公司董事、高级管理人员的薪酬。上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。4、独立董事的义

36、务独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。五、 有限责任公司的董事会（一）有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格有限责任公司的董事会由董事组成，董事由股东会根据公司法和公司章程规定的人数和条件选举产生。公司法规定，有限责任公司董事会的成员为3-13人；两个以上

37、的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（二）有限责任公司董事的任期与要求有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，

38、该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事对公司业务具有决策权、管理权，在授权情况下可以对外代表公司。董事必须遵守公司章程，认真办理公司业务，对公司尽忠诚努力的责任，维护公司利益。董事不

39、得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。董事除公司章程规定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易。董事不得利用职务为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将公司财产以任何个人名义存入账户，不得以公司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。（三）有限责任公司董事会的性质及职权董事会是有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司，股东的利益冲突比较容易调和，强制

40、要求设立董事会，可能会增添其运营成本。而且，由于法律对董事会的召集和表决程序有比较严格的要求，易导致董事之间的意见不一致，不利于公司经营。因此，在股东人数较少和规模较小的公司，董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来掌管相应事务。有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环，对其职权的法律规定是董事会地位的具体体现，对公司正常运营有着举足轻重的影响。公司法规定，有限责任公司董事会对股东会负责，召集股东会会议，并向股东会报告工作。制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。图决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

41、解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会享有公司章程规定的其他职权，即公司章程在同法律法规不抵触的情况下，可以规定董事会的其他职权。这赋予公司一定的自主权，体现了更大的灵活性，便于公司根据自身实际需要赋予董事会其他职权。除公司法外，对董事会的规定还体现在相关的法律法规及政府部门规章中，也需要加以注意。例如，中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称中外合资经营企业法第六条规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理；副总经理、总工程

42、师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。（四）有限责任公司董事会的议事规则有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按公司章程规定的期限定期召开。临时会议仅在必要时召开。有限责任公司董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会决议的表决实行“一人一票”制。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。应当注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从

43、其规定。例如，中外合资经营企业法第六条规定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合资各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第三十四条规定：董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。六、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：孔xx3、注册资本：1390万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-4-107、营业期限：20

44、15-4-10至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债

45、表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2450.721960.581838.04负债总额771.17616.94578.38股东权益合计1679.551343.641259.66公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8281.806625.446211.35营业利润1261.811009.45946.36利润总额1114.97891.98836.23净利润836.23652.26602.09归属于母公司所有者的净利润836.23652.26602.09七、 产业环境分析建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产

46、业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量

47、明显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。八、 需求支撑带动化肥海内外价格表现良好粮食是我国主要的种植品种，占化肥下游需求的大头。毋庸臵疑，我国是全球主要的农业大国，无论是化肥单亩使用量还是种植面积皆位于全球前列，因而化肥整体使用量占全球3成以上。而受到我国农作物种植结构的影响，虽然整体经济作物的单亩化肥使用量较高，但整体大田作物占据主导地位，其中谷物施用量占比达到38%。而整体来看今年粮食价格处于高位，尤其在去年冬储及春季备肥阶段，其中玉米、稻谷、小麦价格更是明显位于上行高价区间，对于全年的化肥需要量形成较为良好的支撑。2020年价格上行，促使今年农业化肥需求表现良好。2020

48、年，由于疫情、气候等因素的影响，主要的化肥施用产品价格都呈现出明显的价格上行，年底粮食价格上行大幅带动了2021年粮食种植的积极性，带动相关种植面积和单亩施肥量的提升，对化肥的下游需求形成支撑。国际化肥生产受到较大的疫情影响，化肥价格大幅攀升，带动我国今年化肥产品出口提升。由于海外疫情不断反复，海外多个地区的制造业受到不同程度的影响，供给受到一定程度的抑制，供给受限，需求相对刚性且有上行趋势带动化肥等农资产品呈现出较为明显的供需不平衡，带动化肥产品价格呈现出明显的提升，而由于区域性的供需失衡，海外价格上行速度和幅度更为明显，对国内产品价格进一步产生情绪性影响。海运紧张，运费提升，强化了化肥整体

49、供给不足的状态，支撑化肥价格不断提升。受到海内外供需失衡的影响，国际海运运力供给不足，带动海运运费大幅提升。而化肥在全球供给端呈现出严重的供需分布不均，需要长距离进行海陆运输，2021年以中国为例，CCFI（中国运价指数）平均增长了约160%，在运力不足的状态下，提升了局部区域供给紧张的状态，进一步加剧了化肥整体价格提升的趋势。出口占比提升，进一步强化国内的供需格局，对国内价格形成良好支撑。常规状态下，我国氮肥、磷肥今年的出口相对平稳，今年前三季度来，我国尿素出口约402万吨，累计同比增长约37%，同样磷肥方面也表现得极为明显，磷酸一铵、二铵累计出口约344.82、530.30万吨，累计同比增

50、长80%、27%，出口量的大幅提升从需求方面较强地支撑了国内产品的价格。而截止至2021年11月，我国尿素、磷酸一铵、二铵产品出口占比提升至10%、32%、47%，较前期有非常明显的增长，带动了国内供需格局的好转。九、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有

51、效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。十、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空

52、间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期

53、和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本

54、标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十一、 项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和

55、降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有

56、率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，

57、注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。十二、 人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员

58、，每班8小时，根据xx投资管理公司规划，达产年劳动定员84人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位55正常运营年份2技术指导岗位83管理工作岗位84质量检测岗位13合计84（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，

59、并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。