董事会议事规则培训教材

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1、 41 / 42董事会议事规则根据有色金属（集团）章程所确定的原则与容，特制定董事会议事规则。第一条 董事会议事围 (一) 决定公司战略发展规划与年度计划；(二) 决定投资和引资方案；(三) 审定公司年度财务预算方案和决算方案；(四) 制定公司增加或减少注册资本方案；(五) 审定公司基本管理制度和部管理机构设置的方案；(六) 制订公司章程与修改方案；(七) 聘任或解聘公司总经理、财务总监与董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(八) 决定公司重大融资、担保和重要资产的抵押、质押、出租、发包和转让方案；(九) 对全资子公司核

2、实资本金与国有资产保值增值目标；(十) 决定或批准全资子公司的设立、合并、分立、解散、破产等有关产权变动方案；(十一) 审议批准全资子公司利润、分配或亏损弥补方案；(十二) 决定全资子公司产权代表和监事与对其的奖惩；(十三) 决定控股子公司、参股公司的产权代表，审议控股子公司、参股公司的有关重大事项；(十四) 董事会认为需要审议决定的其他重大事项。第二条 董事会会议的种类 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。第三条 董事会例会的召开 董事会例会每季度第二周召开一次，会议召开十个工作日前以书面通知各董事，并详细列明所议事项与容。第四条 董事会临时会议的召开 董理会临时会议可在以下情况下召开

3、： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 总经理提议时； 监事会提议时。董事会临时会议议题临时确定，应于会议召开三个工作日前通知各董事。如遇特殊情况，可缩短通知时间。第五条 董事会会议的召集人和主持人 董事长为董事会会议召集人和主持人。董事长因故不能到会时，由副董事长代理；若副董事长因故也不能到会时，由董事长指定其他董事代表。第六条 会议出席 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第七条 会议列席 监事可列席董事会会议。董事会认为有必要时，可邀请其他人员列席会议。第八条 会议准备 提交董事会讨论的议案，须事先经过充分论证，提出明确意见和完整方案。提

4、案容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，且属于董事会议事围； 董事会会议召开前，提案者应将提议和方案以书面形式送达董事会秘书； 董事长审议董事会会议议程后，董事会秘书按本规则第三条、第四条规定将会议通知与提案材料送达全体董事。第九条 议决方法 决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。 决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意方为通过。本规则第一条、第二、四、六、七、八、十款所列事项的表决，必须由全体董事的三分之二表决同意方为通过。 在决议事项出现不同意见而票数相等时，董事长有一票额外表决权。第十条 代表委托 董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权围。第十一条

5、 事后承认 如遇无法经过董事会讨论决定的重大紧急事项，经董事长与总经理协商，可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在下次董事会会议时予以追认。第十二条 会议记录和纪要 董事会会议应作成会议记录，由出席会议的董事（包括董事正式委托的代表）签名后归档。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会会议记录承当决议责任。董事会作出的决议，由董事会秘书负责整理成会议纪要，经出席会议的董事签名认可，根据情况印发至各董事或有关部门。第十三条 缺席者通知 会议主持人应将董事会的议事经过要点和决议情况通知未出席会议的董事。关闭战略规划管理委员会工作条例第一章 总 则 第一条 为了进一步

6、加强（集团）公司长远规划和宏观管理工作，建立和健全（集团）公司战略规划体系，确保（集团）公司可持续发展，董事会下设战略规划委员会。第二条 战略规划委员会是公司董事会的议事机构，对董事会负责，为董事会提供战略规划研究提案和研究报告。第三条 为规战略规划管理委员会的运行，根据国家与市有关法律、法规、条例，特制订本工作条例。 第二章 组织结构 第四条 战略规划管理委员会设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人与有关人员。并邀请熟悉本行业的部分专家成立专家组。第五条 战略规划管理委员会日常工作机构设在规划发展部，委员会设秘书1名。 第三章 工作职能和容 第六条 战略规划管理委员

7、会职能是进行（集团）公司战略（长远规划）研究。第七条 战略规划管理的容 战略规划研究：1、产业发展战略研究2、资产战略研究3、人才战略研究4、机制战略研究 战略规划制定：1、五年规划2、三年滚动计划 战略规划实施（实施计划，重点工作任务书构成）第八条 战略规划管理委员会主任的主要职责是： 主持战略规划管理委员会日常工作； 召集、主持战略规划管理委员会会议并组织实施战略规划研究； 代表战略规划管理委员会向董事会报告工作。第九条 战略规划管理委员会秘书的主要职责是： 做好战略规划管理委员会主任交办的日常事务工作； 做好战略规划管理委员会的各项会务和文秘工作； 做好收集、整理、分析各类信息、资料，提

8、供给战略规划管理委员会使用。 负责与战略规划管理委员会运行有关部门的工作联系。 第四章 工作规则 第十条 战略规划研究的程序： 提出战略研究提案 下达战略研究课题 组织课题组，明确进度和要求，实施战略研究 向董事会上报研究报告第十一条 战略规划管理委员会根据研究课题需要，设立课题组，邀请专家组有关人员参加。第十二条 本条例解释权归战略规划管理委员会。第十三条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 关闭投资审核委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为了提高国有资产的运行质量，建立科学的投资决策程序，减少和避免投资失误，确保国有资产保值增值，董事会下设投资审核委员会（简称投资委）。第二条 投资委是

9、（集团）公司董事会的工作机构，对董事会负责。投资委按程序向董事会报告工作结果，供董事会决策。 第二章 组织结构 第三条 投资委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人与有关人员。第四条 投资委日常工作机构设在规划发展部。委员会设秘书1名。第三章 工作职责 第五条 投资委主要履行以下职责： 审核投资额在500万元（含500万元）以上的对投资项目，以与投资不足500万元，但发展前景好，市场潜力大的投资项目； 审核对外投资项目； 审核工业产权对外转让，包括专利和非专利技术，商标、品牌等。第六条 投资委主任的主要职责： 主持投资委日常工作； 召集、主持投资项目审核会议； 召集、

10、主持重大投资项目专家讨论会； 代表投资委向董事会报告工作。第七条 投资委秘书的主要工作： 做好投资委主任交办的工作； 做好投资委的各项会务和文秘工作； 负责与投资委运行有关的部门的联系。 第四章 工作规则 第八条 投资委采取专题会议的形式开展工作。本条例第五条所列投资项目在立项阶段，经（集团）公司职能部门初审后，报投资委。投资委即召开会议就项目建设的必要性、建设方案、投资规模、资金来源与经济效益等重大问题进行讨论，形成意见后，书面报董事会，由董事会对立项与否进行决策。董事会同意立项后，由职能部门下达承办。第九条 投资委的专题会议采取不定期的方式召开。 第五章 其 他 第十条 投资额在50500

11、万元之间的对投资项目，仍按（集团）公司现行行政审批程序办理。投资额在50万元以下的对投资项目由所属单位自行决定。第十一条 本条例解释权归投资委。第十二条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 关闭预算管理委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 预算管理是保证企业有效经营的必要条件，是实现企业战略决策的保证，为积极推行预算管理，从制度上规企业管理，加强财务监督，使公司一切活动纳入预算控制围，并确保生产经营工作有序进行，表达现代企业制度要求，董事会下设预算管理委员会。第二条 （集团）公司预算管理委员会是公司预算管理工作机构，负责预算制度变更、检查、考核、奖惩等管理工作。预算管理委员会向董事会负责，依

12、法行使预算管理职能。第三条 为规预算管理，根据“有色金属（集团）关于加强预算管理的若干规定”制定本条例。 第二章 组织机构 第四条 预算管理委员会设主任、副主任各一名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人与有关人员，委员会设秘书一名。第五条 预算管理委员会下设公司预算办公室，公司资产财务部承当预算办公室职责，负责收集、编制、控制与预算执行情况分析等日常工作，并对重大事项提请预算委员会讨论决定。 第三章 工作职能 第六条 预算管理委员会工作职能。 编制预算方案。力求全面准确地把预算责任落实到各预算单位，以保证预算目标实现。 分析考评预算执行情况 编制决算方案。通过审计确认，对预算单位与责任

13、人进行奖惩。第七条 预算编制容 现金预算（应收帐款回笼、产品销售、税费计划、投资项目计划、资金融通计划）。 损益预算（销售收入预算、成本费用支出预算、利润构成预算）。 权益预算（权益变动、资金与债务重组、资本结构变化）。第八条 相关部门预算中的职能 经济运行部1、审核子公司产品生产与销售结构，销售收入与销售费用预算。2、审核子公司原辅材料采购、应收应付帐款、存货预算。 规划发展部1、编制母公司直接投资预算。2、审核子公司工程项目与科研产品开发投资预算。 干部人事部1、编制母公司工资、福利预算。2、审核子公司工资与劳动力成本预算。 资产财务部1、编制母公司行政事业费收支预算。2、审核子公司权益变

14、动预算与财务预算。3、审核子公司全面预算报告。4、审核子公司决算报告。5、将汇总后的预、决算报告报董事会的同时提交公司监事会和纪检审计监察室。 纪检审计监察室审核子公司预算完成指标真实情况。 第四章 保证体系 第九条 （集团）公司以总经理为第一责任人，子公司以企业领导为第一责任人，通过责任人负责制，确保预算完成。第十条 各条线职能部门通过各种形式，强化对预算的日常管理。 经济运行部门每月进行生产经营例会，与时分析生产与销售预算执行情况。 规划委与投资委定期召开投资例会，决定投资项目的概算进度、用款计划。 财务部门每季召开预算执行情况汇报讲评会，提供各预算责任单位预算指标完成程度。 审计监督部门

15、强化对子公司日常资金运行的专项检查，维护资金安全。 第五章 工作程序 第十一条 预算编制期限：一般是9月开始确定单位，1012月编制预算，1月董事会原则通过预案，下达预案。23月编制上年决算。4月董事会审定上年决算和本年预算。第十二条 预算编制部程度 预算委布置预（决）算工作。 子公司董事会（总经理）组织编制。 子公司规定期限上报预（决）算。 预算委组织预算办会同公司条线职能部门对子公司预（决）算进行审核，经过上下结合，反复平衡，初核通过预（决）算。 报董事会审议批准，最终确定预（决）算方案。 以经济责任书形式下达到各预算责任单位。 预算办与各条线职能部门跟踪了解子公司预（决）算情况。第十三条

16、 本条例解释权归预算委。第十四条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 预算委布置预（决）算工作 子公司组织编制预（决）算 子公司上报预（决）算方案 各子公司 预 算 委 审 核 条线职能部门 董 事 会 审 议 批 准 预委会按董事会决议批复 指令与子公司签订 预算责任书 指令预算办条线 职能部门跟踪了解 监督审计委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强国有资产有效管理，防止国有资产损失、流失，建立和健全国有企业的监督体系，确保国有资产保值增值，董事会下设监督审计委员会（下简称监审委）。第二条 监审委是（集团）公司董事会的工作机构。监审委向董事会负责，依法行使监督审计的职能。第三

17、条 为规监审委的运行，根据中华人民国公司法，中华人民国审计法，中华人民国会计法，国有企业财产监督管理条例等有关法律、法规，特制订本条例。 第二章 组织结构 第四条 监审委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人与有关人员。第五条 监审委日常工作机构设在纪检审计监察室。委员会设秘书1名。 第三章 工作职责 第六条 监审委主要履行以下职责： 对重大投资、改造项目与资产运行的决策、执行行为进行监审，对在建项目进行预（概）算、决算审计的监督； 对财务监管工作、财务收支审计、财务报告真实性与全面预算管理进行监督； 对国家财经法规和公司物资采购、销售、投资与资产处置等重要管理制度的

18、遵循性审计进行监督； 对经营者经济责任审计（包括任期经济责任审计和离任审计）结果进行监督，对经营者任职期间的行为进行监督，根据经营管理业绩，可以向董事会提出奖惩、任免等建议。 对董事会决定的其他专项审计进行监督； 对所属子公司、控股公司监事会等有关组织与资产代表进行业务指导和工作检查； 协调有关部门，对经营中违纪行为和造成国有资产流失的重大问题向董事会提出处理建议。第七条 监审委主任的主要职责是： 主持监审委日常工作； 召集、主持监审委会议并组织实施监审会决议； 组织对重大监审事项的调查、处理、报告； 代表监审委向董事会报告工作。第八条 监审委秘书的主要职责是： 做好监审委主任交办的日常事务工

19、作； 做好监审委的各项会务和文秘工作； 做好收集、整理、分析各类信息、资料，为监审委决议提供依据； 负责与监审委运行有关部门的工作联系。 第四章 工作规则 第九条 监审委采取定期会议和专题会议的形式开展工作。 定期会议每季度召开一次，主要是讨论确定监审委年度工作计划和工作总结，检查工作进展情况，了解信息，调查研究，协调关系。 专题会议是监审委在工作过程中，讨论某些专题监督事项（包括重大监督事项）临时召开的会议。第十条 监审委认为有必要时，可以邀请董事长、董事、总经理、副总经理、职能部门负责人等有关人员列席会议。第十一条 监审委对重大问题应经全体委员过半数同意后形成决议向董事会报告。第十二条 监

20、审委决议应形成书面文件，出席会议的成员和记录员在会议记录上签名。第十三条 本条例解释权归监督审计委员会。第十四条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 委派的董事会成员管理规定 为明确和规有色金属（集团）以下简称“（集团）公司”所委派、推荐的董事会成员的职责和管理行为，根据公司法与有关法律法规、（集团）公司章程，特制定本管理规定。一、本管理规定适用围 全资子公司中由（集团）公司委派（选举）的董事会成员； 控股子公司中由（集团）公司推荐（选举）的董事会成员； 参股公司中由（集团）公司推荐（选举）的董事会成员。二、派出董事会成员任职条件 坚持四项基本原则，坚持正确的经营方向，坚持执行党和国家的政策法

21、规。 贯彻（集团）公司指令、指示、意见，依法维护（集团）公司即出资委派方的合法权益，保证国有资产的保值增值。 熟悉国家经济工作政策和涉外经济法规、条例，有比较丰富的实际工作经验和较强的决策能力，具备相应的业务知识和能力。 忠于职守，作风正派，廉洁奉公。 符合公司法第五十七条，第五十八条的规定。 董事会成员任期由该公司章程规定，董事会成员任期届满，经法定程序可以连派连任或连选连任。 身体健康，能正常履行职责。任职年龄男性一般在60岁以下，女性一般在55岁以下。三、派出董事会成员的职责 依法行使公司法与该公司章程规定的有关职权并承当相应责任。 依法行使股东会与出资委派方授权围的其他职权，并承当相应

22、责任。 在出资围维护出资方合法权益的责任。 对下述重大事项进行议决时，应从维护出资者利益出发，在书面通知董事会成员之前，将该次董事会决议的重大事项与本人与董事会各方代表对有关重大事项的态度和具体意见向（集团）公司报告；表决时按公司章程参与决策，并相应承当决策责任。1、企业的发展规划、经营方式、经营目标和年度计划；2、企业的重大投资、举债决策；3、企业的合并、分立、解散、破产等产权变动方案；4、企业的年度财务预算、决算方案；5、企业的利润分配预案和分配方案；6、企业的国有资产保值增值目标；7、企业部工资分配方案和对企业领导人员的奖惩（含住房）方案；8、重大人事变动（指董事会成员、经营者与财务负责

23、人）；9、派出董事会成员认为需要向（集团）公司报告的事项。四、派出董事会成员的考核管理 按“谁投资谁委派（推荐），谁管理谁考核”的原则，派出董事会成员要承受出资者的监督和管理。 考核以国有资产保值增值责任制和重大决策责任制为主要容。 日常考核执行出资委派方的指令、指示、意见与履行职责的情况，重大事项一事一考。 派出董事会成员每年一季度向（集团）公司作上年度工作的书面述职报告，述职报告容应包括：1、参加董事会的工作情况；2、执行股东会决议和出资委派方的指令、指示、意见的情况；3、参与决策与决策效果的情况；4、企业主要经营状况；5、建议和提案；6、其他需要报告的情况；7、非（集团）公司属下企业要附

24、有关报表资料。五、派出董事会成员的待遇 专职董事按人事关系所在单位规定。 派出董事会成员收受任职单位发给的现金报酬，应作为个人收入向出资方申报，由出资方根据派出董事的贡献予以年终一次性奖励。收受任职单位发给的各种实物，应按收受礼品的有关规定办理。六、附则 本管理规定解释权属（集团）公司。 本管理规定自董事会批准发文之日起试行。 监事会日常运行和管理工作条例 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善有色金属(集团)以下称(集团)公司国有或国有控股子公司法人治理结构和国有资产运营的监督体系,规子公司监事会日常工作的运行和管理。根据市国有企业监事会管理暂行规定、国有企业财产监督管理条例等有关文件，结合

25、（集团）公司实际，制定本工作条例。 第二条 本条例主要适用于（集团）公司派出的子公司监事会。 第三条 本条例所指监事会应对（集团）公司董事会负责，其日常运行通过监事长联席会议制度加以管理和指导，（集团）公司纪检审计监察室为日常工作部门。 第二章 组织机构 第四条 子公司监事会成员由3或5人组成。监事会设监事长1名。由（集团）公司领导或部门负责人兼任；其他监事可从子公司工会、审计、监察等部门选聘。监事会应指定1名监事兼任秘书。监事会每届任期三年。 第五条 （集团）公司监事会与子公司监事会是业务指导关系。为加强对子公司监事会工作的管理和指导，（集团）公司建立监事长联席会议制度，由（集团）公司监事长

26、任会议召集人，各子公司正副监事长出席会议，由（集团）公司监事会秘书兼任联席会议秘书。联席会议每半年召开一次。 第六条 （集团）公司纪检审计监察室是（集团）公司监事会日常工作部门，也是子公司监事会归口管理部门，负责对监事会日常工作的对口指导、协调和管理，为监事会做好服务工作。 第三章 监事的任职资格和行为规 第七条 监事的任职资格： 具有坚定正确的理想信念，对维护国有资产安全有高度责任感； 熟悉了解企业管理和有关法律、法规，有五年以上相关工作经历； 遵纪守法、廉洁奉公、办事公道。 第八条 公司董事会成员、经理、财务负责人不得兼任监事。 第九条 监事会成员应在规定的围履行职责、行使职权，不得越权滥

27、用。监事要认真执行监事会决议，完成监事长交办的任务。 第十条 监事会与其成员有以下行为之一的应当由（集团） 公司责令改正，造成严重后果的按程序改组监事会或解聘有关监事，直至按有关规定追究纪律、法律责任； 不按法律、法规、文件规定与监事会章程和决议履行职责的； 不承受（集团）公司董事会或公司监事会的领导，故意不完成委派任务的； 发现董事会违反法律、法规的经营行为不劝阻或不向（集团）公司报告的； 干预公司经营权、侵犯公司合法权益的； 泄露公司商业秘密，利用监事职权谋取私利的。 第四章 监事会职权和成员职责 第十一条 监事会依法行使以下职权： 对董事会的重大决策和公司的重要经营活动进行监督； 检查、

28、审核财务帐目和有关资料的真实性，就有关问题向董事会、总经理与有关人员提出质询，必要时，可请（集团）公司纪检审计监察室或委托审计事务所对公司财务进行审计； 对公司董事会的决策行为、经营业绩和保值增值状况进行综合评价，并向（集团）公司董事会提出对公司董事长与有关高级管理人员的任免或奖惩建议； 当公司董事会的决策事项可能损害或影响公司利益时，监事会可建议董事会复议，必要时向（集团）公司董事会报告。对董事、总经理有、违规、违纪行为，损害公司利益时，应建议董事会停止该项行为，并向（集团）公司董事会报告。 监事应列席董事会会议，必要时也可指定监事列席经理办公会议； 其他依法监督的职权。 第十二条 监事会工

29、作要坚持全体 监事共同职责有效合成与监事会成员职责分工相结合的原则。监事会成员的职责分工： 监事长：1、主持监事会工作，召集监事会会议，主持起草和审定签署监事会工作计划、报告、决议和建议；2、布置、检查监事工作，检查决议的实施情况，并向监事会报告执行结果；3、代表监事会向（集团）公司董事会报告工作，负责就有关重大监管事项与公司董事会交换意见。 监事：1、协助监事长开展工作，就重大监督事项调查取证；2、不定期查阅公司财务报表、资料，发现异常情况应与时了解，并向监事长汇报；3、对涉与国有资产损失问题和决策层、执行层损害公司利益行为应与时向监事长汇报。 秘书：1、负责监事会文件起草、会议记录，会议记

30、要与记载监事会主要履职活动的情况；2、负责收集、整理监督工作的有关资料、文件、做好监事会会议的各项准备工作；3、负责档案归档工作。 第五章 监事会议事规则 第十三条 监事会议事工作主要采取定期会议、专题会议和日常工作会议的形式。 定期会议主要是对公司年度经营状况和资产运行情况进行审核，每年召开两次，分别在半年度、全年度财务报告出台后召开。 专题会议主要是监事会为监督公司的重大决策、重大国资流失以与重大经济利益事项，而根据需要召开的会议。监事会专题会议经监事长或者三分之一以上监事提议，或者应公司董事长要求，可以召开。 日常工作会议是监事会为沟通信息、了解情况、调查研究协调工作，总结和布置工作而不

31、定期召开的工作会议。 第十四条 在监事会会议召开的一周前，应将会议的时间、地点、议题、表决事项等以书面形式通知全体监事，并送达相关资料。 监事会认为必要时，可邀请董事长、总经理、财务负责人等列席会议。 第十五条 监事会会议必须有三分之二以上监事出席，由监事长主持，监事长因故不能出席时应委托副监事长主持。监事因故不能出席时可事先提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事，委托书应注明受托事项。 第十六条 监事会定期会议和重要专题会议，经过议事程序应表决形成书面决议，达半数同意且到会监事全体签字方为有效。当表决票为偶数时，监事长拥有双票表决权，若议事程序尚未完毕，可定时续议后再行表决。监事有在记

32、录上表述自己不同意见和某些要求的权利。 第十七条 为确保监事会工作职责的履行，应明确公司董事会，经理层向监事会报送的资料主要有：1、年度工作计划和总结；2、形成重大决策的可行性报告与相关资料；3、年度（含半年）财务预决算报告；4、审计报告；5、月度财务报表与相关资料的说明；6、监事会指定要求提供的其他有关资料。 第十八条 监事会会议讨论记录、决议事项以与决议执行情况记录等应建档保存6年（二届）以上。 第六章 监事会工作报告制度 第十九条 监事会向（集团）公司董事会负责，要建立监事会工作报告制度。包括监督评价报告、重大监督事项报告和年度计划、总结报告。报告主送（集团）公司董事会，抄报（集团）公司

33、纪检审计监察室。 第二十条 监事会每年（年度决议后）应对公司董事会与其产权代表和经营者的国资保值增值状况和经营业绩作出客观、公正的评价并书面报告（集团）公司董事会。 监事会作出的年度监督评价报告应包括以下容： 主要监督意见 1、本年度预决算计划与执行情况，完成情况的真实性，完整性； 2、董事会重大经营决策的决策程序的合法性，执行情况的合规性； 3、国有资产保值增值状况； 4、财务制度建立和执行情况，审计与资产运作监督情况； 5、监督中发现的其他需报告的重要情况。 存在的问题与分析 1、对董事会年度资产运作、预决算、重大决策与执行、财务运行和部控制过程中存在的主要问题； 2、对问题发生的原因、后

34、果以与对公司今后发展所带来的影响进行分析。 结论与建议 1、监事会对董事会年度工作的总体评价； 2、对公司存在的问题提出的改进建议。 第二十一条 监事会对重大监督事项进行监督过程中发现以下行为之一，应召开专题会议，形成决议，在十个工作日向（集团）公司董事会作出报告，报告要具体说明重大监督事项的缘由、经过、监事会对问题的分析和处理的建议： 公司在资产运行过程中，由于在经营活动中被骗、经济担保承当责任、对外投资遭受损失、国资转让、企业转制等过程中已经和可能造成国有资产损失额达100万元或损失额不足100万元，但损失占该企业净资产30%以上，后果严重的资产损失的情况； 公司违反法律、法规和有关规定，

35、受到司法机关追诉的行为； 公司董事、经理层等高级管理人员违反党纪、政纪和触犯法律，并损害国有资产权益，被纪检、监察、司法机关立案审查或结案处理的行为。 第二十二条 监事会要向（集团）公司董事会书面报告年度工作计划和工作总结。 第七章 考核与奖惩 第二十三条 对监事会与其成员的考核根据干部管理有关规定，采用年度考核和任期考核相结合的方法。考核的容主要是履行工作职责的情况，考核结果应作为对其续派、更换和奖惩的依据。 第二十四条 监事会成员在任期成绩显著的，应给予奖励；监事违纪违规的，按本条例第十条进行处理。 第八章 附 则 第二十五条 本条例由（集团）公司纪检审计监察室负责解释。 第二十六条 本条

36、例与上级文件不符时，以上级文件为准。 第二十七条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 国有资本金管理规定 为加强(集团)公司国有资本金管理，理顺(集团)部产权关系，构建母子公司体制，根据国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规要求，制定本规定。 第一条 根据市国资委国资授权经营书（沪国资委(2000) 第6号文），明确(集团)公司作为母公司是各子公司的出资人，母公司根据文件进行帐务调整，相应增加母公司国有实收资本金和长期投资，同时，各子公司的国家资本金调整为国有法人资本金。所属各企业与(集团)公司形成以资本为纽带的母子公司体制，确立和规了母子公司的产权关系。 第二条 (集团)公司与各企

37、业是出资与被出资关系，(集团)公司作为出资方，按照对子公司的出资额承当有限责任，按出资比例享有选择经营者、重大决策、资产受益等出资者权利，并承当相应义务。 第三条 企业获得的资本金不得随意增减，企业享有经营权。 在企业经营期，出资人除依法转让外，不得以任何方式抽回。法律、行政法规另规定的，从其规定。 第四条 厂长（经理）作为企业的法定代表人，对企业全部法 人资产与净资产的保值增值状况承当经营责任。 第五条 （集团）公司鼓励各企业积极寻找合作、合资对象，吸收外来资本，提高技术和扩大规模。但管理层次要科学合理，（集团）公司母子结构一般在三个级次。凡三级公司无权对外投资。 第六条 企业对外投资必须在

38、长期投资科目中核算。其投资收益应与时、足额收归出资方并构成企业利润总额，不得滞留、隐匿或转移。 第七条 企业以实物、无形资产方式对外投资的，其资产重估确认价值与帐面净值的差额，计入资本公积。 第八条 企业长期投资在其股权取得后，应按规定分别采取成本法、权益法进行核算，并应按规定合并会计报表。 第九条 企业贷款用资产作抵押时，须经（集团）公司批准。 第十条 （集团）公司与成员单位要按照企业国有资产产权登记管理方法的有关规定向国有资产管理部门办理产权登记年度检查。 （集团）公司的全资子公司、控股子公司的产权登记年度检查由母公司向国有资产管理部门一并办理。 第十一条 本规定解释权属（集团）公司资产财

39、务部。本规定与上级规定有抵触时，按上级文件规定办理。 第十二条 本规定自董事会批准发文之日起试行。 国有资产评估与产权交易管理制度 第一章 总 则 第一条为了正确表达国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，制定本细则。 第二条国有资产评估与产权交易，除法律、法规另有规定外，适用本制度。 第三条（集团）公司下属各全资或控股公司以与参股公司（以下简称各单位）有以下情形之一的，应当进行资产评估： 资产拍卖、转让； 企业兼并、出售、联营、股份经营； 与外国或境外公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业； 企业清算； 依照国家有关规定需要进行资产评

40、估的其他情形。 第四条各单位有以下情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估： 资产抵押与担保； 企业租赁； 需要进行资产评估的其他情形。 第五条国有资产评估围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。 第六条国有资产评估应当遵循真实性、科学性、可行性原则，依照国家规定的标准、程序和方法进行评定和估算。 第二章组织管理 第七条国有资产评估工作，按照国有资产管理权限，由国有资产管理行政主管部门负责管理和监督。 国有资产评估组织工作，由（集团）公司资产财务部负责。 国有资产管理行政主管部门和（集团）公司资产财务部不直接从事国有资产评估业务。 第八条各单位须委托具有国有资产评估业务资质的评估机

41、构，即持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估书的资产评估公司、会计师事务所、审计师事务所、财务咨询公司（统称资产评估机构），进行资产评估。 第九条各单位委托资产评估机构进行资产评估时，应当如实提供有关情况和资料。资产评估机构应当对各单位提供的有关情况和资料保守秘密。 第三章评估程序 第十条国有资产评估按照以下程序进行： 申请立项； 资产清查； 评定估算； 验证确认。 第十一条依照本制度第三条、第四条规定进行资产评估的各单位，经（集团）公司资产财务部审查同意后，应当向市国资办提交资产评估立项申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料。 第十二条各单位收到

42、准予资产评估立项通知书后，可以委托资产评估机构评估资产。 第十三条受各单位委托的资产评估机构应当在对委托单位的资产、债权、债务进行全面清查的基础上，核实资产帐面与实际是否相符，经营成果是否真实，据以作出鉴定。 第十四条受各单位委托的资产评估机构应当根据国家国有资产评估管理方法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提交资产评估结果报告书。 委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报（集团）公司资产财务部审查；（集团）公司资产财务部审查 同意后，报市国资办确认资产评估结果。 第四章评估方法 第十五条国有资产重估价值，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能

43、力等因素和本方法规定的资产评估方法评定。 第十六条国有资产评估方法包括： 收益现值法； 重置成本法； 现行市价法； 清算价格法； 国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。 第十七条用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。 第十八条用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。第十九条用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同

44、或者类似资产的市场价格，评定重估价值。 第二十条用清算价格法进行资产评估的，应当根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。 第二十一条对流动资产中的原材料、在制品、协作件、库存商品、低值易耗品等进行评估时，应当根据该项资产的现行市场价格、计划价格，考虑购置费用、产品完工程度、损耗等因素，评定重估价值。 第二十二条对有价证券的评估，参照市场价格评定重估价值；没有市场价格的，考虑票面价值、预期收益等因素，评定重估价值。 第二十三条对各单位的无形资产，区别以下情况评定重估价值： 外购的无形资产，根据购入成本与该项资产具有的获利能力； 自创或者自身拥有的无形资产，根据其形成时的实际成本与该项资产

45、具有的获利能力； 自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。 第五章 产权交易 第二十四条 交易原则：产权交易应当遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则。第二十五条 交易的进行：应当在产权交易所（以下简称产交所）进行。 第二十六条 职工合法权益的保障： 出让方、受让方应当依法保障职工合法权益，并在产权交易合同中约定妥善安置出让方职工（包括离退休职工）的事项。 出让国有企业的，在作出出让决定之前，应当听取出让企业职工代表大会、工会的意见。 出让城镇集体所有制企业的，应当经出让企业职工（代表）大会通过并作出决议。 第二十七条 交易方式：产权交易可以采取协

46、议转让、拍卖、招标等方式，也可以采取法律、法规、规章规定的其他方式。 第二十八条 委托交易或者直接申请交易：进入产交所从事产权交易活动的出让方或者受让方，可以委托具有会员资格的经纪机构进行产权交易；也可以直接向产交所申请进行产权交易。 第二十九条 出让方提交的材料 出让方委托经纪机构申请出让产权或者直接申请出让产权的，应当向经纪机构或者产交所提交以下材料： 出让方的明或者其他有效证明； 产权权属的有关证明； 准予产权出让的有关证明； 出让标的的情况介绍； 市人民政府规定需要提交的其他材料。第三十条 受让方提交的材料 受让方委托经纪机构申请受让产权或者直接申请受让产权的，应当向经纪机构或者产交所

47、提交以下材料： 受让方的明； 受让方的资信证明； 市人民政府规定需要提交的其他材料。 第三十一条 交易价格 产权交易价格可以由出让方和受让方协议确定，也可以采取拍卖或者招标方式确定。 国有产权的出让价格，以国有资产管理部门确认的评估值作为底价。出让价格低于底价的90%的，应当经国有资产管理部门批准。 集体产权的出让价格，以有资格的资产评估机构评估的评估值作为底价。出让价格低于底价的90%的，应当经集体产权所有者同意。 第三十二条 权证变更手续的办理 在产交所进行产权交易的出让方、受让方，应当凭产交所出具的产权交易凭证与产权交易合同到本市国资、税务、外资、工商、银行、房地、劳动和社会保障、公安、

48、公用事业等有关部门办理有关变更手续。各有关部门应当依据产交所出具的产权交易凭证，在法律、法规和规章定的期限办理有关变更手续。 第六章法律责任 第三十三条各单位违反本制度的规定，提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊，致使资产评估结果失实的，国有资产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，进行处罚。 第三十四条（集团）公司资产财务部工作人员违反本制度，利用职权谋取私利，或者玩忽职守，造成国有资产损失的，给予行政处分，并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。违反本制度，利用职权谋取私利的，由有查处权的部门依法追缴其非法所得。 第三十五条违反本制度，情节严重，构成

49、犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。 第七章附 则 第三十六条 本细则解释权属（集团）公司资产财务部。 第三十七条 本细则自董事会批准发文之日起试行。 为了加强对有色金属（集团）（以下简称（集团）公司）国有土地、房产的管理，进一步理顺（集团）公司部有关土地资源的资产关系，规土地置换程序、优化资源配置，确保国有资产的保值增值，特制订本条例。 第一条（集团）公司所属企业应本着统筹规划，盘活存量，加强管理的原则，开展土地、房产的开发、置换、出租等形式的资本运作。 第二条 （集团）公司所属企业土地转变使用性质和开发，需符合（集团）公司总体规划和市区的市政规划，由土地使用单位提出书面申请，报集团公司审批

50、。 企业生产用地转变使用性质的申请，报（集团）公司，经规划发展部根据规划和产业政策的需求，会同有关部门进行审核后，由（集团）公司审批。 企业根据（集团）公司对土地转变使用性质的批复，依据有关文件、资料作出置换方案，报（集团）公司。经资产财务部会同有关部门进行审核后，由（集团）公司审批。 根据（集团）公司批准的土地置换方案，企业以联建、合作、自建方式进行开发或置换的，均需按程序编制项目建议书、可行性研究报告和初步设计方案，经规划发展部会同有关部门审核后，由（集团）公司审批。 企业在选择合作伙伴时，应按照（集团）公司批准的置换方案，会同（集团）公司资产财务部，遵循“公开、公平、公正”的原则，向社会

51、招竞标。合同签定后，应报（集团）公司备案，由（集团）公司进行跟踪检查。 凡因市、区规划涉与征用土地或动迁厂区的企业，应将置换或补偿方案报（集团）公司，经资产财务部会同有关部门审核后，由（集团）公司审批。 第三条 土地开发收益是国有资产收益的一部份，开发、置换收益（包括资金、建筑面积等）应纳入（集团）公司国有资产经营预算。开发单位要使用必须向（集团）公司提出申请，由（集团）公司审批后使用。 第四条 各企业必须在（集团）公司批准的围使用土地收益资金，不得将此收益挪作它用。 第五条 各企业的土地与整幢房屋建筑物对外出租，年限在一年以上的（含一年）、或以此入股联营合作的，必须报（集团）公司审批。 第六

52、条 各企业应将现有土地房产使用状况资料、权证（土地证、房产证包括土地规划平面图等，权属不清或权属纠纷的应另附报告）送交（集团）公司，由资产财务部备案，（集团）公司档案室存档管理。 第七条 各企业应加强存量土地的管理。（集团）公司有权对成员单位土地房产使用状况进行监督检查。 第八条 本条例解释权属（集团）公司资产财务部。 第九条 本条例自董事会批准发文之日起试行。 关闭对外担保与不动产抵押若干规定 为了加强国有企业对外担保（抵押）行为的风险防，维护国有资产安全，防止国有资产流失，提高国有资产运行质量，依据中华人民国担保法，结合企业的实际情况，本着慎重、严格、可操作的精神，现就（集团）公司的对外担

53、保（抵押）具体规定如下： 一、担保（抵押）是指担保人（抵押人）和债权人之间的约定。当债务人不履行债务时，担保人（抵押人）按照约定履行债务或责任的行为。 二、对外担保（抵押）的条件必须具备以下条件之一： 与（集团）公司有较长时期正常业务交往，有诚信的单位； 生产经营状况良好和银行信誉具有A 级的企业或单位； 相互对等担保（抵押）的单位； 董事会决议中认可为其担保（抵押）的单位。 三、对外担保（抵押）的程序： 要求担保（抵押）的单位，必须 1、提前3-7天上报申请担保（抵押）的请示文件，说明用途，并填写担保（抵押）表； 2、提供企业基本情况（工商登记、企业法人代码证、会计师事务所出具的审计报告）；

54、 3、提供最新或最近的真实的财务报表； 4、提供依法可以抵押或质押的财产，或可以操作的反担保。 担保（抵押）审核部门先后程序为办公室、律师、资财部。 1、办公室负责所需资料、担保（抵押）条件的收集和审核； 2、律师负责对所有法律文本的审阅； 3、资财部负责企业资产状况和信用或抵押担保的审核。 四、对外担保（抵押）的审核和审批权限： 凡一次性担保（抵押）金额在1000万元以下的（含1000万元）由董事会授权总经理批准； 凡一次性担保（抵押）金额在10002000万元的（含2000万元）由2/3以上董事会签同意，董事长签署批准； 凡一次性担保（抵押）金额在2000万元以上，由全体董事会签批准。 五

55、、对外担保（抵押）的管理和责任： 资财部应建立担保（抵押）档案，建立担保（抵押）明细台帐，管理好有关合同资料。定期（每月）了解被担保（抵押）单位的生产经营状况，有情况立即报告，减少担保（抵押）风险。各单位的对外担保情况要纳入（集团）公司资财部的网络管理。 下属企业之间或对外担保（抵押），需报上级公司审批。 当担保（抵押）到期或之前，被担保（抵押）人无法偿还债务时，由资财部提出，法律部门应立即采取资产保全措施。 对违反对外担保（抵押）条件和审批权限擅自对外担保（抵押）的个人给予相应的行政处分，同时进行必要的经济罚款。情节严重者，依法追究其法律责任。 六、本规定解释权属（集团）公司资产财务部。 七

56、、本规定自董事会批准发文之日起试行。 一、主题容 本制度规定了（集团）公司会计核算中会计基础工作的容与具体要求，是各会计独立核算主体必须遵守的规则。 二、适用围 本规定适用于（集团）公司与下属企业的会计职能部门对日常会计核算的操作。（集团）公司参股的子公司可参照执行。 三、会计核算的一般要求 财务部门应当按照中华人民国会计法等有关规定，建立会计帐册，进行会计核算，与时提供合法、真实、正确、完整的会计信息。 为保证会计指标的口径一致，（集团）公司下属单位应结合企业生产经营的特点，确定具体的成本核算规程和方法，并报公司资产财务部备案。核算规程和方法一经确定，应保持相对稳定，不得任意变更。如确需变动

57、，应以书面形式上报（集团）公司资产财务部取得同意后方可变更。 （集团）公司资产财务部与下属各级财务部门，必须按照国家统一会计规，设置会计科目。 从事会计工作的人员，必须取得会计从业书（会计证）。 从事会计工作的人员，每年必须参加“会计业务知识”继续教育(不少于40小时)，并获得财政局规定的合格证书，否则不能参加会计证验证，该员要离开会计岗位。 会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。 会计核算以人民币为记帐本位币。发生外币业务，应按月初的外汇市场牌价（中间价）折合为人民币作为双重计量和反映。月末将外币余额按月末外汇市场牌价（中间价）折合为人民币进行调整，与原帐面余额的差额计入“汇兑损益”。

58、 四、登记会计帐簿 各财务部门应当按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计帐簿。 总帐和明细帐应定期打印，用计算机打印的会计帐簿必须连续编号，经审核无误后装订成册，并由记帐人员，审核人员和财务主管签字或盖章。不得用银行对帐单或其他方法代替日记帐。 启用会计帐簿时，应当在帐簿封面上写明单位名称和帐簿名称。在帐簿扉页上应当附“启用表”，容包括：启用日期、帐簿页数、记帐人员、审核人员和财务主管签名，并加盖印章和财务公章。 1、每本帐簿应在首页右上角粘贴印花税。 2、总分类帐应按“股本”和“资本公积”两项合计金额的万分之五粘贴印花税，以后年度只对增加部分贴花。 3、所有帐簿应对所贴印花税进行

59、注销。 4、记帐人员调动工作时，应当注明交接日期，接办人员或监交人员，并由交接双方人员签名或盖章。 发生收款和付款业务的，在输入收款凭证和付款凭证的当天必须打印科目汇总表，并与库存现金校对无误。 五、填制会计凭证 原始凭证的基本要求： 1、原始凭证的容必须具备：凭证名称；填制凭证的日期；单位名称或填制人；承受凭证单位或个人名称；经济业务容；数量、单价和金额。 2、从外单位取得的原始凭证，必须盖有填制单位的公章。 从个人取得的原始凭证，必须有填制人员的签名或盖章。 自制原始凭证必须有经办部门负责人或指定的人员签名。 3、凡填有大写和小写金额的原始凭证，大小写金额必须相符，购买实物的原始凭证，必须

60、有验收入库的凭证或经手人签字。 4、一式多联的原始凭证，应当注明各联的用途，只能一联作为报销凭证。一式多联的发票和收据，必须用双面复写纸套写，并连续编号，作废时应当加盖作废戳记，连同存根一起保存，不得撕毁。 5、职工因公借款的凭证，必须附在记帐凭证后面。收回借款时，应另给收据，不得退还原借款凭据。 6、出纳人员应对收款、付款原始凭证加盖现金或银行收、付讫章。 7、经上级有关部门批准的经济业务，应当将批准文件作为原始凭证附件。如果批准文件需要单独归档的，应当在凭证上注明批准机关名称、日期和文件字号。 8、原始凭证不得涂改、挖补，发现原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或者更正，更正处应当加盖开出

61、单位的公章。(增值税发票必须重开) 9、从外单位取得的原始凭证如有遗失，应当取得原开出单位盖有公章的证明，并注明原来凭证的、金额和容等或原始凭证的复印件并加盖公章，由厂长(正职)或主管厂长，财务主管部门批准后，才能代作原始凭证。如果是增值税发票，进项税不得抵扣，并将视企业损失大小，对当事人与有关领导作出相应处理。 10、原始凭证不得外借，其他单位如特殊原因需要使用原始凭证时，由财务部门负责人批准，方可复印，并应当在专设的登记簿上登记，由提供人员和收取人员共同签名或盖章。 11、会计人员应当对原始凭证进行审核和监督。 对不真实、不合法的原始凭证，不予受理。 对记载不准确、不完整的原始凭证，应当予

62、以退回，并要求经办人员更正、补充。 对弄虚作假、严重的原始凭证，在不予以受理的同时，应当予以扣留，并与时向主管领导报告，请求查明原因，追究当事人的责任。 12、会计人员要根据审核无误的原始凭证填制记帐凭证。 记帐凭证的基本要求： 1、机制记帐凭证的容必须具备：填制凭证的日期、凭证编号、经济业务摘要、会计科目、金额、所附原始凭证数、填制凭证人员、稽核人员、记帐人员、会计负责人签名或盖章。收款和付款记帐凭证还应当由出纳人员盖章。 2、使用机制记帐凭证时，应当对记帐凭证进行连续编号，一笔经济业务需要填制两以上记帐凭证的，可以采用分数编号法编号。 3、会计人员必须根据原始凭证填制机制记帐凭证，也可以根

63、据原始凭证汇总填制。如涉与到他人负责的科目，必须打印一份送交对方，以便审核与销帐。(网络版的帐务系统由各岗位自行检索) 4、除结帐和更正错误的记帐凭证可以不附原始凭证外，其他记帐凭证必须附有原始凭证。 （1）如果一原始凭证涉与几记帐凭证，可以把原始凭证 附在一主要的记帐凭证后面，并在其他记帐凭证上注明附有该原始凭证的记帐凭证的编号或者附原始凭证复印件。 （2）对于数量过多的原始凭证，可以单独装订保管，在封面上注明记帐凭证日期、编号、种类，同时在记帐凭证上注明“附件另订”和原始凭证名称和编号。 5、记帐凭证应当连同所附的原始凭证或者原始凭证汇总表，按照编号顺序，折叠整齐，按期装订成册，并加具封面

64、，注明单位名称、年度、月份和起讫日期、凭证种类、起讫，由装订人在装订线封签名或者盖章。 六、会计结帐工作 以科目汇总表方式登记总分类帐。已实行会计电算化的企业，可由电脑登记并输入总分类帐。 每月终了，会计人员必须进行帐、帐相对，核对不同会计帐簿之间的帐簿记录是否相符。包括：总帐有关的余额核对；总帐与明细帐核对；总帐与日记帐核对；财务部门的财产物资明细帐与财产物质保管和使用都门的有关明细帐校对等。 各单位财务部门应当定期对会计帐簿中的有关数字与库存实物、货币资金、有价证券等进行相互核对，保证帐证、帐帐、帐实相符。 各种应收、应付款明细帐，帐面余额应定期与有关债务、债权单位或者个人核对等。 （集团）公司下属单位财务部门应按（集团）公司规定的会计报表的申报日期制定结帐日程表，按时完成汇总和结帐工作，并在规定时间向（集团）公司资产财务部上报会计报表与部各种附表，或会计资料。 （集团）公司资产财务部必须在规定时间，完成会计汇总和结帐工作，并按