农村信用合作联社定向募股说明书

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1、市区农村信用合作联社年定向募股说明书根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）、国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见（国办发200466号）、关于加快推进我区县级农村合作银行组建工作的意见（桂银监发200732号）的精神和广西壮族自治区深化农村信用社改革试点实施方案的要求，结合市区农村信用合作联社（以下简称“市区联社”）发展需要，经市区联社理事会、社员代表大会审议通过，决定面向社会定向招募股金。现将有关事宜说明如下： 一、市区联社情况（一）概况。市区联社是受广西壮族自治区农村信用社联合社管理的地方性金融机构，下辖有14个信用社，1个营业部，16个直属

2、分社，22个信用分社。（二）组织结构。市区联社设立九部一室，即联社人力资源部、财务电脑部、信贷管理部、资产风险部、个人金融部、公司机构部、安全保卫部、稽核监察部、法律合规部和办公室。市区联社成立社员代表大会、理事会、监事会，社员代表大会是市区联社最高权力机构。（三）人员情况。市区联社现有员工541人，其中，研究生学历8人，占比1.48%，本科学历213人，占比39.37%，专科学历204人，占比37.71%，中专学历36人，占比6.65%，高中及其以下学历80人，占比14.78%。拥有各种职称人员254人，其中会计师4人，经济师27人，助理会计师37人，助理经济师53人，会计员95人，讲师、政

3、工师等其他非经济类职称38人。（四）业务范围。市区联社经中国银行业监督管理委员会核准业务范围有：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（五）业务发展情况。如下是市区联社近几年的存、贷款增长情况表。表一：年至年3月末存、贷款增长情况表 单位：万元项 目年末年末年末年3月末存 款1,141,4491,580,3562,019,2082,248,928存款 增量353,024438,907438,821229,751比上年增幅4

4、4.78%38.45%27.77%11.38%贷 款741,2881,109,7071,410,5571,509,725贷 款 增量390,740368,419300,85099,168比上年增幅111.47%49.70%27.11%7.03%（六）现有股权情况。年3月末，股本金73575万元,其中：自然人股51781万元，占比70.38%（其中：职工股6371万元，占比8.66%）；法人股21794万元，占比29.62%。（七）市区联社的资产和财务状况：包括近三年财务数据；目前资本充足率、不良贷款总额和不良贷款率1、基本情况。截至年3月末，市区联社全辖资产总额2,427,354万元，其中各项

5、贷款1,509,725万元，按贷款五级分类口径不良贷款余额为29,678万元，不良贷款率1.97%；负债总额2,292,221万元，其中，各项存款1,509,725万元；所有者权益（净资产）120,088万元，其中，股本金73,575万元；存贷比例为67.13%；贷款损失准备充足率145.46%；按商业银行资本充足率管理办法和银行业非现场监管信息系统规定计算，资本充足率为9.52%，核心资本充足率为8.42%,拨备覆盖率150.36%，拨贷比2.96%。2、近三年主要财务数据。年以来，市区联社连续实现盈利，年、年、年利润总额分别为13,977万元、20,250万元、36,301万元。年以来，市

6、区联社累计发放各项贷款2,357,315万元，其中投放农业贷款809,907万元，大力支持了农业发展和农业产业结构调整，促进了地方经济、乡镇企业、民营企业的发展，在支持地方经济和“三农”经济发展中发挥了金融纽带作用。表二：市区联社近三年主要经营指标 单位：万元、%项 目年度年度年度一、资产总额1,294,0081,738,4992,194,414其中：贷款总额741,2881,109,7071,410,557二、负债总额1,210,9971,634,2852,066,475其中：存款总额1,141,4491,580,3562,019,177三、所有者权益83,011 104,214 127,9

7、39四、利润总额14,04220,05536,3011.利息收入36,46253,98986,5442.主营业务收入49,99267,629100,6023.净利润10,53214,59730,684五、资本净额84,736115,867141,324六、风险加权资产总额937,5551,158,3311,437,562七、资本充足率9.0410.009.83八、核心资本充足率8.859.058.70九、不良贷款比例4.572.541.931次级贷款8,4732,7261,7782可疑贷款13,30014,04514,6223损失贷款12,13511,46610,894十、每股收益（元）0.1

8、70.210.42十一、成本收入比（%）35.4634.1734.17十二、净资产收益率（%）19.8016.2226.33（八）市区联社的优势1、政策优势。胡锦涛总书记在2007年8月28日中共中央政治局第四十三次集体学习时强调，要以建设现代银行制度为目标，继续推进各类银行改革。要把农村金融改革发展作为金融工作的重点，健全农村金融基础服务体系，充分发挥各类农村金融组织作用，加快建立健全适应“三农”特点的多层次、广覆盖、可持续的农村金融体系。国务院及银监会也提出了按照市场化、商业化和股份制的要求继续深化农村合作金融机构改革，用 5-10年时间把农村合作金融机构分期分批逐步办成产权明晰、经营特色

9、的现代金融企业。（1）年以前的税收政策优惠。一是国家税收减免政策，全额减免企业所得税，营业税由5税率降至3税率；二是自治区政府税收返还政策，广西区财政按农村信用社所征收的营业税入库数等额给予专项补助资金，用于帮助农村信用社增资扩股和消化历史包袱；三是农村信用社抵债房产，经税务部门确认，在闲置期间暂不征收房产税；四是农村信用社接收的用于抵债国有土地使用权、房产等资产，发生权属转移时，免征契税。年以后的税收政策优惠。一是根据财政部、国家税务总局关于农村金融有关税收政策的通知（财税4号）和关于延长农村金融机构营业税政策执行期限的通知（财税101号）以及企业签订借款合同免征印花税的通知（财税105号）

10、等规定，市区联社可享受财政、税收、资金、利率等方面的扶持政策。二是根据广西壮族自治区深化农村信用社改革试点实施方案的有关精神，地方政府及财政、税务等将给予市区联社一定的扶持政策。（2）专项央行票据资金支持。中国人民银行通过发行专项票据的方式，置换了市区联社不良贷款10,485万元，历年亏损5,646万元。专项票据已于2008年3月兑付成功，降低了不良贷款，改善了财务状况。（3）保值贴补息支持。国家财政部对1994-1997年期间经营亏损的农村信用社保值贴补息给予补贴。（4）风险处置备用金支持。2005年至年，自治区人民政府视财力情况，每年安排一定数额的农村信用社发展扶持和风险处置资金，作为扶持

11、经营困难的农村信用社和风险处置的备用金。（5）自治区人民政府为广西农村信用社改革和发展创造更加优越的经营环境。一是自治区人民政府办公厅发文，要求各市人民政府、区直各委（办、厅、局）从战略高度支持和帮助广西区农村信用社改革和发展；二是取消各级行政、事业单位到农村信用社开户的政策限制；三是自治区人民政府要求各级财政部门引导各类涉农资金以及涉农企事业单位到农村信用社开设账户；四是向农村信用社积极推荐投资回报稳定、风险较小的涉农基础设施项目；五是以政府为主导，着力打造良好的信用环境。2、区位优势。市是广西的政治、经济、文化、科技、金融、交通中心，面向东南亚，背靠大西南，东邻粤港澳，南临北部湾，西接中南

12、半岛，处于泛北部湾、泛珠三角和大西南3个经济圈的结合部，目前，已建成较为完善的公路、铁路、民航、水路立体交通网络，是大西南出海通道的枢纽城市，是中国东盟博览会永久举办地、西南出海大通道枢纽和广西北部湾经济区核心城市。目前市的社会事业全面发展，经济社会进入了历史上最好的发展时期，正朝着区域性国际城市的目标发展。身处广西首府的市区联社，享有独特的发展区位优势，面临着前所未有的重大发展机遇。3、竞争优势（1）服务机构点多面广。市区联社目前有营业网点53个，是市区所有金融机构中营业网点最多、覆盖面最广的地方性金融机构。目前已实现全国通存通兑，资金结算方便快捷、安全可靠，手续费低。（2）经营决策高效、灵

13、活。市区联社下辖14个信用社，各信用社的贷款审批及其他重要事项在市内就可以解决，短、平、快的决策和操作优势得到充分的发挥。同时，自治区联社和市区联社同处一城市，大额贷款审批、业务经营决策在市内就可以很快完成。此外，市区联社还实施贷款利率差别化定价办法，对长期关心和支持农信社工作的客户、社员客户申请的贷款，给予利率优惠；对优质客户贷款启动“绿色通道”，采取特事特办，在最短的时间内办妥，帮助广大客户及时融资，抓住机会发展壮大。（3）资金实力雄厚。目前市区联社资金实力雄厚，存贷款业务及经营利润规模均居全区各农合机构首位，对三农、中小企业以及地方的一些重大的基础设施项目，完全有能力予以强力的支持。此外

14、，对一些重大的、需要信贷资金大的项目，可以发挥全区农合机构排头兵的作用和号召力，通过组织社团贷款的形式给予及时解决。（4）辖内影响力较大。经过多年的发展，市区联社与各级党委、政府以及当地企业的银政企合作日益紧密，与广大的群众有着较深联系，这可以更好地为“三农”、为中小微企业和当地经济服务，尽最大的能力来把工作做好。（5）成长性优势明显。近年来，市区联社的经营业绩持续高速增长，年平均增长率为103.51%，联社业绩增长不忘回报股东，近年分红也不断增长，股东在享有持续增长的稳定回报的同时，个人的财富不断增值，近年每股净资产平均增长15.47%。表三：近二年业务发展情况及年业务发展预测年末年末预计年

15、末股金分红比例(%)121213利润总额(亿元)2.013.634.10贷款(亿元)111141171存款(亿元)158202242（九）市区联社发展战略1、转换经营机制。一是严格按照中华人民共和国公司法和市区联社章程进行规范管理、依法经营。建立“三会”管理监督机制，构建所有权、经营权、监督权适当分离、相互制约的法人治理结构；二是实行集约化经营，增强整体实力，节约管理成本，提高整体抗御风险能力，更有效地为经济建设项目、中小企业、个体、私营、民营企业以及“三农”的发展提供强有力的资金支持，更好地为地方经济发展服务；三是引进激励和竞争机制，严格实行绩效挂钩考核。实行“能者上、平者让、庸者下”的用人

16、机制，将全体员工的薪酬、职级提升等与个人能力和工作业绩紧密联系，彻底打破“大锅饭”思想；同时加大干部交流力度，实行优胜劣汰制度，打破干部能上不能下的传统惯例，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；四是体现效益性的经营原则，在满足“三农”服务的同时，合理调整网点布局，节约经营成本，多渠道地营运资金，增加营业收入，提高经营效益。2、目标市场。随着国有商业银行逐步退出农村市场，经营重心逐步向城市转移，广大的农村市场留给了农村信用社。首先，立足“三农”，创新支农方式，完善支农手段，拓展服务领域，提升服务层次和水平，竭诚为“三农”提供优质金融服务，促进农业增产、农民增收和农村经济发展；其次，大力支持农村

17、工商业和个体私营经济发展，繁荣农村市场；第三，扶持一批有市场发展前景的本地中小型企业，加快小城镇建设步伐。3、加快业务发展（1）强化存款营销工作，切实解决农村资金供求矛盾。一是增强存款营销主观能动性；二是推广使用电子化个人结算、广西农村信用社桂盛银行卡和农民工特色卡业务品种；三是拓展筹资渠道,增强资金实力；四是优化客户结构,改善存款结构，降低筹资成本。（2）提高信贷支农意识，积极拓展资金运用领域。一是总结小额农户信用贷款管理经验,进一步拓展其发展空间；二是以支持龙头企业为重点，积极发展和培育优质客户，从更高层次支持农业和农村经济的发展；三是拓宽信贷服务领域，积极与其它商业银行开展有序竞争；四是

18、灵活安全地运用富余资金。（3）大力发展中间业务，创新信用品种和信用工具。一是发展农村保险代理业务，规范和推广代理各类农村财产、人寿和政策性保险业务；二是积极开展各种代收代付业务；三是积极创造条件发展保管箱业务、代办企业和个人理财业务；四是与国有商业银行联合，共同推广新的中间业务品种。二、目的和意义市区联社面向社会企业法人、自然人定向募集股金，引入战略合作伙伴，是为了增强法人治理力度，规范股金管理，保护入股者的合法权益，推动农村信用社改革工作的顺利进行，按照入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享的原则，通过调整股权结构，扩大入股范围，提高入股额度，明晰产权关系，广泛吸收自然人、企业法人和其他经济

19、组织入股，提高市区联社的资本充足率，增强抵御风险的能力，更好地为入股社员和“三农”提供服务。三、股金征集概要（一）征集数量：新增发行3.1亿股，全部为投资股。（二）发行价格：每股面额1元。按照1:1.5溢价发行股金，即：每入1股，实际支付1.5元用于购买股金，自愿将溢价部分全部计入“资本公积”科目。（三）征集对象：以法人股为主，适度吸收部分自然人股。（四）认购方式：符合条件的自然人或法人按自愿原则申请入股。（五）认购程序。认购者持现金或转帐到当地信用社办理入股手续，审核合格后领取股金证。（六）发行期限：从年6月起至年12月止。（七）股金分红时间划分：在年入股的股金红利，计入年股金分红中，实行按

20、月分红。原有股金则继续按年分红。四、股权设置（一）股权分类。市区联社的股权，按股金来源和归属分为自然人股和法人股两种。（二）入股起点。自然人为5万股起，法人股为200万股起。（三）股权结构。在市区联社股金中，单个自然人持股不超过股本总额的2%，单个法人及其关联企业持股不超过股本总额的10%。持股比例超过5%的，应报广西银监局审批。（四）募集股金后股权情况。新增发行3.1亿股后，市区联社股本金为104,575万元，其中：法人股47,289万元，占比为45.22%；自然人股57,286万元，占比为54.78%。五、入股条件（一）根据中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监

21、会令2008年第3号）要求，境内金融机构入股，应当符合以下条件：1、银行业金融机构资本充足率不低于8，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10；2、财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；3、公司治理良好，内部控制健全有效；4、主要审慎监管指标符合监管要求；5、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；6、境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准；7、银监会规定的其他审慎性条件。（二）企业法人入股，应符合下列条件：1、经营业绩良好、按期足额归还银行贷款，在工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的企业，经该企业行政主管机关或董事会

22、批准可用自有资金向市区联社投资入股。2、设立时间应为两年以上，并符合连续两年盈利，净资产30%以上，权益投资比例（包括本次投资）不超过自有资本50%。3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；4、银监会规定的其他审慎性条件。（三）自然人应当符合以下条件：1、具有完全民事行为能力的中国公民；2、有良好的社会声誉和诚信记录；3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；4、银监会规定的其他审慎性条件。六、股权管理及社员的权利和义务（一）股权证管理。市区联社对认缴股金的社员签发股权证，作为社员所有权凭证和参与利益分配的依据。股权证不能作为质押标的，

23、以股金为自己或他人担保应事先告知联社理事会。（二）权利与义务。1、社员享有的权利：（1）参加或委派代理人参加社员代表大会，依照其所持有的股份额并按有关规定行使表决权，社员每持有1股，享有一个投票权； （2）享有选举权和被选举权；（3）对市区联社的经营行为进行监督，提出建议和质询；（4）获得市区联社金融服务的优先权和优惠权；（5）依照其所持有的股份种类和份额获得股金分红和参与其他形式利益分配；（6）依照国家有关法律、法规和行政规章的规定转让股金和优先认购股金；（7）依照法律法规、行政规章和本章程的规定获得有关信息，包括：可免费索取本章程；有权查阅和缴付成本费用后复印：本人持股资料；社员代表大会会

24、议记录；年度财务报告；管理制度。（8）市区联社终止或清算后依法参加市区联社剩余财产的分配；（9）国家法律法规和行政规章规定的其他权利。2、社员承担的义务：（1）承认并遵守市区联社章程；（2）按所认购的股份向市区联社缴纳股金；（3）以其所持股金为限对市区联社债务承担责任；（4）除法律法规规定的情况外不得退股；（5）维护市区联社的利益和信誉，支持市区联社依法合规开展各项业务；（6）服从和履行社员代表大会的决议；（7）当法人社员的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人社员应提前30天书面通知市区联社；（

25、8）国家有关法律、法规和行政规章以及市区联社章程规定的其他义务。（三）股金分红。市区联社可根据当年盈利情况，按照有关规定对社员分配红利，但不得对股金支付利息。1、市区联社当年亏损的不得对社员分配红利。2、市区联社当年盈利的，分配红利。（四）股金转让、退股。社员持有市区联社的投资股，可以转让、继承和赠予，但不得退股。七、募集股金的运用募集股金用于增强市区联社资本实力，明晰产权关系，提高资本充足率和完善法人治理结构，逐步建立现代金融企业制度，加快发展壮大步伐，发挥农村金融“主力军”作用，更好地支持城市经济协调发展，支持中小企业的建设和发展，支持全面建设小康社会和地方经济的发展。八、经营情况预测根据

26、市区联社现有的经营能力和业务发展情况，以确定的各项假定条件为前提，对市区联社今后三年的经营情况预测如下：（一）预测的基本假设。1、我国现行有关法律、法规、政策无重大变化。2、现行税率、存贷款利率无重大变化。3、本次增资扩股顺利完成，拟募资金全部到位，并按计划顺利运用。4、各项扶持农村信用社政策到位。5、社会经济环境良性发展且无重大变化。6、无不可抗拒因素造成的重大不利影响。（二）可享受的扶持政策。1、根据财政部、国家税务总局关于农村金融有关税收政策的通知（财税4号）和关于延长农村金融机构营业税政策执行期限的通知（财税101号）以及企业签订借款合同免征印花税的通知（财税105号）等规定，市区联社

27、可享受财政、税收、资金、利率等方面的扶持政策。目前，市区联社各项扶持政策落实到位，-年共获得减免企业所得税11,283.42万元、营业税返还4,242.69万元，减免返还的税收全部用于增加准备金。2、根据广西壮族自治区深化农村信用社改革试点实施方案的有关精神，地方政府及财政、税务等将给予市区联社一定的扶持政策。3、专项央行票据兑付扶持政策。中国人民银行通过发行专项票据的方式，置换了市区联社不良贷款10,485万元，历年亏损5,646万元。专项票据已于2008年3月成功兑付，降低了不良贷款、改善了财务状况。（三）预测结果。根据近年市区农村信用合作联社发展情况，编制了2014年的经营计划，具体如下

28、：表四：2014年的经营计划表 单位： 亿元年份预计存款额预计贷款额预计利润总额2421714.1020132822015.5020143222316.50本预测遵循谨慎性原则，但预测所依据的各种假设条件具有不确定性，仅供入股社员及投资者在进行入股、投资决策时参考。九、利润分配政策（一）除国家另有规定外，市区联社利润按农村信用社有关财务制度规定并经社员代表大会审议后，按下列顺序分配：1、弥补以前年度亏损；2、提取法定盈余公积金。按净利润的10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可以不再提取。3、提取一般（风险）准备金。4、按照有关规定向社员分配红利（年投资股分红为1

29、2%，分红水平明显优于同期存款利率）。（二）市区联社股利分派主要以现金或转赠股本等方式进行，一般每年分配股利一次，并将在每个会计年度结束后的六个月内实施。十、特别说明市区联社已经按照有关程序及要求，聘请中联会计师事务所有限公司、中联资产评估有限公司对市区联社全部资产、负债、所有者权益及表外科目进行了全面的清产核资和资产评估，聘请的会计师事务所、资产评估公司资质符合规定，清产核资和整体资产评估程序合法规范，结果准确。十一、其他事项本次增资扩股根据本说明书所载明的资料进行，由市区联社负责解释或者说明，任何其他单位和个人不得擅自对本说明进行解释或说明。发行单位：市区农村信用合作联社法人代表：苏泉毅单位地址：市民族大道16号联系电话：邮政编码： 15