法律基础课件

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1、法律基础课件第六章第六章 法律与法规法律与法规法律基础课件法律对秘书工作的重要性法律对秘书工作的重要性 对外代表公司处理官司上的事物对外代表公司处理官司上的事物 对内可以协调公司内部的各种事物对内可以协调公司内部的各种事物 对己可以起到保护个人权益的作用对己可以起到保护个人权益的作用法律基础课件六、世界贸易组织法相关知识（自学）六、世界贸易组织法相关知识（自学）五、知识产权法五、知识产权法 本章主要内容本章主要内容一、公司法一、公司法二、合同法二、合同法三、反不正当竞争法（自学）三、反不正当竞争法（自学）四、劳动四、劳动法 （自学）（自学）法律基础课件第一节第一节 公司法公司法法律基础课件第一

2、节第一节 公司法公司法 一、公司与公司法一、公司与公司法（一）公司及其种类（一）公司及其种类1.1.公司的概念与特征公司的概念与特征: :依照依照公司法公司法的规定设立的两个或两个以的规定设立的两个或两个以上的股东出资组成的，以盈利为目的的企业上的股东出资组成的，以盈利为目的的企业法人。法人。特特 征：合法性、营利性、独立性征：合法性、营利性、独立性法律基础课件公司制度是人类最伟大的发明之一。公司制度是人类最伟大的发明之一。法律基础课件Li11第一节第一节 公司法公司法 2、公司的种类、公司的种类以出资人的对公司承担的责任形式不同，把公以出资人的对公司承担的责任形式不同，把公司分为：司分为：无

3、限公司无限公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司两合公司两合公司股份两合公司股份两合公司 是由一个以上无限责任股是由一个以上无限责任股东和一个以上有限责任股东所东和一个以上有限责任股东所组成，无限责任股东对公司负组成，无限责任股东对公司负无限连带责任，有限责任股东无限连带责任，有限责任股东仅就其出资额为限对公司债务仅就其出资额为限对公司债务承担责任的公司。承担责任的公司。 以无限责任公司股东为主。以无限责任公司股东为主。 由一人以上的无限责任公由一人以上的无限责任公司的股东和一人以上的有限责司的股东和一人以上的有限责任公司的股东组成的公司。公任公司的股东组成的公司。公司的资本分为

4、等额股份的公司。司的资本分为等额股份的公司。股东会只代表有限责任公司的股东会只代表有限责任公司的股东。股东。法律基础课件有限公司的种类有限公司的种类有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司一般的一般的一人一人上市公司上市公司不上市公司不上市公司国有独资国有独资法律基础课件 根据一个公司对另一个公司的控制与根据一个公司对另一个公司的控制与支配关系，可分为：支配关系，可分为：母公司母公司 子公司子公司母公司母公司： 因为拥有其他公司的一定比例的因为拥有其他公司的一定比例的股份股份或根据或根据协议协议可以控制或支配其他公司的公司。绝对控股可以控制或支配其他公司的公司。绝对控股5151。子公司

5、：子公司： 法律上是法律上是独立的法人独立的法人。法律基础课件 依据公司的管辖系统，可分为：依据公司的管辖系统，可分为： 总公司：总公司： 亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。在法律上具有在法律上具有法人资格。法人资格。 分公司：分公司： 是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。人事等诸方面均受总公司管辖。在法律上没有独立性，在法律上没有独立性，无法人资格。无法人资格。法律基础课件（一）公司法的概念（一）公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动、解公司法是规定公司的设立、

6、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 公司法的调整对象公司法的调整对象公司的全部组织关系：公司的全部组织关系： 发起人或股东相互间的关系发起人或股东相互间的关系股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司与国家经济管理机关之间的关系公司与国家经济管理机关之间的关系法律基础课件第一节第一节 公司法公司法 （二）公司法的基本制度（二）公司法的基本制度1.1.公司的名称和住所公司的名称和住所(1).(1).公司名称：公司名称：是以文字的形式表示公司的性质和是以文字的形式表示公司的性质和特

7、点。也是特点。也是区别于其他公司单位的特定化标志。区别于其他公司单位的特定化标志。具有标志性、排他性、说明性、地域性和可选择性特征。具有标志性、排他性、说明性、地域性和可选择性特征。 1 1）. .公司名称是公司登记注册事项之一。公司名称是公司登记注册事项之一。 2 2）. .公司只准使用一个名称，具有唯一性。公司只准使用一个名称，具有唯一性。法律基础课件 企业名称由字号企业名称由字号( (或者商号或者商号) )、行业或经、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时冠营特点、组织形式等部分依次组成，同时冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市以企业所在地省（自治区、直辖市）或市( (州州) )

8、或县或县( (市辖区市辖区) )行政区划名称行政区划名称。 上海冠龙阀门机械有限公司企业所在企业所在地名称地名称字号字号行业行业组织形组织形式式3）.公司名称的构成：公司名称的构成：法律基础课件 是指公司的主要办事机构所在地。是指公司的主要办事机构所在地。 我国公司登记，一般是由公司所在地登记机关进我国公司登记，一般是由公司所在地登记机关进行的，设立公司应向当地工商行政管理机关办理行的，设立公司应向当地工商行政管理机关办理登记。登记。公司的住所公司的住所法律基础课件2.公司章程公司章程 公司章程，是规定公司组织和行为准则的书公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。对股东、董事、监事和公司

9、经营管理人面文件。对股东、董事、监事和公司经营管理人员等具有约束力。根据我国员等具有约束力。根据我国公司法公司法第第1111条的条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其运作中具有十分重要的作用。程在公司设立及其运作中具有十分重要的作用。法律基础课件3.公司的权利能力与行为能力公司的权利能力与行为能力 公司权利能力：公司权利能力：是指公司作为法律主体依法享是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。这种资格是由法律赋有权利和承担义务的资格。这种资格是由法律赋予的。予的。命名权命名权商标权商标权生产生产经营权经营权生命权生命权健

10、康权健康权婚姻权婚姻权隐私权隐私权 公司作为营利性法人，其所经营的业务登记于公司营业执照，公司作为营利性法人，其所经营的业务登记于公司营业执照，称为经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，称为经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，必须依法进行批准，否则，公司不得经营。必须依法进行批准，否则，公司不得经营。 公司需要变更其经营范围的，必须依照法定程序修改公司章程，公司需要变更其经营范围的，必须依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，才可以变更其经营范围。并经公司登记机关变更登记，才可以变更其经营范围。法律基础课件公司的行为能力公司的行为能力 是指公司

11、基于自己的意思表示，是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。的能力。 公司是法人，公司的意思能力是一公司是法人，公司的意思能力是一种社团的意思能力，它必须通过公司的种社团的意思能力，它必须通过公司的法人机关来形成和表示。法人机关来形成和表示。 其次，公司的行为能力由公司的法其次，公司的行为能力由公司的法定代表人即公司的董事长来实现。定代表人即公司的董事长来实现。法律基础课件4.公司的资本公司的资本 是指由章程确定的由股东出资构成的公是指由章程确定的由股东出资构成的公司财产司财产. .公司所有者作为投资而实际缴付公司所有者作为投资而

12、实际缴付的现款和以货币计算的其他财产的现款和以货币计算的其他财产. .是指公司在设立时筹集的、由公司章程是指公司在设立时筹集的、由公司章程记载的、不低于法定最低资本限额且经公记载的、不低于法定最低资本限额且经公司登记机关登记的资本。司登记机关登记的资本。是指每股发行价与已经发行股份总数的乘是指每股发行价与已经发行股份总数的乘积积，公司实际已向股东发行，公司实际已向股东发行, ,并由股动认购并由股动认购的股本总额的股本总额. .注册资本注册资本发行资本发行资本实缴资本实缴资本认购资本认购资本公司公司在购买有价证卷、股票、债卷在购买有价证卷、股票、债卷缴付缴付的出资总额的出资总额.法律基础课件5.

13、公司财务与会计制度公司财务与会计制度 公司财务会计制度是公司财务制度和会计制公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称财会制度，具体指法律、法度的统称，有时简称财会制度，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。会计制度是财务制度的具体实现。程。会计制度是财务制度的具体实现。 法律基础课件第一节第一节 公司法公司法 （一）有限责任公司的概念与特征（一）有限责任公司的概念与特征1 1、概念：、概念：（P287P287） 指由指由5050个个以下的股东依照公司法有关规定共同投以下的股东依照公司法有关规定共同投资设立的，每个股

14、东以其所认缴的资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司出资额为限对公司承担责任承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。业法人。二、有限责任公司二、有限责任公司法律基础课件2、特征：（、特征：（4条）条） 股东责任的有限性股东责任的有限性 股东出资的不等额性股东出资的不等额性 股东人数的限制性股东人数的限制性 公司组织的简便性公司组织的简便性法律基础课件 公司股东只对公司债务承担有限责任。但在公司股东只对公司债务承担有限责任。但在特定情形下，需要否认公司的法人人格和股东的特定情形下，需要否认公司的法人人格和股东的有限责任，要求股东对公司债

15、务承担连带责任，有限责任，要求股东对公司债务承担连带责任，这就是我国公司法上建立的公司法人格否认制度。这就是我国公司法上建立的公司法人格否认制度。 法律基础课件 美国称美国称“揭开公司面纱揭开公司面纱”（lifting the veil lifting the veil of the corporationof the corporation）；）； 英国称英国称“刺破公司面纱刺破公司面纱”（piercing the veil piercing the veil of the corporationof the corporation），）， 德国称德国称“直索责任直索责任”， 日本称日本称“

16、透视理论透视理论”， 是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。利益直接负责的一种法律制度。 什么是什么是公司法公司法人格否认制度人格否认制度（disregard of corporate personality）法律基础课件我国我国公司法公司法第第2020条规定条规定 “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程

17、，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。”法律基础课件（二）有限责任公司的设立（二）有限责任公司的设立 1.有限公司的设立条件：有限公司的设立条件： 根据我国根据我国公司法公司法第第2323条的规定，设立有限责任公司，条的规定，设立有限责任公司，应该具备以下条件：应该具备以下条件

18、：（1 1）股东符合法定人数：我国）股东符合法定人数：我国公司法公司法第第2424条规定：条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”法律基础课件（2 2）注注 册册 资资 本本 有限责任公司注册资本有最低额限制有限责任公司注册资本有最低额限制 我国我国公司法公司法规定：有限责任公司的规定：有限责任公司的注册资本不得少于人民币注册资本不得少于人民币3 3万元；但是法律、万元；但是法律、行政法规对公司的最低限额有较高规定的，行政法规对公司的最低限额有较高规定的，按照法律、行政法规的规定执行。按照法律、行政法规的规定执行。 法律基础课件 全体股东的首次出

19、资额全体股东的首次出资额不得低于不得低于注册资本的注册资本的20%20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起部分由股东自公司成立之日起两年内缴足两年内缴足。其中，。其中，投资公司可在投资公司可在5 5年内缴足。年内缴足。 假定一家公司的注册资本为假定一家公司的注册资本为2020万元，可以由股东首次万元，可以由股东首次缴纳缴纳4 4万元出资，（法律规定：也不得低于法定的注册资本万元出资，（法律规定：也不得低于法定的注册资本最低限额最低限额3 3万元）。剩余万元）。剩余1616万元出资可在第二年内缴纳完毕。万元出资可在第二年内缴

20、纳完毕。对注册资本首次出资额的规定：对注册资本首次出资额的规定：法律基础课件（3 3）股东共同制定公司章程（股东必）股东共同制定公司章程（股东必须签名、盖章）须签名、盖章）（4 4）有公司名称，建立符合有限责任）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有公司住所。公司要求的组织机构，有公司住所。（5 5）有固定的生产经营场所和必要的）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。生产经营条件。法律基础课件2.股东出资股东出资出资方式出资方式1 1、货币出资。、货币出资。2 2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。产出资。3 3、货币出资额的法定

21、要求、货币出资额的法定要求 根据根据公司法公司法的规定，全体股东的货的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的的30%30%。 实物是指房屋、机器设备、工具、实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财产。原材料、零部件等有形财产。知识产权是一种无形财产权。它是智力知识产权是一种无形财产权。它是智力劳动取得的成果并由智力劳动者依法对劳动取得的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括其成果享有的权力。它包括著作权，著作权，专利权，专利权，商标专用权，商标专用权，非专利技非专利技术，术，其他有关知识产权。其他有关知识产权。土地

22、使用权是指国有土地和农民集土地使用权是指国有土地和农民集体所有的土地，依法明确给单位或体所有的土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。者给个人使用的权利。法律基础课件3.公司的设立登记公司的设立登记 公司登记管理条例公司登记管理条例第四条规定，工商行政管理第四条规定，工商行政管理机关是公司登记机关。第九条规定，公司的登记事项机关是公司登记机关。第九条规定，公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（

23、九）司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。只要办公司就必须涉及到这九个登记事项。方式。只要办公司就必须涉及到这九个登记事项。股东代表股东代表或代理人或代理人登记机关登记机关法律基础课件第一节第一节 公司法公司法 （三）有限责任公司的组织结构（三）有限责任公司的组织结构1 1、股东会、股东会(1)(1)股东：是公司的出资人。谁可以成为股东？股东：是公司的出资人。谁可以成为股东？除国家有特别规定外，有权

24、代表国家投资的政府部门或机除国家有特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人，均可以成为有限责任公司的股东。然人，均可以成为有限责任公司的股东。 OK!我现在我现在是股东啦是股东啦我们出我们出资多少资多少法律基础课件 股东会股东会 是有限责任公司行使最高决策权的权力机构。是有限责任公司行使最高决策权的权力机构。有限责有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议。任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。每年至定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

25、每年至少召开一次；临时股东会议在定期会议闭会期间应股东、少召开一次；临时股东会议在定期会议闭会期间应股东、董事或监事提议时召开。董事或监事提议时召开。法律基础课件2.董事会（执行董事）与经理；董事会（执行董事）与经理； 董事会由董事组成。董事是指依法由董事会由董事组成。董事是指依法由股东会选举产生，董事会代表公司并行使股东会选举产生，董事会代表公司并行使经营决策权的经营决策权的公司业务执行机关。公司业务执行机关。 有限责任公司的董事会由有限责任公司的董事会由3-133-13人组成，设董事长一人，可以设副董事长人组成，设董事长一人，可以设副董事长1-21-2人。有限责任公司董事长和副董事长的产生

26、办法由公司章程规定。董事长人。有限责任公司董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三为公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无辜年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无辜解除其职务。解除其职务。法律基础课件 规模较小的有限责任公司可以不设董事规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设一人担任执行董事。执行董事可以兼会，设一人担任执行董事。执行董事可以兼任公司经理。在公司不设董事会的情况下，任公司经理。在公司不设董事会的情况

27、下，执行董事为公司法定代表人。执行董事为公司法定代表人。执行董事执行董事爽爽法律基础课件经理经理 经理是公司董事会聘任的主持日常经经理是公司董事会聘任的主持日常经营工作的营工作的高级管理人员，为公司辅助业务高级管理人员，为公司辅助业务执行机构执行机构。 经理不是法定必设机构，是否设经理，经理不是法定必设机构，是否设经理，由董事会决定。经理对董事会负责，可列由董事会决定。经理对董事会负责，可列席董事会会议。席董事会会议。法律基础课件3.监事会监事会 监事会是依法产生，代表股监事会是依法产生，代表股东对董事和经理的经营管理行为东对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。及公司财务进行

28、监督的常设机构。 监事会的成员不得少于监事会的成员不得少于3 3人。人。股东人数较少或者规模较小的有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设限责任公司，可以设1 12 2名监事，名监事，不设监事会。不设监事会。 监事会应当包括股东代表和监事会应当包括股东代表和不得低于不得低于1/31/3比例的公司职工代比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。表，具体比例由公司章程规定。 董事、高级管理人员不得兼董事、高级管理人员不得兼任监事。任监事。法律基础课件（四）有限责任公司的股权（四）有限责任公司的股权 1.股权证书股权证书 股权证书是有限责任公司颁发给投资人的股股权证书是有限责任公司颁发给投

29、资人的股东资格证明。东资格证明。2.股权转让：股权转让：我转让给谁，我转让给谁，你管不着！你管不着！你少来你少来法律基础课件（五）一人有限责任公司（五）一人有限责任公司1 1、一人有限责任公司的特征、一人有限责任公司的特征 根据根据公司法公司法第第5858条第条第2 2款的规定，一人款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。其特征主要表现为以下人股东的有限责任公司。其特征主要表现为以下几点：几点：股东的唯一性股东的唯一性责任的有限性责任的有限性“所有所有”和和“经营经营”难以确定性难以确定性一名自然人发起设立的一人有

30、限责一名自然人发起设立的一人有限责任公司，在其成立或存续期间，公任公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人。司股东仅为一人。一人有限责任公司是股东以其出资为一人有限责任公司是股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担其全部资产为限对公司债务独立承担责任。责任。一人有限责任公司特别是自一人有限责任公司特别是自然人一人有限责任公司的然人一人有限责任公司的“大多是不分的大多是不分的法律基础课件 所以在一人公司中，一人股东通常都是所以在一人公司中，一人股东通常都是身兼数职。作为董事、经理，它以公司的名义从身兼数职。作为董事、经理，它

31、以公司的名义从事活动，谋求公司的利益，由此产生的权利义务事活动，谋求公司的利益，由此产生的权利义务由公司承担；作为公司的唯一股东，它又拥有股由公司承担；作为公司的唯一股东，它又拥有股东大会的所有权力，可以做出符合个人利益最大东大会的所有权力，可以做出符合个人利益最大化的决议，甚至在一定程度上是自己监督自己。化的决议，甚至在一定程度上是自己监督自己。正是因为如此，世界各国都毫无例外地对这种特正是因为如此，世界各国都毫无例外地对这种特殊公司做出特别规定，防止公司人格与股东人格殊公司做出特别规定，防止公司人格与股东人格的混淆损及交易相对人的利益。的混淆损及交易相对人的利益。 法律基础课件法人人格滥用

32、推定制度法人人格滥用推定制度 法人人格滥用法人人格滥用1.1.注册资本显著不足。注册资本显著不足。2.2.人格高度混同，包括资产、财产、机构、人员、人格高度混同，包括资产、财产、机构、人员、业务五个方面的高度混同。业务五个方面的高度混同。法律基础课件公司法设计了六大防弊措施：公司法设计了六大防弊措施：更高的最低注册资本更高的最低注册资本 一人公司的最低注册资本为一人公司的最低注册资本为1010万元，而万元，而且一次缴足。且一次缴足。计划生育政策计划生育政策 一个自然人只能设立一个一人公司，该一个自然人只能设立一个一人公司，该公司不能再设一人公司。公司不能再设一人公司。法律基础课件 名称披露名称

33、披露 即公司必须在公司的名称里面注明个人独资即公司必须在公司的名称里面注明个人独资的字样。的字样。 一人股东作出决议，必须采取书面形式。一人股东作出决议，必须采取书面形式。 法定审计法定审计 年终财务会计报告要依法经会计师事务所强年终财务会计报告要依法经会计师事务所强制审计。制审计。法律基础课件 举证责任倒置举证责任倒置股东应当证明公司财产独立于其个人股东应当证明公司财产独立于其个人财产，否则，应对公司债务承担连带责任财产，否则，应对公司债务承担连带责任法律基础课件三、股份有限公司三、股份有限公司 三、股份有限公司三、股份有限公司 （一）股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念和特征

34、1.概念：概念： 是指是指全部资本分成等额股份全部资本分成等额股份，股东以其所持，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限责任股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式。公司是现代企业制度的基本组织形式。 第一节第一节 公司法公司法 法律基础课件2、股份有限公司主要特点、股份有限公司主要特点公司资本的股份性公司资本的股份性股东责任的有限性股东责任的有限性股东人数的无限性股东人数的无限性资本募集的公开性资本募集的公开性公司设立的复杂性公司设立的复杂性法律基础课件（二）股

35、份有限公司的设立（二）股份有限公司的设立1.1.股份有限公司的设立条件：股份有限公司的设立条件：发起人符合法定人数：发起人符合法定人数：2 2人人200200人人法定注册资本最低限额：法定注册资本最低限额：500500万元万元筹办事项符合法律规定。筹办事项符合法律规定。发起人制定公司章程，并经创立大会通过。发起人制定公司章程，并经创立大会通过。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。法律基础课件2.2.股份有限公司的设立方式；股份有限公司的设立方式；1 1、发起设立发起设立: : 是指由发起人认购公司应发行的全部是指由发起人认购公司应发行的全部股份而

36、设立公司的形式。此种类型的股份股份而设立公司的形式。此种类型的股份有限公司不能转化为上市公司。有限公司不能转化为上市公司。法律基础课件2 2、募集设立、募集设立: : 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。其余部分向社会公开募集而设立公司。 公司法公司法第第8383条规定条规定：“以募集设立方式设以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的公司股份总数的35%35%。”法律基础课件 3.3.股份的公开募集；股份的公开募集； 4.4.公司创立大会；公司

37、创立大会； 5.5.公司的审批和登记公司的审批和登记法律基础课件西南大学物理科学与技术学院 2004级物理学3班 hzx股股东东大大会会董董事事会会监监事事会会第一节第一节 公司法公司法 （三）股份有限公司的组织结构（三）股份有限公司的组织结构经经理理法律基础课件第一节第一节 公司法公司法 （四）股份有限公司的股份发行与转让（四）股份有限公司的股份发行与转让1.1.股份发行：股份发行：股份的发行是指股份有限公司以筹集资金为目的，分配股份的发行是指股份有限公司以筹集资金为目的，分配或者出售公司股票的行为。或者出售公司股票的行为。股票发行的原则：股票发行的原则：同股同权；同股同利。同股同权；同股同

38、利。股票发行的价格：股票发行的价格：股票的形式：股票的形式：股票的记名和无记名股票的记名和无记名股票的交付股票的交付法律基础课件2.股份转让；股份转让； 股份有限公司的股东可以依法将其持有的股票在证券交易所股份有限公司的股东可以依法将其持有的股票在证券交易所进行转让。但是，我国公司法对以下股票的转让有一定的限进行转让。但是，我国公司法对以下股票的转让有一定的限制：制：发起人持有本公司的股票，自公司成立之日起发起人持有本公司的股票，自公司成立之日起3 3年之内不年之内不得转让。得转让。公司的董事、监事、经理所持有的本公司的股票，在任职公司的董事、监事、经理所持有的本公司的股票，在任职期间内不得转

39、让。期间内不得转让。国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。这类转让应经国有资产管理局审购买其他股东持有的股份。这类转让应经国有资产管理局审批后进行。批后进行。公司一般不得收购本公司的股票，除非为减少注册资本，公司一般不得收购本公司的股票，除非为减少注册资本，或者与持有本公司股票的公司合并。公司也不得接受本公司或者与持有本公司股票的公司合并。公司也不得接受本公司的股票为质押权的标的。的股票为质押权的标的。法律基础课件 记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律、记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规

40、定的其他方式进行。转让后，由公司行政法规规定的其他方式进行。转让后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让人后即发生转让效力。易所将该股票交付给受让人后即发生转让效力。 法律基础课件（五）上市公司（五）上市公司1.上市公司的条件；上市公司的条件； 股份有限公司必须符合以下条件，方可申请其股票上市：股份有限公司必须符合以下条件，方可申请其股票上市： 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发

41、行； 公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币50005000万元；万元； 开业时间在开业时间在3 3年以上，最近年以上，最近3 3年连续盈利；年连续盈利； 持有股票面值达人民币持有股票面值达人民币10001000元以上的股东人数不少于元以上的股东人数不少于10001000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%25%以上；公以上；公司股本总额超过人民币司股本总额超过人民币4 4亿元的，其向社会公开发行股份的亿元的，其向社会公开发行股份的比例为比例为15%15%以上；以上； 公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记公司最近三年内无

42、重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；载； 国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。法律基础课件2.股票上市的程序股票上市的程序申请申请审批审批公告公告交易交易法律基础课件四、公司的合并、分立、终止和清算 四、公司的合并、分立、终止和清算四、公司的合并、分立、终止和清算 （一）公司的合并和分立（一）公司的合并和分立 1.1.公司合并与分立的形式：公司合并与分立的形式： 吸收合并吸收合并 吸收合并是指一个或一个以上公司加入另一吸收合并是指一个或一个以上公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续，加入方财产个公司，加入方解散，接纳方存续，加入方财产转给存续公司，又称转给存续公司，又称“兼并兼并

43、”或或“并吞合并并吞合并”。第一节第一节 公司法公司法 在吸收合并方式下，被吸收的公司解散，失去原有法在吸收合并方式下，被吸收的公司解散，失去原有法人资格，其资产全部并入存续公司，其债务也要由存人资格，其资产全部并入存续公司，其债务也要由存续公司来承担。与此同时，吸收方或称兼并方往往保续公司来承担。与此同时，吸收方或称兼并方往往保留公司的原有名称、机构、品牌等，以充分发挥无形留公司的原有名称、机构、品牌等，以充分发挥无形资产的作用。资产的作用。法律基础课件新设合并新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并设新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原有公司不复存在，都被解散立一

44、个新的公司，原有公司不复存在，都被解散的一种合并方式，又称的一种合并方式，又称“创设合并创设合并”。在新设合并方式下，参与合并的各方在新设合并方式下，参与合并的各方公司均被解散，失去原有法人资格，它公司均被解散，失去原有法人资格，它们共同组成一个新的法人实体。新设公们共同组成一个新的法人实体。新设公司无偿地接收了原来各公司的资产，同司无偿地接收了原来各公司的资产，同时也承担原来各公司的债务，它全面接时也承担原来各公司的债务，它全面接管了原来各公司的权利、责任与业务关管了原来各公司的权利、责任与业务关系。同时，新设立的公司还应到工商行系。同时，新设立的公司还应到工商行政管理机关办理设立登记手续，

45、取得法政管理机关办理设立登记手续，取得法人资格。人资格。法律基础课件 新设分立新设分立 新设分立，或称解散分立，是指公司新设分立，或称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，分别成立两个或两将其全部财产进行分割，分别成立两个或两个以上的新设公司。此时，原公司终止，丧个以上的新设公司。此时，原公司终止，丧失法人资格，新设公司依法登记，分别取得失法人资格，新设公司依法登记，分别取得法人资格。法人资格。派生分立派生分立派生分立，又称存续分立，是指公司将其派生分立，又称存续分立，是指公司将其部分财产或营业分离出去，另外设立一个或若部分财产或营业分离出去，另外设立一个或若干个新的公司。此时，原公司存续，

46、保留原有干个新的公司。此时，原公司存续，保留原有的法人资格，新设公司依法登记，取得法人资的法人资格，新设公司依法登记，取得法人资格。格。法律基础课件2.2.公司的合并与分立的程序公司的合并与分立的程序 签订合并协议签订合并协议 编制资产负债表及财产清单编制资产负债表及财产清单 通知或公告债权人通知或公告债权人 办理合并登记办理合并登记法律基础课件（二）公司的终止与清算（二）公司的终止与清算1.1.公司终止及其事由公司终止及其事由 公司终止是由包括破产、解散、撤销公司终止是由包括破产、解散、撤销及其它法定原因。及其它法定原因。法律基础课件2.2.公司的清算公司的清算 清算组的组成清算组的组成 清

47、算组是指在公司解散过程中，依法律程序产生的，专司清理和清算组是指在公司解散过程中，依法律程序产生的，专司清理和处理公司财产和债权债务的执行人。处理公司财产和债权债务的执行人。 清算组职权清算组职权 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理公司未了清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理公司未了结的业务；清理债权、债务；处理公司的剩余财产；代表公司参与民结的业务；清理债权、债务；处理公司的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动；召集股东会、债权人会议和其他会议。事诉讼活动；召集股东会、债权人会议和其他会议。清算组的义务清算组的义务清算程序：清算程序：支付清支付清算费用算费用偿还拖偿还

48、拖欠工资欠工资缴纳社缴纳社会保险会保险偿还法偿还法定补偿金定补偿金缴纳所缴纳所欠税款欠税款清偿公清偿公司债务司债务法律基础课件 第二节第二节 合同法合同法法律基础课件一、合同与合同法一、合同与合同法 （一）合同及其特点（一）合同及其特点 1 1、什么是合同：、什么是合同： 就是平等主体的自然人或法人、就是平等主体的自然人或法人、其他组织关于设立、变更、终止民其他组织关于设立、变更、终止民事法律关系的协议。事法律关系的协议。第二节第二节 合同法合同法 我说咱俩定的事我说咱俩定的事还算不算数啊还算不算数啊法律基础课件合同释义合同释义 一般我们所说的合同是产生债的一种最为普遍和重要一般我们所说的合同

49、是产生债的一种最为普遍和重要的根据，故又称债权合同。的根据，故又称债权合同。中华人民共和国合同法中华人民共和国合同法所所规定的经济合同，属于债权合同的范围。合同有时也泛指规定的经济合同，属于债权合同的范围。合同有时也泛指发生一定权利、义务的协议。所以又称契约。如买卖合同、发生一定权利、义务的协议。所以又称契约。如买卖合同、师徒合同、劳动合同以及工厂与车间订立的承包合同等。师徒合同、劳动合同以及工厂与车间订立的承包合同等。 注意：婚姻、收养、监护等有关身份的协议，适用注意：婚姻、收养、监护等有关身份的协议，适用于其他法律规定，不属于合同法的范围。于其他法律规定，不属于合同法的范围。法律基础课件

50、2、合同的法律特征：、合同的法律特征： 合同是一种民事法律行为。合同是一种民事法律行为。 双方当事人意思表示须达成协议，双方当事人意思表示须达成协议，即意思表示要一致。即意思表示要一致。 合同系以设立、变更、终止民事合同系以设立、变更、终止民事法律关系为目的。法律关系为目的。法律基础课件3、合同的分类、合同的分类 诺成合同与实践合同诺成合同与实践合同 当事人双方意思表示一致，合同即告当事人双方意思表示一致，合同即告成立的，为诺成合同。如劳务合同。成立的，为诺成合同。如劳务合同。 除双方当事人意思表示一致外，还须除双方当事人意思表示一致外，还须交付标的物为成立要件，为实践合同，亦称交付标的物为成

51、立要件，为实践合同，亦称要物合同。如要物合同。如买卖合同、租赁合同买卖合同、租赁合同法律基础课件 要式合同与非要式合同要式合同与非要式合同 凡合同成立须依特定形式始为有效的，为要式合凡合同成立须依特定形式始为有效的，为要式合同；反之，为非要式合同。同；反之，为非要式合同。中华人民共和国合中华人民共和国合同法同法规定，规定，法人之间的合同除即时结清者外，法人之间的合同除即时结清者外，应当以书面形式订立。公民间房屋买卖合同除用应当以书面形式订立。公民间房屋买卖合同除用书面形式订立外，尚须在国家主管机关登记过户。书面形式订立外，尚须在国家主管机关登记过户。告诉他，我还没签字盖章呢，不能算数告诉他，我

52、还没签字盖章呢，不能算数法律基础课件双务合同与单务合同双务合同与单务合同 双务合同即缔约双方相互负担义务，双方的义务双务合同即缔约双方相互负担义务，双方的义务与权利相互关联、互为因果的合同。如买卖合同、与权利相互关联、互为因果的合同。如买卖合同、承揽合同等。单务合同指仅由当事人一方负担义承揽合同等。单务合同指仅由当事人一方负担义务，而他方只享有权利的合同。如赠与、无息借务，而他方只享有权利的合同。如赠与、无息借贷、无偿保管等合同为典型的单务合同。贷、无偿保管等合同为典型的单务合同。告诉你，差一个子儿也不成告诉你，差一个子儿也不成法律基础课件有偿合同与无偿合同有偿合同与无偿合同 有偿合同为合同当

53、事人一方因取得权利需向对方有偿合同为合同当事人一方因取得权利需向对方偿付一定代价的合同。无偿合同即当事人一方只偿付一定代价的合同。无偿合同即当事人一方只取得权利而不偿付代价的合同，故又称恩惠合同。取得权利而不偿付代价的合同，故又称恩惠合同。前者如买卖、贸易合同等，后者如赠与、使用合前者如买卖、贸易合同等，后者如赠与、使用合同等。同等。可千万别订亏了可千万别订亏了法律基础课件主合同与从合同主合同与从合同 凡不依他种合同的存在为前提而能独立成立的合同，凡不依他种合同的存在为前提而能独立成立的合同，称为主合同。凡必须以他种合同的存在为前提始能成立的称为主合同。凡必须以他种合同的存在为前提始能成立的合

54、同，称为从合同。例如债权合同为主合同，合同，称为从合同。例如债权合同为主合同， 保证该合同债务之履行的保证合同为从合同。从合同保证该合同债务之履行的保证合同为从合同。从合同以主合同的存在为前提，故主合同消灭时，从合同原则上以主合同的存在为前提，故主合同消灭时，从合同原则上亦随之消灭。反之，从合同的消灭，并不影响主合同的效亦随之消灭。反之，从合同的消灭，并不影响主合同的效力。力。法律基础课件（二）合同法（二）合同法 合同法的概念合同法的概念： 广义：调整合同广义：调整合同中中法律关系法律关系和和法律规范的总称。法律规范的总称。 狭义：由立法机关通过严谨的立法技术创制的、狭义：由立法机关通过严谨的

55、立法技术创制的、具有系统性和科学性的、以合同法命名的基本法，具有系统性和科学性的、以合同法命名的基本法，可以称为合同法典。可以称为合同法典。法律基础课件调整对象和范围调整对象和范围 合同是平等主体之间订立的民事权利义务关系的合同是平等主体之间订立的民事权利义务关系的协议，属于民事法律关系。协议，属于民事法律关系。 合同法只调整民事法律关系中的财产关系。合同法只调整民事法律关系中的财产关系。法律基础课件合同法的基本原则合同法的基本原则 平等原则平等原则 自愿原则自愿原则 公平原则公平原则 诚实信用原则诚实信用原则 合法原则合法原则法律基础课件二、合同的订立二、合同的订立（一）合同成立的要件（一）

56、合同成立的要件1 1、主体合法（可以设代理人）、主体合法（可以设代理人）2 2、当事人意思表示一致。、当事人意思表示一致。3 3、合同的客体合法、确定。、合同的客体合法、确定。4 4、符合法律规定的形式、符合法律规定的形式 法律基础课件（二）合同的内容（二）合同的内容 1 1、当事人的名称或者姓名和住所；、当事人的名称或者姓名和住所； 2 2、标的；、标的； 3 3、数量；、数量； 4 4、质量；、质量； 5 5、价款或者报酬；、价款或者报酬； 6 6、履行期限、地点和方式；、履行期限、地点和方式； 7 7、违约责任；、违约责任； 8 8、解决争议的方法。、解决争议的方法。法律基础课件（三）合

57、同订立的程序（三）合同订立的程序1.1.要约：要约： 要约是希望和他人订立合同的意思表示，要约是希望和他人订立合同的意思表示，要约是一种要约是一种法律行为，法律行为，该意思表示应当符合下列规定：该意思表示应当符合下列规定： （一）要约人是向特定人发出的意思表示（一）要约人是向特定人发出的意思表示 （二）内容具体确定；（二）内容具体确定； （三）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示（三）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。约束。2、要约的生效：到达受约人。、要约的生效：到达受约人。法律基础课件要约邀请要约邀请 是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄是希望他人向自己发出要约的意思表示

58、。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告等为要约邀请。 商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。法律基础课件 2.承承 诺诺 承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺是受要约人同意要约的意思表示。 承诺必须由受要约人作出承诺必须由受要约人作出 承诺必须向要约人做出承诺必须向要约人做出 承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。法律基础课件（四）合同的成立（四）

59、合同的成立 关于合同形式的确立：关于合同形式的确立： 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。当事人签字或者盖章时合同成立。 当事人采用信件、数据电文等形式订立合同当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。确认书时合同成立。 注：注：推定形式推定形式当事人未用语言、文字表达其意思表示，仅用行为向对方发出要约，对方当事人未用语言、文字表达其意思表示，仅用行为向对方发出要约，对方接受该要约，以作出一定或指定的行为作承诺，合同成立。例如商

60、店安装接受该要约，以作出一定或指定的行为作承诺，合同成立。例如商店安装自动售货机，顾客将规定的货币投入机器内，买卖合同即成立。自动售货机，顾客将规定的货币投入机器内，买卖合同即成立。第二节第二节 合同法合同法 法律基础课件关于合同地点的确立关于合同地点的确立 承诺生效的地点为合同成立的地点。承诺生效的地点为合同成立的地点。 当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立地点。签字或者盖章的地点为合同成立地点。 采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，

61、其经常地为合同成立的地点；没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。按照其约定。法律基础课件 法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。（比较冒险）对方接受的，该合同成立。（比较冒险） 采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。事人一方已经履行主

62、要义务，对方接受的，该合同成立。（比较冒险）（比较冒险）合同行为的确立合同行为的确立法律基础课件（五）缔约过失责任（五）缔约过失责任 缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因过缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因过错违反依诚实信用原则负有的错违反依诚实信用原则负有的先合同义务先合同义务，导致合同不成，导致合同不成立，或者合同虽然成立，但不符合法定的生效条件而被确立，或者合同虽然成立，但不符合法定的生效条件而被确认无效、被变更或被撤销，给对方造成损失时所应承担的认无效、被变更或被撤销，给对方造成损失时所应承担的民事责任。民事责任。 所谓先合同义务，又称先契约义务或缔所谓先合同义务，又称先

63、契约义务或缔约过程中的附随义务，是指自缔约当事约过程中的附随义务，是指自缔约当事人因签订合同而相互接触磋商，至合同人因签订合同而相互接触磋商，至合同有效成立之前，双方当事人依诚实信用有效成立之前，双方当事人依诚实信用原则负有协助、通知、告知、保护、照原则负有协助、通知、告知、保护、照管、保密、忠实等义务。管、保密、忠实等义务。法律基础课件 我国我国合同法合同法第第4242条确立了缔约过失责任条确立了缔约过失责任制度制度, ,该条规定该条规定:“:“当事人在订立合同过程中有下当事人在订立合同过程中有下列情形之一列情形之一, ,给对方造成损失的给对方造成损失的, ,应当承担损害赔应当承担损害赔偿责

64、任偿责任: : （一）假借订立合同，恶意进行磋商；（一）假借订立合同，恶意进行磋商； （二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；或者提供虚假情况； （三）有其他违背诚实信用原则的行为。（三）有其他违背诚实信用原则的行为。法律基础课件（一）假借订立合同，恶意进行磋商（一）假借订立合同，恶意进行磋商 所谓所谓“假借假借”就是根本没有与对方订立合同的意思，与对就是根本没有与对方订立合同的意思，与对方进行谈判只是个借口，目的是损害订约对方当事人的利方进行谈判只是个借口，目的是损害订约对方当事人的利益。此处所说的益。此处所说的“恶意恶意”，是指假借磋商

65、、谈判，而故意，是指假借磋商、谈判，而故意给对方造成损害的主观心理状态。给对方造成损害的主观心理状态。法律基础课件（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；实或者提供虚假情况； 第二种类型是故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提第二种类型是故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。此种情况属于缔约过程中的欺诈行为。欺诈供虚假情况。此种情况属于缔约过程中的欺诈行为。欺诈是指一方当事人故意实施某种欺骗他人的行为，并使他人是指一方当事人故意实施某种欺骗他人的行为，并使他人陷入错误而订立的合同。陷入错误而订立的合同。法律基础课件（三）有其他违背

66、诚实信用原则的行为。（三）有其他违背诚实信用原则的行为。 有其他违背诚实信用原则的行为。也即包括除了前有其他违背诚实信用原则的行为。也即包括除了前种情形以外的违背先契约义务的行为。在缔约过程中常表种情形以外的违背先契约义务的行为。在缔约过程中常表现为，一方当事人未尽到通知、协助、告知、照顾和义务现为，一方当事人未尽到通知、协助、告知、照顾和义务等义务而造成对方当事人人身或财产的损失的情形。等义务而造成对方当事人人身或财产的损失的情形。法律基础课件信赖利益的赔偿范围信赖利益的赔偿范围 信赖利益的损失包括直接损失和间接损失，信赖利益的损失包括直接损失和间接损失，直接损失主要包括：直接损失主要包括： 1.1.缔约费用，如为了订约而赴实地考察所支付的合理费用；缔约费用，如为了订约而赴实地考察所支付的合理费用； 2.2.准备履约和实际履约所支付的费用，如运送标的物至购准备履约和实际履约所支付的费用，如运送标的物至购买方所支付的合理费用；买方所支付的合理费用； 3.3.因缔约过失导致合同无效、被变更或被撤销所造成的实因缔约过失导致合同无效、被变更或被撤销所造成的实际损失；际损失； 4.4.因身体受