长期投资项目管理制度

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1、公司投资项目管理制度第一章 总则第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”）投资行为，建立有效的投资风险约束机制，加强对投资项目的立项、审批、决策、监督和管理，提高投资收益，确保实现国有资产保值增值的经营目标，维护公司和合作股东的权益，根据国家、自治区有关法律法规、集团有限公司（以下简称集团公司）有关规章制度以及公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称投资，是指公司及公司下属的全资企业、控股企业根据国家法律、法规的规定，投入货币资金、实物以及无形资产等资本权益，通过承担相应的法律责任，拥有投资形成的权益，享受投资经营活动产生的收益。第三条 本制度所称投资项目管理，

2、是指对投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理，包括对投资行为的审查、上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。第四条 公司依据公司章程、林业厅以及集团公司有关规定行使投资项目的审批权限。公司下属各子公司应当依照本制度的规定，制订投资项目管理制度，报公司资产管理部门批准后实施。第五条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司（含非公司制企业）（以下简称“子公司”）的投资项目。公司参股公司（含非公司制企业）的投资项目管理依照各自法人治理结构的相关规定，外派人员行使股东权利时参照本管理制度执行。 第六条 子公司投资项目必须取得公司授权，未经公司授权或批准，子公司不

3、得从事任何项目投资。公司的分支机构不得从事项目投资。未经批准，公司或子公司不得以借款等方式从事任何与本制度所规范的投资项目本质上相同的其它投资行为。第七条 公司对投资项目实施规范化、流程化、信息化的管理，以保证遵循本制度规定的投资原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第八条 投资项目要符合以下要求： (一) 符合国家产业政策和发展规划； (二) 符合集团公司和桂峰公司发展战略和投资方向；(三) 突出公司主业和符合产业布局，利于提高核心竞争能力； (四) 投资规模与公司资产、资产负债和实际筹资能力相适应；(五) 投资项目应进行充分科学论证，具有确凿的投资价

4、值和清晰的投资目的； (六) 建立完善的进入和退出机制。第二章 项目管理职责分工第九条 公司资产管理部门负责投资项目的统筹和推进，公司投资评审委员会负责投资项目的专业评审，公司办公会议行使投资项目的本级最终审批权，按投资管理权限需要报批的报集团公司或其它上级主管部门审批。 第十条 公司资产管理部是公司投资项目管理的主管部门，负责投资项目发现与研究、立项、尽职调查、投资项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估、投资项目报批文件的汇总及提交、投资方案的实施，以及参与投资项目工作职能部门和中介机构的组织协调等。 第十一条 子公司的投资部门负责本级投资项目的管理工作，公司资产管理部门负责指导、监督子公司

5、的投资管理事务。在必要时，公司资产管理部门可直接管理子公司的投资项目。公司职能部门依部门职责参与投资项目管理活动，参加尽职调查并发表部门意见。第十二条 公司设置由经济、技术、法律、财务和管理等有关专业人士组成投资评审委员会，投资评审委员会人选来源于公司但不限于公司专业人员，负责对投资项目进行专业审查。公司资产管理部门负责投资评审委员会的组织运作，制定相关管理办法和工作流程。 第十三条 公司办公会议对投资评审委员会专业评审通过的投资项目进行复审，审议通过即为本级终审，按投资管理权限需要报批的报集团公司或其它上级主管部门审批。第三章 项目立项第十四条 公司资产管理部门通过前期调研对存在投资机会和投

6、资价值的项目进行立项。 第十五条 立项申请由公司资产管理部门负责人签署意见，相关子公司和财务的负责人会签后上报，公司分管投资副总经理和项目对应业务的副总经理签署意见，报公司总经理确定是否立项。如需报批的按程序报集团公司或上级主管部门审批。 第十六条 项目立项申请书应包括以下信息： （一） 拟投资项目概况及投资目的（是否符合国家有关法律法规和相关政策）； （二） 投资标的概况（包括合作方资信情况、管理层及实际控制人能力信息等）； （三） 投资项目方案； （四） 投资项目可行性初步分析； （五） 投资项目执行初步方案； （六） 其他信息。 第四章 项目调查第十七条 投资项目立项批准后，公司资产管理

7、部门负责牵头公司或子公司相关职能部门及外部中介机构（如需）组成项目工作组（下称“工作组”）具体承担投资项目执行工作。工作组根据工作内容和时间安排推进工作，并及时报告项目完成情况。 第十八条 工作组提请聘任外部中介机构的，公司资产管理部门核选，报分管副总经理批准后实施。外聘机构应具备从事该项业务执业资质，无利益冲突关系。第十九条 项目工作组成立后，与合作交易相关方签署投资合作意向书和保密协议，版本格式参照集团公司有关规定。 第二十条 工作组对目标企业（资产）尽职调查包括但不限于以下内容：投资环境、行业概况、企业文化、治理架构、资产负债、业务经营、人力资源、法律责任等。 工作组负责人全面负责尽职调

8、查工作，确保调查高效、有序进行，必要时可临时抽调公司相关部门人员参加。调查人员根据职责与分工，独立完成调查事项，独立发表意见，保持业务的独立性。 第二十一条 调查人员做好调查记录，保存调查工作底稿，记录进程及工作成果、汇总调查资料。对目标企业（资产）存在重大事项（或异常情况）及时通报工作组负责人，工作组负责人根据具体情况向有关领导和部门汇报，并通报调查组有关人员。 第二十二条 工作组在尽职调查工作结束后五个工作日内汇总各方面调查意见，编写尽职调查报告（草稿），报告要真实、准确、完整地反映调查事项，提出初步结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。 第二十三条 工作组在尽职调查工作结束后十个工作日内

9、向资产管理部门和投资业务部门负责人及分管副总经理汇报调查情况，并根据汇报反馈的内容与要求补充完善尽职调查报告。 第二十四条 根据尽职调查报告，工作组对拟投资项目实行综合分析，在尽职调查工作结束后二十个工作日内编制项目投资建议书或中止项目投资建议书报公司资产管理部门。项目投资建议书应包括但不限于投资方案、投资价值分析、投资的可行性分析、投资风险及防范分析、投资进入退出渠道分析等核心内容。中止项目投资建议书要说明建议中止的主要原因。第五章 项目审批第二十五条 公司资产管理部门收到项目投资建议书或中止项目投资建议书五个工作日内组织投资评审委员会进行专业评审，专业评审材料包括：(一) 项目投资建议书或

10、项目投资中止建议书； (二) 尽职调查报告； (三) 投资协议文本草案； (四) 审计、评估报告或审核报告（如适用）； (五) 法律意见书（如适用）； (六) 其它必要的资料。 第二十六条 投资评审委员会审议投资项目后形成专业评审意见，对讨论内容和结果的不同意见做好记录。评审可视情况要求公司相关人员或邀请外部相关人士参加。 第二十七条 投资评审委员会专业评审通过五个工作日内，资产管理部门将投资项目提交公司办公会议审议。除第二十五条规定的材料以外，还需提交投资评审委员会的评审意见。第二十八条 公司办公会议审议通过即为本级终审，按投资管理权限需要报批的报集团公司或其它上级主管部门审批。 第二十八条

11、 报批的经集团公司或其它上级主管部门审批同意后，或无需报批的项目公司办公会议审批后，由公司总经理签署投资项目实施同意书，资产管理部门负责协调、组织有关文件的签署、公司职能部门和子公司之间的流转以及外部政府审批、登记、备案、验资等相关事宜。 第二十九条 审议通过的投资项目，公司办公室将以简报形式抄报公司相关职能部门，以便安排信息披露、资金调拨等相关事宜。第三十条 经投资评审委员会评定为不具有投资价值或投资条件的项目，应由公司资产管理部门填制项目终（中）止意见书，并落实项目终 （中）止后续事宜。 第六章 项目实施执行第三十一条 项目审批程序完成后，由资产管理部门按照公司相关规定组织签署投资协议等法

12、律文本的事谊，并根据公司总经理提名，完成投资项目经营班子组建或外派管理人员方案报公司办公会议审批，通过后按有关程序予以任命。 第三十二条 谈判及签约过程中涉及重大情事变更的，资产管理部门应即刻向公司领导和相关职能部门汇报，并提出处理意见。第三十三条 公司按照投资协议或合同，在规定时间内投入现金或非现金资产，非现金资产依照相关的程序进行评估和办理交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投入资本后，被投资方应出具投资证明或其它有效凭证。 第七章 项目后续管理第三十四条 项目后续管理的范围主要包括项目涉及的目标企业的法人治理结构运作情况、项目营运质量分析、重大固定资产

13、投资、日常经营业务以外的重大资产购买及出售以及其他对项目持续经营具有重大影响的事务。 第三十五条 资产管理部门是投资项目后续资产管理的职能部门，负责项目后续管理定期报告、文件资料整理归档及其它管理工作。各业务职能部门是投资项目后续业务管理部门，负责项目后续的业务指导和发展规划。第三十六条 子公司应根据集团公司和桂峰公司重大事项报告要求，向公司资产管理部门等部门履行定期报告或事前临时报告义务。公司资产管理部门出具投资项目后续管理情况定期向公司经理层报告或报送公司办公会议。第八章 信息保密与披露第三十七条 公司对投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司信息披露主管部门披露的信息均属于保密信息，

14、任何涉密人员均须严格按照有关规定履行保密义务。 第三十八条 公司办公室是依法履行投资业务信息披露业务的唯一指定部门。投资业务中任何可能涉及信息披露义务的行为，与公司办公室联络，以确定是否信息披露。第三十九条 公司相关人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行获利交易。 第九章 附则第四十条 本制度如与国家法律法规、林业厅和集团公司有关规定不符的，按国家法律法规、林业厅和集团公司有关规定执行。未按法律法规和本制度规定实施投资项目的，应追究相关责任人员的行政责任。因此造成公司、子公司经济损失的，应追究相关责任人员的的行政责任以及民事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机关依法追究相关责任人

15、员的刑事责任。 第四十一条 公司及控股子公司受赠现金资产、单纯减免公司及控股子公司义务的债务不属于重大资产处置行为范畴。 第四十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十三条 本制度由公司资产管理部门会同有关职能部门共同制定，经公司办公会议初步审议后报经集团公司批准后实施。公司资产管理部门另行制订投资业务工作指引以具体规范有关执行细节，并报经公司办公会议批准后实施。 第四十四条 本制度自集团公司审议通过之日起生效，相关条款由公司资产管理部门负责解释。公司资产管理部门没成立之前，暂由公司XX科代行相关职责。第四十五条 自本制度施行之日起原相关制度立行失效。 XX有限公司 二零一一年九月二十日11