公司治理评价体系大全

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1、公司治理评价体系大全公司治理评价体系大全公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织在公司治理结构原则中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。目录前言：现有评价体系比较2戴米诺公司（Demier）公司治理评价体系3美国标准普尔公司治理评价体系3里昂证券公司（亚洲）公司治理评价体系3美国商业周刊公司治理评价体系3穆迪公司的公司治理评估3南开大学李维安公司治理评价系统3上海证券交易所的中国上市公司

2、治理评价体系3前言：现有评价体系比较关于公司治理评价的定量研究，世界各国及许多中介机构都有研究，其中著名的公司治理评价指标体系建立者包括：国外机构：戴米诺（Dminor）、标准普尔（StandardandPoors）、戴维斯全球咨询（Davis Global Advisors）、美国商业周刊、里昂亚洲CLSA 、穆迪（MOODY S）、美国机构投资组织ISS（InstitutionalShar-eholderServices）、亨得瑞克（HeidrickStruggle）、DVFA德国公司治理、布朗斯威克（Brunswick Warburg）、ICLG(Institute of Corpo-r

3、ate Law and Corporate Governance) “核心”评价、SACCG（Special Advisory Committee on Corporate Governance）希腊评级系统、ICRA（Information and Credrt Rating Agency）、英国董事协会和泰国评价和信息服务公司治理评级系统等。国内机构包括：南开大学李维安公司治理评价系统、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的中国上市公司治理评价体系、香港大学公司治理排名体系、大鹏证券有限责任公司的裴武威的公司治理评价体系研究、海通证券研究所上市公司治理评价体系及其应用、海通证券吴淑琨和陈

4、峥嵘的中国上市公司治理评价体系研究、董事会金圆桌奖评价体系、中国证监会福州特派办评价体系等。其他还有一些学者专家的评价体系，如杰克逊马丁德尔评价体系，杰佛里素南费尔德体系，及平衡记分卡评价体系等在上述的治理评价系统中，只有戴米诺、标准普尔和CLSA是面向多个国家而制定的。而像戴维斯、亨得瑞克和世界银行的评价系统关注的是国家比较层面。前两者采用了不同的方法比较了公司治理的国别差异，主要考虑了基于治理实务和单个公司治理状况的国家平均水平。而世界银行的研究则基于与公司治理有关的6个综合指标进行了国家层次上的比较。戴米诺公司（Demier）公司治理评价体系欧洲德米诺（Deminor）在1999年推出了

5、公司治理和董事会治理的评价体系，并在欧洲机构投资者中得到了广泛的认同，拥有众多的机构投资者用户，其评价的指标与标准普尔的类似，公司治理的指标体系有70多项，并不断更新，指标包括四个方面：股东权利和义务（设计指标包括一股一票、投票权限制、投票程序等）；接管防御的范围（设计指标包括董事会是否可以运用毒丸条款、金降落伞、期权条款等）；对公司治理的披露（设计与公司结构相关的非财务信息的数量和质量）；董事会的结构与功能（设计独立董事、董事会主席与CEO关系、董事会选举、董事薪酬，董事会委员会的运作与权力）等。具体指标如下：、股东权力和责任1.1一股一票一份红利的原则1.1.1 遵守/违反 一股一票原则1

6、.1.2 遵守/违反 一股一份红利原则1.2 投票1.2.1 有义务提交给股东大会议题的范围1.2.2 对参会人数比例和大多数人数的要求1.2.3 股东大会选举董事占董事会的比例1.3 股东提案和派生诉讼（Derivative actions）1.3.1股东提案1.3.2 派生诉讼1.3.3 对损害的派生诉讼（Derivative action for damages）1.3.4 废除议案的行动Action for annulment1.4 投票程序和方法1.4.1 召开年度股东大会的法定时间1.4.2 进入股东大会的程序1.4.3 邮件和网上投票1.4.4 代理投票1.4.5 秘密投票1.4

7、.6 在股东大会上的投票方法1.4.7 股东大会后续行动1.5 出席率1.6维护目前股东的优先权利1.7 股东权利和责任:总结2 、接管防御（Takeover Defense）的范围2.1结构性接管防御安排2.1.1资本结构2.1.2 董事会不受影响（Board Insulation）2.1.3 投票权扭曲2.1.4 所有权权利扭曲2.2 资本接管防御安排2.2.1 股票回购2.2.2 授权资本2.3 其他接管防御安排2.4 接管防御安排:总结3、 关于公司治理的信息披露3.1 一般信息披露3.1.1 文件的语言和可获得性3.1.2 会计标准3.1.3 遵守最佳做法守则3.1.4 对审计师的授

8、权3.1.5 政治和慈善事业信息3.1.6 环境信息3.2 关于公司资本和股东结构信息3.3 关于董事会信息3.3.1 董事会的构成和运作3.3.2董事会薪酬3.4 公司委员会的信息3.5股票期权信息3.6 公司治理信息披露：总结4 、董事会结构和运作4.1 董事选举4.1.1 一般描述4.1.2 公司董事选举4.1.3 年龄限制4.1.4 董事会规模4.2 董事会构成4.2.1 执行董事数目4.2.2独立董事4.2.3多样性4.2.4 不由一人同时担任首席执行官和董事长4.3董事会的运作4.3.1 董事会的运作4.3.2 内部行为4.4 董事会的薪酬4.4.1 董事薪酬4.4.2 执行董事薪

9、酬4.4.3 股票期权计划4.5 董事会下设委员会4.6 董事会结构和运作美国标准普尔公司治理评价体系美国标普尔公司（S&P）的信用评级在全球市场上一直扮演着重要的角色，2001年S&P针对全世界1600家上市公司1的所有权与投资者关系（Ownership Structure and Investor Relations）28项问题、财务透明度与信息披露（Financial Transparency and Information Disclosure）35项问题以及董事会结构与运作过程（Board Structure and Process）35项问题等来评估公司治理得分，后来又提出第四个方

10、面财务相关利益者，使该评价体系更加完善。其中董事会结构与运作程序包括以下的次要方面和分析及评级标准，如表： 美国标准普尔公司董事会评价标准2次要方面重点分析标 准董事会结构与组成董事会规模与组成董事会结构应能够公平客观的代表所有股东的利益。董事会的委员会设置董事会的角色与有效性董事会角色定义董事会必须承担公司绩效的全部责任；董事会必须负起公司内部风险控制的最终责任。定义、评估、管理与降低公司所面对的风险的程序董事会、委员会开会的议程与文件管理人员薪酬政策等外部董事的角色与独立性外部董事与高层管理间的关系外部董事中绝大比例必须确实具独立性，独立或外部董事必须确保所有股东的长期利益，并应考虑到其他

11、利益相关者的利益；董事必须在不被干预且透明的体制下被选出。外部董事过去与公司有关的记录外部董事聘用的条件监督性质委员会的独立性与活动外部董事特定角色的明确表示董事与CEO薪酬、评估与继任的政策薪酬总额董事与CEO必须有公平合理的报酬和动机确保公司的成功；公司对于所聘用的董事有明确的绩效评估与继任政策。薪酬形式绩效评估标准薪酬形成过程（披露股票认购选择权执行记录）继任规划等美国标准普尔公司（S&P）的董事会治理评价体系就是现行国外对董事会治理评价的优秀代表，其主要原因在于这套评价体系基本可以客观公正的为市场提供参考意见，并为市场上大多数投资者所接受。关于董事会治理的内部评价，比较有代表性的是全美

12、公司董事协会（NACD）蓝带委员会提供给各董事会在建立他们的评估系统时所使用的样表，这份样表分三部分，分别为“董事会自我评估问卷表3”、“董事会评估表”和“董事评估表”4。董事会自我评估问卷表类 别问 题董事会信息您是否在董事会议召开前收到能帮助您理解和评价董事会议程项目的清晰而扼要的背景资料?董事会是否令人满意地确认并向管理层传达董事会需要的信息，包括用于监控结果和确认值得关注的潜在业绩问题的标准?您是否及时收到关于董事会议程事项的信息?在董事会会议之前提供给您的财务报表是否提供给您了解业务中重要事项和趋势所需的信息？财务报表是否以某种方式突出了重要的事项和趋势?在董事会讲演前及中间提供的信

13、息是否包括您做出正确决策所需的资料?董事会会议是否以一种确保开放地沟通、有意义地参与和及时地解决问题的方式进行?董事会会议的时间在董事会讨论与管理层介绍之间的分配是否合理?董事会是否与管理层一起集中关注于少数可能对公司产生重大影响的高风险事项?董事会是否有一套机制能审议那些风险较低但在特定情况下会对公司业绩产生积极或消极影响的事项?您是否有足够的渠道接触董事会之外的公司官员?公司为新董事安排的熟悉项目是否提供了关于董事会程序及公司的有用信息?董事会构成董事会规模是否恰当?若否，应有多大规模?外部董事与内部董事的比例是否恰当?董事会阅历，特长和技能上的组合进否合适？您认为什么特长应有更强的体现？

14、这些特长在董事会面对的各种问题上是否得到恰当的应用?董事会的责任感董事会成员是否花了足够的时间去了解和领会公司的业务以提供关键性的监督?董事会是否充分审议资本项目预算和战略规划并在一年中定期监控进展情况?董事会是否知道并理解公司的价值观、使命、战略和业务计划，并在一年中的关键问题上反映这一理解?董事会是否在一年中对财务指标进行充分的监控并了解公司是否如预计的那样在运营?董事会是否鼓励或确保董事会与高层管理人员间、董事问开放性的沟通。您如何评价董事会在做决策的过程中对股东价值的关注?董事会和委员会是否正常运作?若否，您有何建议?董事会的目标、期望和关注是否公开的传达给CEO?董事会是否为评价CE

15、O做了充分的工作?董事会是否为CEO的继任问题做了充分的工作?是否存在足够的非正式讨论的机会以加深一种与董事会相联系的感觉?执行职位的继任是否公正，富有建设性的进行方式会不会引起群众的异议和疑问?行为标准你认为董事成员是否提出适当的管理问题?董事们是否公开个人在交易中的利益并在恰当的时候放弃投票?注：评价问卷分4个标准，即(1)需要很大的改进(2)需要改进(3)持续良好(4)杰出(在这方面最好)董事会评估表董事会了解并领会公司的信念、价值观、经营理念、使命、战略计划和业务规划，并在一年中的关键问题上反映出这一理解。董事会拥有并遵循高效率会议的程序。董事会以一种确保开放的沟通、有意义的参与和及时

16、解决问题的方式进行。董事会成员及时收到会议记录和草案。董事会收到准确的会议记录。董事会审议并采纳年度资本性和经营性预算。董事会对现金流量、盈利能力、净收入和费用、生产率和其他财务指标进行监控以确保公司按预计的方式运营。董事会用行业可比数据对公司业绩进行监控。董事会成员紧跟影响公司的事件和趋势，并运用这些信息不仅在短期而且在长期内评估和引导公司的运营。董事会成员理解并尊重董事会制定决策的角色与CEO的管理角色之间的差异。董事会通过设立明确而广泛理解的政策协助CEO。董事会的目标、期望和关注正确无误地传达给CEO。注：本评估标准为从1：未执行到5：表现优秀。董事评估表项目董事姓名与人合作行业知识提

17、供有价值的意见需要时能找到敏锐性和好问商业知识对委员会工作的贡献出席情况董事会参与度（发言）会议准备对长期规划的贡献总贡献注：每位董事(包括你自己) 在每一个表格中填写。评分标准为1：差；2：需要改进；3：一般；4：超出一般；5：很强。SP的公司治理评价体系运用从各种渠道获得的信息围绕130个问题进行整理，再根据SP独有的评分指引得出分值。SP的公司治理标准主要是根据OECD公司治理规则、世界银行的公司治理规则、TIAA-REFF和CACG等组织的公司治理指引和规则制定的。下面介绍SP公司治理评分的四个主要方面。1所有权结构和影响包括所有权结构的透明性和所有权的集中程度和影响两个方面。公司股权

18、结构是最基本的，特别是在存在一个大股东或大股东集团时尤为重要，在存在许多名义股东的情况下也会加重分析股权结构的难度。关键在于分析大股东与公司的关系，以了解大股东是否能代表其他股东利益以及利益符合的程度，其中公司与其他存在转移价格和其他非市场交易的公司的关系相当重要，大股东或管理层与这些公司的关系对此有重要影响。分析标准一：所有权的透明性。透明性应达到两方面要求：应当对公司的股权结构有恰当的公开披露，包括那些名义股东背后的真正股东；所有权应当是透明的，由于交叉持股、管理层控制的持股公司和名义股东造成的模糊应该使之清晰。分析透明性涉及的主要内容：股东类型、大宗持股者的身份(包括间接持股、投票控制者

19、)、董事持股情况；间接持股情况；管理层持股情况等，分析标准二：所有权的集中和影响。基本要求：大股东的存在不应该对其他股东产生不利影响，小股东应能得到保护；经济利益的集中和控股股东对董事会、管理层的影响不应该通过对下属营业机构和供销商进行；管理层与内部股东不应该对其他股东逃避负责。主要分析内容：股东之间的从属关系；公司与下属机构及第三方之间的商业安排。主要附属公司的公司结构、股东和管理层。主要合同和许可证的条款；内部财务和运作控制体系：管理层股东和投票控制；关于控制权转移的公司章程条款；与董事和管理层之间的合同。2金融相关者关系金融相关者关系反映公司如何对待及与金融相关者之间的关系。在一个监管和

20、法律较弱的公司，CGS反映公司遵守或超越一般公认良好的公司治理准则的程度；在一个法律监管较强的公司，CGS反映符合或满足这些公司治理法律监管的程度。在两种情况下CGS都反映公司做了什么，而不是法律、监管和管理的最低要求。(1)对股东大会的管理、参与和信息标准：股东会的程序和运作应向所有股东提供同等参加条件，应保障所有股东得到同样足够和及时的信息。分析的主要内容：股东会程序包括股东会通知，分发给股东的文件，参会信息。(2)投票和股东会程序标准：持有10投票权的股东能够要求召开特别股东会，股东得以在会上向董事会提问并提出议案。股东大会应能通过保障所有股东参与的运作程序控制决策。分析的主要内容：关于

21、召开股东会的公司章程条款；股东参会安排；以前的会议记录；关于投票程序的股东信息；任何海外上市的存券协议；代理权协议；关于投票门槛的章程条款。(3)所有权标准：应有安全的股票管理和完全转让的方法；公司的股权结构应该是清晰的，每一类股票所拥有的投票权应该是单一的和容易理解的；股东大会应能就重大事务作出决定，保障少数股东免受摊薄和其他减低价值的损害(比如通过非商业公平性的关联交易)；所有股东应该接受同样的财务待遇，比如接受同样的利润分配。主要分析内容：公司章程；股权登记的安排；股权结构普通股和优先股的分类和权利；关于股东和董事会权利的章程条款；股东协议、分红史：股票回购和互换的案例。3财务透明性和信

22、息披露财务透明涉及及时披露适当的关于公司运营、财务表现和公司治理方面的信息。透明性意味着公司的财务报告要便利于对公司真实财务情况的了解，在相当程度上这意味着需要披露或有债务和关联方的密切关系。在会计制度较弱的国家，透明性意味着需要遵守国际会计准则。除了财务信息，非财务信息也很重要，比如公司运营、公司竞争地位、公司章程、决议。对董事会来说，透明性意味着需要披露董事会组成、董事薪酬及其基础以及对内部人的独立程度。在披露的完备性方面要达到的标准：在公开披露的数量和质量方面应当按照高标准清晰地制作和完成报告和披露。主要分析内容：财务报表和报告向股东和投资公众披露；在公司总部提供公司过往报告。在披露的时

23、机和获得信息难易方面应达到的标准：所有能够提供的信息应该立即提供，并由投资公众可以自由获得。公开披露是内部透明性和有效内控制度的反映。公司章程、决议和文件应该清晰制作和容易提供给股东。公司应该建立一个网址用当地和英语两种文字披露公司报告、报告摘要和其他投资者关心的信息。分析的主要内容：向监管部门提交的财务报告；披露市场敏感信息的程序；为投资者提供的简要材料；在公司总部向所有股东提供的过往报告；向股东提交的报告；网址及网上报告。在审计师的独立性方面应达到的标准：审计师应该和公司董事、管理层、公司业绩和公司目标保持独立，也应该拥有较高声誉。分析的主要问题：审计师合同；财务和控制制度，审计委员会的程

24、序；章程有关条款；审计报告。4董事会结构和运作董事会的结构和运作主要涉及董事会的职责和独立监督管理层行为使其对股东和其他利益相关者负责的能力。负责任的董事会一般拥有比较多的外部董事，而少数大股东控制的董事会一般很难对所有股东负责，管理层占董事会多数的公司也有这个特点。另外，董事会中重要委员会的构成即外部董事和内部董事的比例也很重要。董事会治理结构的另一个重要方面是管理层的薪酬和其他待遇是如何确定的。关于管理层和董事会成员的选择，累计投票制度能让小股东代表也进入董事会；非阶段性选举董事会保证了及时的变化，对董事会的良好治理功能也具有重要意义。此外，外部董事的提名、选举和薪酬制度也是董事会治理功能

25、的重要体现。(1)董事会结构和组成标准：所有股东的利益都能得到公平客观的体现。分析的主要内容：董事会的规模和构成；董事会的领导作用和委员会；支持者的代表，(2)董事会职能和有效性标准：董事会应对公司表现承担总体责任。分析的主要内容：董事会职能的定义；董事会及其委员会会议议程和决议文件；管理层薪酬程序。(3)外部董事的职能和独立性标准：绝大多数外部董事应该是独立行事，独立董事应当保障所有股东的全体利益，包括考虑其他利益者的利益。外部董事应当根据透明性制度选举产生。分析的主要内容：外部董事与高级管理层之间的关系；外部董事参与公司事务的历史；外部董事参与的条件；控制性委员会的独立性和活动；清楚界定外

26、部董事的职能；董事选举程序。（4）董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策标淮：董事和高级行政人员应当被给予公平的薪酬和鼓励以促进公司的成功；应当清楚界定内部董事的业绩评价和更替政策。分析的主要问题：薪酬的数量和形式、业绩评价标准、薪酬确定程序、人事更替程序。上述的公司评价和国家评价之间是一种互相补充的关系，但并不能互相决定。国家评价差并不一定意味着公司评分一定很低。国家评价高的地方其公司的评分并不一定很高。公司评价并不受国家评价的限制。这意味着公司治理评价的结果CGS可以在一个国家内部和不同国家的不同公司之间进行比较。SP公司治理评价体系的优点在于：第一，它根据OECD公司治理准则、美国CAL

27、PERS等公司提出的公司治理原则以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，坚持了较严格的标准。第二，它考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响。第三，综合考虑了公司治理的各个方面的水平，比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构，避免了单一因素导致的片面性，使得评价的结果较为全面地显示了一个公司的治理水平。里昂证券公司（亚洲）公司治理评价体系（一）董事会治理评价原则和指标里昂证券于2001年发表了全球新兴市场公司治理报告，包括25个新兴市场中的495家公司。其内容主要以管理纪律、透明度、独立性、问责制、责任、公平性和社会

28、责任的认知等七项原则，判断公司治理的优劣，其中涉及董事会治理评价的指标有35项，占总项数（57项）的61.4%。 里昂证券的董事会治理评分原则与项目1原则项 目管理纪律清楚的定义主营业务在年报中讨论公司治理透明度即时发布年报即时发布中报即时发布季报迅速披露经营成果，且在宣布前无事先泄露根据国际一般公认会计准则编制财务报表立即披露重大信息立即更新网站上的公告独立性董事会和高层管理者公平对待股东董事长由独立董事担任高层管理者较少担任董事，且未受大股东所支配审计委员会由独立董事组成薪酬委员会由独立董事组成提名委员会由独立董事组成在董事会无银行代表或其他债权人问责制董事会扮演监督而不是执行的角色（高层

29、管理者担任董事席位比率须小于一半）非执行董事具有明确的独立性独立的非执行董事占董事会人数的一半以上每季度至少举行一次全体的董事会会议董事会成员能够有效的执行监督审计委员会可任命和评估会计师的表现审计委员会可监督内部审计人员和会计程序责任当有人伤害公司价值时能有效制裁和处罚有保障小股东利益的方法有处罚高层管理者的机制董事会成员的股票交易以公平且完全公开的方式进行董事会小而有效率和效能公平性容易取得投票权在开会前提供股东大会的资料重视投资人关系所有董事会的薪酬上升幅度不得超过净利社会责任的认知清楚的政策强调严格的道德行为对环境责任有严格的政策避免在政局不稳定的国家投资（二）董事会治理评价方式及评价

30、结果 里昂证券的评分采用问卷设计的方式，而问卷的形式是将问题设计成明确的答案（是/否）以降低分析者的主观影响，在七个方面中，前六项各占15%的权重，最后一项社会责任的认知占10%的权重。里昂证券对新兴市场的495家公司调查结果表明，多数国家的“社会责任的认知”和“公平性”均得到高分，但在“问责性”和“管理纪律”上表现较差，这反映出管理者对董事会的责任以及董事会对于错误管理的纠正能力存在较大的问题。 美国商业周刊公司治理评价体系美国商业周刊自1996年来就对全美最佳与最差董事会进行调查排名。为了确定哪些董事会运作正常、哪些不正常，他们举全国最高管理专家之力，对数十个董事会进行了一次深刻分析，涉及

31、董事资格、持股数额乃至会议出席情况等诸多方面。2002年，除了列出全美最佳和最差的董事会之外，还新增了两个类别：改进最大的董事会和仍需努力的董事会1。具体情况见表1和表2。表1 最佳和最差董事会情况举例最佳董事会最差董事会3M公司由9人组成的董事会中仅有一名内部董事，其独立性得分很高。外部董事包括洛克希德马丁公司（LockheedMartin）、好事达保险公司（Allstate）和安进公司（Amgen）的首席执行官们。其审计委员会主席是西尔斯公司的首席财务官。没有一个董事与公司之间存在商业关系。苹果公司创始人史蒂夫乔布斯只拥有公司两股股票，最近离职的董事拉里埃利森则根本无股，而且5年来缺席了1

32、/4以上的会议，首席执行官跻身公司的薪酬委员会。董事会中还存在互任对方公司董事的现象。高露洁棕榄公司董事在该公司的投资额很高，而且很少有人兼任其他公司董事。薪酬委员会按盈利情况授予首席执行官鲁本马克溢价期权，只有在股票升值10%到70%时才能获得这笔认购权。其最近加盟的代理商也新增加了一个管理部门。迪拉德公司7名董事与公司有关系，其中包括迪拉德的4个孩子，董事会未设提名委员会，使得首席执行官可以亲自挑选董事。由于2/3的董事是由私人拥有的B股股东选出的，因此该公司不受纽约证券交易所规则的约束。通用电气公司这是一个人才济济的董事会，它为股东创造的财富之多无人能比，因此始终受到管理专家的青睐，尽管

33、最近有人批露它给了前首席执行官杰克韦尔奇过高的离职费。董事会还在不断加强其独立性，它最近又吸纳了长期以来一直倡导优化管理的强生公司前任首席执行官拉尔夫拉森。该董事会最近又在着手降低认购权。凯玛特公司利润报告中虚报5.01亿美元，公司持续亏损，直至1月份提出破产申请，但董事会始终无所作为，反而批准了给25名最高管理人员高达2800万美元的保留贷款。英特尔公司是屈指可数的有首席独立董事的董事会之一。没有一位内部人员进入审计、薪酬或提名委员会。董事会每年进行一次自我评定。董事在公司都有大量投资。强生公司这个充满活力的董事会中有德尔塔航空公司的首席执行官利奥穆林、朗讯科技公司的董事长亨利沙赫特和CSX

34、公司的首席执行官约翰斯诺。外部董事持有该公司大量股份。只有一名董事在4个以上的董事会任职。施乐公司在保罗阿莱尔继任问题上的混乱、反常的会计方式受到指控、数十亿股东财富化为乌有、十多年来一直落后于技术的发展，所有这一切都证明了董事会形同虚设。有很多董事兼任过多的其他公司董事。董事弗农乔丹的法律事务所在为公司提供法律服务，两名审计委员会委员去年经常在开会时缺席。辉瑞公司管理专家对该董事会的评价仅次于通用电气公司。独立董事的会议不请首席执行官参加。公司管理者中无人在审计、薪酬或提名委员会任职。董事和管理人员的股票交易均在公司网址上公开。德州仪器公司该公司董事会在商业周刊“最佳董事会”排行榜上名列第三

35、。这个高度独立的董事会中有不少外部董事在该公司拥有大量投资，其中包括诺福克南方公司、金伯利克拉克公司和柯达公司的总经理们。表2 改进最大和仍需改进董事会情况举例改进最大的董事会仍需改进的董事会Cendant公司在1998年会计丑闻暴光和1999年的一场官司了结之后开始改进管理。授予高级管理者股票认购权的计划现在一概由股东批准。禁止外部股东提供咨询。解聘费大幅缩减。在一项股东建议遭到拒绝之后，董事会正在力争取消分段董事会选举。AT&T公司1/3以上的董事所持该公司的股票不足15万美元。有3名董事兼任太多的其他公司董事。一名薪酬委员会委员在一个与该公司做生意的公司中拥有股份。其首席执行官迈克尔阿母

36、斯特朗与花旗银行集团的桑福德韦尔互任对方公司董事。朗讯科技公司管理专家对该公司董事会评价不高，但公司已开始采取措施加以改进。6人董事会中已设1名首席独立董事。每年进行一次自我评估。秘密向公司内外的审计者了解情况。已经增加两名独立董事，还计划增加3名。花旗银行集团董事会不乏来自一流公司的首席执行官，而且近来管理状况也有所改善，其中包括将股票认购权列为公司开支。但是董事会有17名董事，摊子太大。6人审计委员会中的两人兼任着过多的外部公司董事。沃尔特迪斯尼公司在管理迪斯尼家族财富的董事斯坦利戈尔德和其他股东的压力下，公司中断了与两名董事的商业关系。加强了董事会的独立性。聘请了管理专家艾拉米尔斯坦担任

37、董事会顾问。福特公司福特公司2001年举步维艰，遂使现已离任的首席执行官在业绩下时提出一项草率的权宜之计。董事会需要减少内部人员，并需要一名具有首席财务官经验的审计委员会主席。惠普公司在合并后的12名董事中有3名内部人员。但首席执行官卡尔利菲奥里纳必须退出提名委员会。该公司前任高级经理理查德哈克博恩需要退出审计委员会。公司的外部审计者不应提供非审计咨询服务。微软公司公司未设提名委员会，董事会的构成过多取决于创始人比尔盖茨。一名公司前任总裁不应进入审计委员会。由于仅有8名董事，因此人人都应克尽职守，其中的3人不应在5个以上的其他董事会任职。从以上最佳的董事会和最差的董事会、改进最大的董事会和仍需

38、努力的董事会情况来看，商业周刊所聘专家评价董事会时主要关注董事会的构成结构特点及董事会制度的健全性。显然这代表了评价董事会的一种主流观点。具体评价标准见表3。表3 评价董事会的标准评价项目具体内涵独立性董事会中现任或曾任公司高级管理职务的董事不得超过两名，任何董事不得与公司做生意，也不能接受其咨询或法律服务费。审计、薪酬和提名委员应完全由独立董事组成。股份每一位董事都应至少持有15万美元的公司股份，股票期权不计在内。惟一例外当是尚未积累大量股票的新董事。董事素质董事会中应至少有一名具有公司核心业务经验的独立董事，以及一名规模与本公司相仿的企业的首席执行官。全职董事不得兼任4个以上的公司董事，退

39、休董事则不可超过7个。所有董事的会议出席率不能低于75%。董事会的活动董事会应经常召开没有公司管理者参加的会议，并应每年评估自身表现。审计委员会一年至少应召开4次会议。董事会给管理人员的报酬不应慷慨过度，在研究首席执行官的替换问题时要坚决果断，应克尽监督之职，出现麻烦应当机立断。穆迪公司的公司治理评估穆迪公司治理评估体系主要针对加拿大和美国的公司,评价的重点在董事会,包括董事会的独立性和程序质量,对普遍接受的最佳实践的遵守程度以及董事和主管的重大事件的控制权,从而可能出现大股东在缺乏有效制衡的情况下侵犯中小股东利益.家族式管理模式中企业的发展要面临着家长的能力风险.家族控制会导致企业用人的非理

40、性化,企业经营决策的科学化,规范化会与家族式管理模式发生冲突.如果以大型成熟企业的最佳治理实践作为标准来衡量中小企业,则可能会陷入教条主义.中小企业非常重要的特点就是灵活性强,适应市场的能力强,从决策到实施的环节少.股权的分散化的一个弊病就是股东之间相互掣肘,股东过多关注短期利益而忽视企业的战略发展.股权的相对集中,可以避免在制定企业方针政策时决策层的协商时间过长,决策结果更符合企业的长远发展需要,并且使得企业在激烈的市场竞争中扮演快鱼的角色.另外,家族关系的利他特征可以减少企业内部的委托代理成本,家族中的信任关系可以大大降低市场交易成本.有证据表明这种治理模式确实能提高效率。 穆迪公司治理评

41、价系统主要包括以下几个方面:(1)董事会(2)审计委员会和关键审计功能;(3)利益冲突;(4)主管薪酬和管理层发展及评价;(5)股东权利;(6)所有权;(7)治理透明度.南开大学李维安公司治理评价系统中国公司治理指数（简称南开治理指数，CCGINK）是以公司治理著名学者李维安教授带领的南开大学公司治理研究中心，长期研究和前瞻中国公司治理动态的结果，他们的研究在以下方面有所突破：由公司治理结构研究到公司治理机制研究，由国内公司治理研究到跨国公司治理研究，由传统形态的公司治理研究到网络公司治理研究，由公司治理研究到民营企业治理研究，由被治理者研究到治理者治理研究。“南开治理指数”是在充分考虑我国上

42、市公司的治理环境，借鉴国际经验，围绕中国经济转轨时期公司治理中的公司内部治理机制、信息披露、中小股东的利益保护、上市公司独立性、董事会的独立性以及监事会参与公司治理等突出的治理问题的基础上，建立的一套适应中国上市公司治理环境，具有中国特色的公司治理评价系统。该指数推动了我国公司治理研究的深化，它对判断我国公司治理的状况，完善我国上市公司治理结构与治理机制，降低投资者的投资风险，增强投资者的信心，强化上市公司的信用约束以及提高上市公司治理质量与公司绩效，具有重要意义，尤其是为我国资本市场的健康发展以及现代企业制度的完善奠定了坚实的基础。编制上市公司治理指数的样本数据来源于两个层面：一是对中国上市

43、公司治理状况开展的调查；二是上市公司年报。样本筛选的原则是：(1)指标信息齐全；(2)不含异常数据。从股东行为、董事会、经理层、监事会、信息披露等维度，采用64个指标对样本进行了综合评价。具体评价系统：（例）一级指标二级指标三级指标指标说明评价标准董事与董事会治理评价指标董事会运作效率5董事会的人员构成考核董事会人员结构的合理性外部董事和独立董事占多数，且具有不同的专业知识6董事会会议质量考核董事会召开质量全面、具体、详实，并签字董事会组织结构7董事会的领导结构考核董事会的权力制衡状况履行有关法律8，专业委员会的设置考核专业委员会的设置状况有相应的专业委员会9专业委员会运行状态考核运行质量独立

44、董事代表占多数且发表独立性的建议次数董事薪酬10董事薪酬水平考核董事薪酬水平的合理性符合有关规定11董事薪酬形式考核董事激励结构的合理性董事应采用长期激励机制12董事绩效评价考核薪酬方案制订的有效性有效的评价程序独立董事制度13独立董事的比例考核独立董事的规模合理性独立董事应占董事会成员的1314独立董事激励考核独立董事的工作效率独立董事激励方式15独立董事的独立性考核独立董事职责履行的保障状况有关规定上海证券交易所的中国上市公司治理评价体系中国上市公司治理指数的构建 (1)控股股东行为当持有的股权比例超过一定限度时，大股东就因此而获得接近完全的控制权，并倾向于操纵公司以便获得控制权下的私人收

45、益，随之而产生的大股东侵害小股东行为也成为大股东控制型公司治理的核心问题。 通过如下三个问题来衡量控股股东行为的规范情况： a.控股股东与上市公司之间是否存在关联交易？ 分析上市公司大股东是否利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司。对以下几类关联交易超过1000万人民币的行为进行统计分析：投资于新设企业：投资完成后该新设企业由大股东或其关联方控股、或参股；投资非新设企业：投资于大股东、大股东的控股企业、或大股东的关联企业；受让股权：受让后大股东或其关联方占控股地位；受让资产；日常采购。 b.控股股东是否占用上市公司资金？ 分析上市公司大股

46、东是否通过占用上市公司货币资金、欠付上市公司大量应收货款等手段侵吞上市公司的资产。 c.上市公司是否为控股股东及其关联方提供担保？ 分析上市公司是否为解决大股东或其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保。 (2)关键人的聘选、激励与约束 在关键人控制模式下，如何聘选、激励与约束关键人是公司治理要解决的重要问题。具体而言，聘选要解决上市公司在“一股独大”的情况下如何选择有能力的管理层；激励要解决的是如何设计有效的薪酬结构，促使管理层最大限度地为股东利益工作，同时最大限度地降低机会主义行为；约束则强调对管理层进行制约，防止其偏离股东利益这一根本目标。 现通过设计如下四个问题来反映

47、上市公司对关键人的聘选、激励和约束： d.总经理是否由控股股东产生？产生过程 分析总经理是否代表控股股东的利益，从而更有可能在日常经营决策中遵循大股东的意志。 e.董事长或总经理是否在上市公司领取薪酬？ 分析董事长和总经理的现金收入与上市公司绩效的关联性，另一方面也反映了董事长和总经理是否只是在上市公司中兼职。 f.董事长或总经理是否持有上市公司股份？ 分析董事长和总经理的预期收入是否与公司的长远利益之间具有利益趋同性，实现管理者和股东之间的“激励相容”。 g.上市公司是否在2000年和2001年内分配过现金股利？ 分析上市公司是否通过分配现金股利来减少留存收益，约束管理层的在职消费和过度投资

48、行为。 (3)董事会的结构与运作 董事会的结构与运作反映了董事会的独立性和对管理层的监督控制功能，是公司内部治理机制的一个重要方面。董事会结构一般包含两层内容：一是董事会构成，即执行董事和非执行董事(特别是独立董事)的相对比例。Fama和Jensen(1983)指出，非执行董事会考虑自身的声誉并具有较高程度的独立性，因此会客观、公正地代表股东利益，有效地监控执行董事和管理层。二是领导权结构，即董事长和总经理是两职分离还是两职合一。传统的代理理论认为，当总经理主导董事会时，董事会的监控作用会受到削弱，而管家理论则认为，在中国上市公司形成关键人控制的情况下，两职分离可能更有利于保证董事会的独立性和

49、监控作用，防止关键人的败德行为。根据中国上市公司的具体情况，可设计如下三个问题来反映董事会的结构与运作。h.上市公司董事会中是否设立独立董事？主要分析上市公司董事会的独立性，公司权力是否高度集中于内部人手中，以及投资决策的透明度和专业性。i.上市公司的董事长和总经理是否由一人担任？主要分析上市公司董事会与管理层的关系，董事会是否具有决策控制权。j.上市公司的董事长或总经理是否在控股股东担任职务？主要分析上市公司决策层和管理层相对于控股股东的独立性，其在处理股东利益冲突时能否保持平衡。(4)信息披露透明性在现代资本市场中，对上市公司信息披露的要求源于管理层和外部股东之间的信息不对称和利益冲突。因

50、此，作为公司治理的一个重要机制，有效的信息披露可以降低信息不对称性，使股价更准确地反映公司信息，强化资本市场对公司管理层的约束；此外，在存在控股大股东的情况下，对有关股权结构、关联交易等非财务信息的披露也有利于保护中小股东的利益。Merton(1987)指出，当公司信息披露无法达到要求时，投资者对该公司的股票进行估值时将要求信息风险溢价，从而会增加公司的资本成本。Bushee和Noe(1999)、Luez和Verrecchia(2000)的实证研究也证实了这一点。 我国上市公司信息披露的法规架构虽已基本确立，但部分上市公司缺少公开透明、及时提供准确信息的传统，一些公司甚至操纵利润报表，提供虚假

51、信息。为此，我们通过如下两个问题来衡量公司信息披露的透明性。k.上市公司的年度报告是否被注册会计师出示了非标准无保留意见？注册会计师根据公司年报的编制、内容和特别事项说明是否与会计准则相一致提出审计意见，在一定程度上反映了公司治理的水平。l.上市公司在年中是否因信息披露受到沪深交易所的公开谴责？根据上市规则，沪深交易所会对信息披露不及时、重要信息披露不充分的上市公司进行公开谴责。因此，是否受到交易所的公开谴责也反映了公司在信息披露方面的透明性。概括而言，针对上述四个层面，我们设计了一个由12个问题构成的智力水平评价体系，每个问题的回答均以上市公司公开披露的信息为基础，从而避免了主观判断，使得本

52、文构建的公司治理指数具有客观和公正的特点。3.治理指数的评分计算上市公司治理指数以十分制计算，具体评分方法如下：首先，计算每个问题的得分。评价体系12个问题的答案有种选择：是和否，分别赋予值“0”和“1”。其次，计算每个项目的得分。对于控股股东行为、关键人的聘选、约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目，分别计算得分总和，然后除以该项目下的问题个数，再乘以10，作为该项目的最后得分。因此，每个项目的总分为10分。最后，按照各个项目的相应权重，计算公司治理指数的总体得分。根据在衡量公司治理水平中的相对重要性，我们对控股股东行为、关键人的约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目分别赋予权重35%、25%、25%和15%，然后计算治理指数的加权平均值，即：公司治理指数35%控股股东行为分值+25%关键人的约束与激励分值+25%董事会的结构与运作分值+15%信息透明度分值(1)上市公司治理水平的评价等级为：治理指数在8分以上为优；治理指数在6至8分之间为良；治理指数在6分以下则为差。22