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1、公司关联交易管理制度要点本关联交易管理制度为规范公司在基金投资活动中的关联交易行为、有效地控制基金管理风险，包含关联交易的界定、关联交易管理制度的要求与审查等内容。公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范公司在基金投资活动中的关联交易行为、有效地控制基金管理风险，根据私募投资基金管理人内部控制指引、私募基金管理人登记法律意见书指引及其它相关法律法规制定公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。第二条本办法所指关联交易分为禁止的关联交易和一般的关联交易。第二章关联交易的界定第三条本办法所指禁止的关联交易包括：1. 公司管理的基金买卖公司或该基金托管人发行的股票或债券；2. 公司管理的基金买卖
2、与公司或该基金托管人有控股关系的股东发行的证券或承销期内承销的证券；3. 公司管理的基金买卖与公司或该基金托管人有其他重大厉害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；4. 根据最新法律法规定义的其他禁止的关联交易行为。第四条本办法所指一般的关联交易包括：1.公司管理的基金投资于公司股东单位控股的公司发行的股票（第三条涉及的股票除外）；2.公司管理的基金投资于公司股东单位的控股公司发行的股票（第三条涉及的股票除外）；3. 公司管理的基金投资于公司股东单位重仓持有的股票（股东单位是该上市公司前五大股东）；4. 公司管理的基金投资于主要持有人发行的股票（封闭式基金持有人持有基金份额达发行总数 2%
3、 以上；开放式基金持有人基金份额达发行总数度的最后一个月末报给投资管理部；10% 以上，该数据由风控管理部每季5. 公司管理的基金投资于公司或者该基金托管人的控股股东在承销期内担任副主承销商或者分销商所承销的证券；6. 公司管理的基金投资于公司或者该基金托管人的非控股股东在承销期内承销的证券。7. 根据最新法律法规规定的其他一般的关联交易行为。第三章关联交易管理制度的要求与审查第五条 关联交易所涉及的证券应编制公司关联交易投资名单，关联交易投资名单由风控管理部负责管理。第六条风控管理部应将关联交易投资名单上所涉及的证券列入公司投资禁选库。第七条风控管理部应根据股权变动情况及时更新关联交易投资名
4、单，并应至少每月进行一次检查， 将检查纪录备案； 符合条件的证券应纳入名单， 不再符合条件的证券应从名单中剔除。第八条 公司管理的所有基金在进行投资决策前应进行关联交易审查。禁止的关联交易所涉及的证券严禁投资。一般的关联交易所涉及的证券须经公司投资管理部批准后方可投资。如在投资行为发生时不存在关联交易， 但事后因股权变更产生关联交易的，风控管理部应将此情况通知基金经理并报备监察稽核部；涉及禁止的关联交易的，基金经理应在该情况发生后五个工作日清仓；及一般的关联交易的，基金经理应及时获得投资管理部批准，否则应在该情况发生后十个工作日内清仓。涉第九条 风控管理部应将关联交易投资名单及其变动情况及时提
5、供给集中交易室，并报风控管理部备案。 集中交易室应根据风控管理部提供的关联交易投资名单及其变动情况进行一线监控。第十条 风控管理部负责对关联交易进行事后监控，发现公司管理的基金投资关联交易投资名单上的证券时，风控管理部应及时出具提示报告，并备案。第十一条涉及公司重大关联交易事项的，包括但不限于下列情况时：1. 公司管理的基金投资于公司或者该基金托管人的控股股东在承销期内担任副主承销商或者分销商所承销的证券；2. 公司管理的基金投资于公司或者该基金托管人的非控股股东在承销期内承销的证券。基金经理应在投资发生当日内草拟信息披露公告，由风控管理部负责在两日内进行公告。第四章附则第十二条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。第十三条本制度由执行董事负责解释。第十四条本制度经执行董事审批通过后，发布之日起施行。
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