公司组织机构的运作

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1、公司组织机构的运作广义的企业组织结构包括企业的组织机构，而且企业组织机构处于企业整个组织结构的最高层。企业组织机构的出现是由于企业财产权能的分离。企业财产权能的分离经历了由低级向高级逐渐演变的过程，并发展为现代企业即公司的财产权能分离。因此，这里的企业组织机构运作是指公司组织机构的运作。公司组织机构运作的基础是公司财产权能的分离，它决定了公司组织机构内在组成部分的相互关系。其中最为重要的是董事会与总经理的关系，因为他们实际上掌握着企业的经营权和管理权，对组织机构的运作效率起着决定性作用。组织机构运作的实质是保证公司的经营决策与执行和对公司经营活动的监督与控制。1.公司财产权能的分离（1）企业财

2、产权能分离的涵义财产权能的分离是指财产权中所包含的诸项权能（所有权、占有权、支配权、使用权）分属不同的经济主体。财产权能分离最常见的方式是所有权与其他三个权能的分离，通常称之为所有权与经营权的分离。在自然经济中的家庭或简单商品经济中的单一业主企业制度下，财产权是完整统一的，出资者既是企业财产的所有者，又是企业的经营者。但即使在业主企业制度下，也存在着多种经营形式，如承包经营、委托经营、租赁经营和信贷经营等。这些经营形式都使所有权和经营权发生了不同程度的分离，表现为经营权中的部分权力给予经营者。上述经营方式下所有权和经营权的分离，是企业所有权与经营权分离的低级形式。因为那时的企业没有独立的财产，

3、无论从法律的角度看，还是从物权的角度看，企业财产都归属于所有者，企业不具有独立的法人资格，所有者仍对企业债务承担最终的清偿责任，企业不可能真正自负盈亏。同时，这种所有权与经营权的分离缺少法律规范和制度保证，势必造成经营权不可能独立存在，而只能依附于所有权，表现为经营权可大可小，时期可长可短。企业财产权能分离的高级形式是公司的财产权能分离，它是指公司原始所有权、法人产权、经营权三者的相互分离。它具有以下三个特点：1）这种分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离

4、。公司所有权与经营权的两次分离，与所有权保持完整统一前提下所有权与经营权的分离具有质的区别，即公司成为不依赖于股东而独立存在的法人。2）法人产权从所有权中分离出来，使得法人产权不依赖于原始所有权而独立存在，公司产权取得了独立的法人资产。公司凭借其拥有的法人资产对公司债务承担最终清偿责任。3）公司制度下的所有权与经营权的分离，是以法律形式加以规范的，是永久性的彻底分离，使经营权摆脱了对所有权的依附。出资人、公司法人、经营者各有其对称的权利和义务。（2）原始所有权与法人产权的分离原始所有权与法人产权的分离是公司所有权本身的分离，公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配

5、权；公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权。原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。股权的主要权限包括：对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，对公司决策参与权，对公司收益参与分配的权利等。股权相对于本来意义的所有权而言，其权能已被大大弱化。股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利。股东一旦出资入股，不得退股和抽走资本。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权，保证公司资产不论由

6、谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就归属于公司，而原来的出资者就与现实资产的运营脱离了关系。公司法人全面拥有对公司资产的支配权，而且在法人存续期间，这些权能成为法人永久享有的权利。公司据此以自己的名义直接、稳定地占有和经营股东出资的资产，摆脱了资产原始所有者的直接干预。（3）法人产权与经营权的分离法人产权与经营权的分离是指只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。在法人产权界区明确、且对经营权操作区间给定时，经理具有独立的、自由的经营决策权。经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较

7、小。经营权不包括收益权，而法人产权却包含收益权，即公司法人可以对外投资获取收益。另外，经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说，经理无权自主处理公司资产。法人产权与经营权的分离是社会生产发展的必然结果。随着企业规模的扩大，管理工作日益复杂化，要求有较高的专业技能，因而出现了对专业管理人员的需要。同时，公司所有权的分散化以及与之相联的所有权证券化、市场化，使得任何一个所有者都无法绝对控制和支配企业，也没有必要去支配和控制企业。于是，公司的经营权就赋予了职业经理，出现了一个以专门从事经营管理活动为业的经理群体。2.公司产权关系与组织机构（1）产权关系决定着组织机构的基本框架公司产权实现了原始所有权

8、、公司产权与经营权的三权分离，决定着股东会、董事会和执行机构等公司组织机构的设置，进而决定了所有者、公司法人、经营者等之间的责、权、利的实际关系。公司股东会、董事会和执行机构等组织机构的设置，既是公司产权关系的具体体现.又是公司产权有效运行的组织保证。股东大会是原始所有权的载体。股东通过股东大会，选举产生董事会，对重大决策进行表决，以维护自身的利益。股东还可以买卖公司股票，对公司行为形成外部约束。董事会作为法人财产的代表，对公司资产的运作与增殖负责，承担资产风险。它受股东利益的制约，对公司重大问题进行决策，并对经理人员进行监督。经理人员组成公司的执行机构，由董事会精心选择，并直接受控于董事会，

9、对自己的经营成果负责。监事会则是股东大会派生出来的一个机构，行使监督权。因此，公司制企业的产权关系与其组织机构一一对应，即财产管理权由股东大会行使、经营决策权由董事会行使、指挥权由执行机构行使、监督权则由监事会等行使。这四权即有明确的划分，分别由不同的机构和人员行使；又相互制约，形成有效的制衡机制。（2）不同产权模式下的组织机构不同的产权模式，决定了不同的组织机构设置。其中，比较典型的是美国高度分散产权下的组织机构和日本的法人相互持股下的组织机构。1）高度分散的产权模式。美国企业产权制度的最大特点就是个人产权的高度分散化，即股东人数多、股权高度分散化。如通用汽车公司的股东人数多达200万人，股

10、票总数为4亿股，平均每个股东持有200股。这一特点必然导致公司法人产权的高度独立及所有权与经营权的彻底分离，对企业组织制度及其运行产生独特影响。由于股东人数众多，个别股东要掌握公司的控制权，不仅是不可能的（受财力的制约），也是不合算和没有必要的（成本太高）。众多的小额股东更关心股票的价格，关注短期收益。因此，美国大公司的所有者对经营者的直接控制和影响较小，牢固树立了经理人员在企业经营中的中心地位，企业的法人产权越来越由经理阶层全权支配和处置了。在组织机构运作上，现代美国的公众化大公司虽然在形式上保持着股东选举董事、董事会任命经理的一般程序，但实际上从股东大会的召集、到大会议题的确定、乃至董事候

11、选人的提名和中选，都由经理阶层一手操纵。同时，越来越多的经理人员兼任董事，已接近了法律限制的最高比例50。2）法人相互持股的产权模式。以法人互相持股、交叉持股为主体的企业产权制度，是日本现代公司的最大特色。在众多的上市股份公司中，法人持股比率高达70以上。法人持股主体主要有两大类：金融机构法人，包括银行、保险公司等；以大企业为核心的所谓事业法人。法人股东持股与个人持股有明显的区别。法人持股的目的是为了控制和渗透，形成企业与企业之间稳定的关系网。同时，法人股东持股还具有相互交叉、环形渗透的特点，从而形成较为密切的关系网。在这种产权模式下，股东的影响力常常互相抵消，不同的大股东一般互有默契、互不干

12、涉，这实际上有利于经营者全权独立经营决策机制的形成和强化。因此，日本企业中所有者对经营者的约束很少。相应地，在日本现代公司中、董事会不是由股东代表、外部董事和经理构成，而几乎都是由企业内部领导人组成，并且几乎不受所有者的影响和约束。股东大会更是一种表面形式，经理提名候选人很容易通过。此外，经理是董事会选出来的，而董事又是经理提名的，无异于经理自己选自己。这就保证了经营者权力的延续性、独立性。3.公司董事会与经理的关系公司组织机构运作中最重要的是处理好董事会与经理的关系。这种关系处理得当，公司就会兴旺发达，反之则可能导致经营失败。公司法等有关制度对这种关系只能作一些粗略的规定，在各种具体问题的处

13、理上会有很多不同情况。（1）董事会与经理的基本关系董事会是公司最终的决策机构。在实际的公司经营中，董事会和高层经理的工作是很难明确区分开的。董事会位于管理层次的高层，其中一部分成员来自于公司的管理层，即所谓内部董事，另一部分来自公司管理层之外，即所谓外部董事。内部董事在董事会中所占的比例在一定程度上决定着董事会工作的特点和效率。具体来说，有以下几种情况：全部为内部董事的董事会。在这种董事会中，每位董事都是公司的管理者，如许多新创立的公司和家族公司的董事会往往是这种类型。这样公司高层中就没有外部成员，相互协调比较容易，工作的效率比较高。多数为内部董事的董事会。有些公司会吸收一些外部人员作为董事，

14、如需要一些具有专业知识和专门技能的人来协助决策，为方便公司购买股票、融资而吸收新的股东，或维持公司同供应商和顾客的关系等等。外部董事在公司事务中可以起到重要作用。但在主要由内部董事构成的董事会中，外部董事的作用是有限的，因而无法有效地监督检查包括内部董事在内的管理部门。多数为外部董事的董事会。在许多现代公司中，外部董事所占的比例正在不断上升，有的已经接近或超过50，如美国和澳大利亚的主要上市公司。这样虽然可以有效地对管理部门进行监督，但外部董事本身不像内部董事那样了解公司情况，也没有充足的时间投身于公司事务。由于内部董事的存在，董事会经营决策权和经理人员指挥权的划分不是那么清晰。而内部董事所占

15、的比例不同，也使得董事会与经理人员之间产生种种不同的合作与控制关系，这主要有三种类型：“看守型”董事会，其主要工作仅限于选聘经营者并监督经营业绩。这种类型在外部董事占多数的董事会最常见。如果经理人员失职，董事会就只好改组经理班子。这种董事会与经理之间的合作是不过问、不干预式的合作，并只以人事任免方式进行着控制。“包办型”董事会，其不仅行使撤换经理的权力，而且要全面介入公司的经营业务。这种类型在内部董事占多数甚至全部的董事会中比较常见。这种董事会并不重视与经理班子是否开展合作，只偏爱发号施令实施控制。其基本问题在于不相信经理人员，而有可能与经理们发生冲突。“分工型”董事会。“分工型”董事会是按照

16、公司法及公司章程所规定的那种理想的模式，董事会与经理班子各有明确的分工，互不干扰，既能密切合作，又有相互制约和需要。但必须指出的是，这种董事会与经理之间的权力界限最为模糊、易变，所谓“明确的分工”，实际上是一种极难达到的均衡状态。（2）董事会对经理的控制1）董事会对经理的任免。从法定程序看，是股东大会任命董事会，董事会再任命高层经理人员。然而，在实际情况中，由于内部董事兼任经理，这种任免关系就变得复杂了。一般来说，董事会对经理的任命程序往往是：股东大会选择外部董事。外部董事选择总经理。总经理选择内部董事（经理）。股东大会正式任命由外部董事和内部董事组成的董事会。董事会再正式任命总经理和经理班子

17、。从董事会与经理之间的任命关系可以看出，总经理的任免工作将主要由外部董事来承当，内部董事则起次要作用。任命总经理是董事会显示自己的权力，明确总经理职责的最佳时机。同时，董事会还应针对总经理的个人素质，把双方的权利和责任进一步具体化，使总经理明白自己的弱点和董事会对自己的信任程度。这应该体现在总经理与公司签订的“服务合同”中，也可通过谈话、交流等形式把信息传递给总经理。当然，如果总经理犯有严重错误，危及公司生存时，董事会有权将他撤换。但是，撤换经理是董事会最后一招“杀手锏”，必须审慎使用。如果错误不太严重，就应给予机会改正。否则，一有错误便撤职，不仅现任总经理会变得谨小慎微，失去创新精神，而且以

18、后没有人敢来干这份工作。此外，撤换经理要有充分的时间准备，以免匆忙撤换给公司造成不必要的损失。对任何公司来说，撤换高层经理必然会影响公司的经营活动，而且还受能否找到合适的替代人选的限制。2）董事会对经理的监督。监督高层经理的工作是董事会的当然责任，关键问题在于怎样提高监督的效率。要注意以下两个方面：首先，要合理确定监督范围。监督范围共有两类：第一是指标监督，即根据公司各种主要经济指标对高层经理进行监督，这些指标包括资本利润率、市场占有率、产品及服务的质量、劳动生产率、资产负债比率、股票价格等。这种监督一般比较容易，只要懂得有关知识即可进行。但这种监督有滞后和不全面的缺点，因为人的行为包括感情、

19、士气等属于组织文化范畴内的因素难以用统计指标反映出来。第二是行为监督。这类监督包括以下内容：经理班子的工作作风、团结情况，经营管理的协同能力，对风险与机遇的把握能力，避免易犯错误的次数等。这些问题本身很难把握，没有固定章法可循，只有有经验的人才可能具备这种监督能力，董事们一般都要在本公司任职三四年以上，熟悉本公司的各方面的情况，才能实行这种监督。指标监督与行为监督两方面应该结合起来，形成一个对经理的监督覆盖面。其次，要掌握科学的监督方法。要进行指标监督，董事会应该就各项指标定出可行的具体目标，如今年资本利润率应比去年增长百分之几，以此作为考核（总）经理的依据；进行“行为监督”，董事会就不能满足

20、于听报告，董事们最好走出去，与公司各层人士、政府官员、公司所在社区人士等广为接触，与经理本人谈心，深入了解本公司的情况。3）经理对董事会的反控制。由于与董事会的行为目标存在差异，高层经理可能不愿意接受董事会的控制。董事会的目标首先是提高股东分红水平，分红越高，董事会的地位越巩固。经理们的目标则往往是高收入、较大的权力和较高的社会地位。此外，经理们对来自董事会的控制也有一种本能的反感。因此，经理们很可能利用自己的实力，对来自董事会的控制进行“反控制”。经理们的实力一般来源于经营管理能力的差别、时间和信息量上的差别及其拥有的管理班子和可以直接指挥的下属等。4.公司组织机构的决策与监控公司组织机构的

21、运作实质是保证公司经营的决策与执行和对公司经营活动的监督与控制。作为公司的最高领导层，组织机构需要对公司经营中的许多重要问题作出决策，其决策的及时与否、正确与否直接关系着公司运行的效率；同时，为了保证决策的有效执行，组织机构还要进行相应的监督和控制。（1）公司组织机构决策的特点1）战略性，即事关公司未来发展方向和远景的全局性、长远性的大政方针方面的决策，主要包括公司的目标和方针、公司的产晶开发和市场开发、公司的投资、公司主要领导人选和组织结构的调整等方面的决策。2）非程序性。非程序性决策又称一次性决策，是指具有极大的偶然性和随机性，很少重复发生，无先例可循，具有大量不确定因素的决策活动。这类决

22、策往往缺乏准确可靠的统计数据与情报资料，决策者大多对处理这类问题经验不足。解决这类决策问题往往依靠最高决策者本人具有的丰富的经验、渊博的知识、敏锐的洞察力和活跃的逻辑思维。3）风险性。如果决策所面临的自然状态是一种随机事件，各种可行方案所需的条件存在不可控因素，一个方案可能出现几种不同的结果，并且各种后果的出现是随机的。这类经营决策具有一定的风险，决策者需要凭自己的经验、感觉和估计来作出决策。（2）公司组织机构决策的执行决策确定以后，就要进行决策的执行工作。对组织机构来说，就是要让下属人员忠实、有效地执行高层的决策。一般来讲，公司组织机构决策的执行有以下五种模式：1）指令型。指令型模式是组织机

23、构凭借其权威，命令下属人员执行决策的模式，具有较强的集中指挥的特点。2）转化型。转化型模式是从指令型转变而来的。这种模式重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施。例如：利用组织机构和参谋人员明确地传递企业优先考虑的事物信息，把注意力集中在所需要的领域；建立计划控制、绩效评价以及激励补偿等手段，以便支持实施决策的管理系统；运用组织文化调节的方法促进整个企业发生变化。但如果过分强调组织体系和结构，这种模式有可能失去企业经营的灵活性。因此，该模式较适合于环境确定性较大的企业。3）合作型。这种模式把决策范围扩大到企业中高层管理集体之中，以调动中高层管理人员的积极性和创造性，协调中高层管理人员

24、成为董事长或总经理的工作重点。4）文化型。文化型模式是把合作性的参与成分扩大到了企业的较低层，力图使整个企业人员都支持企业的目标和战略，认真地执行决策。在这种模式中组织机构起着指导者的作用，通过灌输一种适当的企业文化使决策得以实施。5）增长型。在这种模式中，组织机构的决策是从基层单位自下而上地产生的，即组织机构根据基层的建议而作出决策。这种做法有利于激励组织成员的创造性，使企业潜在的能量得到发挥，并使企业实力得到增长。但采用这一模式对组织机构成员的要求很高，要求他们能够正确评判下层的各种建议，淘汰不适当的方案。在企业实践中，上述的五种模式并不是互相排斥的。从某种意义上说，它们只是形式上有所区别

25、。一个企业可能会有多种决策执行模式，但不同企业的侧重可能有所不同。要使决策得到执行还必须把任务向下分解，使每一个企业人员都能明确自己的任务和职责。此外，在必要的时候还需要调整企业的组织结构，这是企业实现经营决策的组织保证。要根据决策、特别是战略性决策的变化来调整企业的组织结构。（3）公司组织机构的监控任何决策的执行都需要辅以必要的监督和控制，这是组织机构的另一个重要的职能。1）组织机构监控的内容。主要有三个方面：第一，财务监控。财务监控主要是指应用会计方法和其他有关方法，对财务、会计工作和有关经济业务所进行的控制。财务监控不仅包括为了保护财产而实行的监控，而且包括为了保证会计信息质量而采取的监

26、控。第二，管理监控。管理监控的范围很广，它包括一个组织内部除会计监控以外的所有监控内容，主要有：计划控制，包括预算控制制度、标准成本计算制度、利润计划、资金计划、设备投资计划等。信息报告控制，即服务于经营管理的内部报告制度、信息管理制度等。操作与质量控制，包括时间定额研究、操作规程研究、工程管理、质量管理等。人员组织与训练，即机构建立与分工、人员配备与选择、人员训练计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。业务核算与统计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。第三，审计监控。审计监控是用来检查、评价会计监控、管理监控健全、有效程度的重要手段。审计监控是根据系统的控制目标和

27、既定的环境条件，按照一定的依据来审查、调节被审单位经济活动的一种监督控制活动。它的主要过程是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正。2）组织机构监控的方法。第一，计划监控法。计划是一种进行预先控制的手段，其中心问题是尽可能避免企业组织中所使用的资源在质与量上产生计划指标的偏差。因此，在可行的范围内，所制定的计划必须使企业和它的业务部门的目标具体化为指标或标准，如在利润、支出和投资水平等方面的指标和标准。第二，授权监控法。由于企业业务范围的扩大或所属部门的分散，组织机构实行中央集中监控，不仅有诸多不便，更重要的是影响监控的成效，因此大公司有必要实行授权监控，即将部分的监控权授

28、予下级管理部门。第三，组织监控法。这是指建立一定的专门监控组织来实施监控职能。例如，监事会就是独立的监督机构，董事会和总经理还可以设立财务委员会、审计委员会等专门的监控机构。第四，程序监控法。程序监控法，又称标准化监控，它是对重复出现的业务，按客观要求，规定其处理的标准化程序作为行动的准则。第五，人员监控法。这是指通过对管理人员和员工提供帮助、强化协调等办法，使他们从关心本部门的局部利益转到关心执行组织机构的决策上去。这一方法成功的关键在以下三个方面：下属对组织机构及其决策的理解和支持；正确地使用杰出的管理人才；最大程度地调动职工的积极性。5.公司治理及其演化公司组织机构是指从事公司经营活动的

29、决策、执行和监督的公司最高领导机构。在市场经济的长期发展过程中，现代企业已经形成了一套比较完整的组织机构模式，通常包括：股东大会（或股东会）和董事会组成的决策机构、总经理及其助手组成的执行机构以及作为监督机构的监事会。公司组织机构运作的基础是公司财产权能的分离，即公司原始所有权、法人产权、经营权三者的相互分离。公司产权关系决定了股东会、董事会和执行机构等公司组织机构的设置，并决定了所有者、公司法人、经营者等之间的责、权、利关系及其具体运作。这正是通常所说的公司治理概念，而公司组织机构也可被称作公司法人治理结构。公司治理概念有狭义和广义之分。狭义的公司治理仅是指所有者（主要是股东）对经营者的一种

30、监督与制衡机制，是通过公司治理结构所进行的内部治理，其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者损害所有者的利益。广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团；通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化。公司治理从理论上还可以划分为内部治理和外部治理。前者是通过法人治理结构对公司进行的治理，而后者则是通过公司外部竞争的市场体系来实现的治理。借助外部市场的竞争机制，主要是来自经营者劳动市场、产品市场和股票市场等的竞争压力，对公司经营者行为进行监督和约束，是公司外部治理的有效手段。在公司治理的实践上，内部治理和外部治理的界限不一定清晰，但各国的公司治理模式各有侧重。例如，美、英等国侧重于外部治理，而日、德等国则侧重于内部治理。从目前世界各国公司治理的演化来看，公司治理模式呈现趋同化趋势，即内部治理和外部治理在同一个国家的公司治理中并重，不再有主辅之分。例如，美、英等国的内部治理正在不断加强，而日、德等国的外部治理则在不断加强。究其原因，主要是因为单纯以内部治理或外部治理为主的公司治理模式都存在不少弊端。