证券从业资格考试资料

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1、第一章 股份有限公司概述（1-5）第一节 股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35以上的股份，其余向社会公开发行。设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立

2、大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。创立大会的职权。股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。三、公司章程的表决、内容。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程

3、序。 第二节 股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。股份的分派、收回、设质和注销。三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。公司债券的种类，可转换公司债券。第三节 股份有限公司的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。二、股东大会的职权和议事规则，其职权有决定权和审批权。普通决议和特别决议。普通决

4、议由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，而特别决议须经2/3以上通过。三、董事的资格、种类和产生。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，每届任期不超过3年，可以连任。董事会成员为5-19人，董事会会议每年至少召开2次，董事会以及董事长、董事会秘书的职权。经理和监事、监事会。应注意他们各自职权的区别。注意：二一年三月十九日证监会发布了上市公司董事长谈话制度实施办法的通知，对上市公司董事长谈话制度的程序做了详细的规定，学员要参考原文，认真学习。第四节 股份有限公司的财务会计一、会计核算的基本前提：会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。权责发生制原则、历史成本原则，收益性支出、资本

5、性支出。会计要素主要包括：资产、负债、股东权益、收入、费用和利润。税前利润和税后利润。二、我国公司报送的会计报表有资产负债表、损益表、现金流量表和有关附表。我国现金流量表的编制采用直接法报告公司经营活动的现金流量。流动比率、速动比率的区别，资产负债比率（总负债/总资产）100，而非相反。净资产收益率的计算。三、利润包括营业利润、投资收益和营业外收支净额，永久性差异和时间性差异。利润的分配，法定公积金、公益金以及任意公积金的提取，注意它们都是在税后利润中提取的。第五节 股份有限公司的变更、破产和解散一、吸收合并与新设合并，公司的分立。二、公司破产的现金流量标准。公司破产案件由债务人所在地及公司住

6、所地地人民法院管辖。债权人会议，破产和解。破产债权和破产财产，国家专有地财产和土地资源、股东个人资产、破产申请发生前已经为债权设置担保的财产以及他人存放的财产不得作为破产财产。破产宣告的法律效力，清算组的职权。注意：破产宣告后公司就丧失了对公司财产的管理处分权，由清算组接管公司。三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散时的清算组由股东大会确定其人选，这一点和公司破产不同。第二章 企业的股份制改组（1-4）第一节 企业股份制改组的程序一、 企业股份制改组的目的：筹集资金、建立规范的法人治理结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企分开。二、国有企业股份制改组时，严禁将国有资产

7、低价折股、低价出售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65。我国上市公司的五种形成方式，各自特点及改制要求。公司法对股票上市的基本要求。三、我国国有企业改组为上市公司的主要程序。特别应注意关于上市辅导的规定，包括辅导内容、辅导人员资格、股票发行上市辅导报告的编制等。改制验收的要求和标准。第二节 股份制改组的资产评估及产权界定一、资产评估的意义、范围。基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工作不能由同一家机构承担。二、资产评估的程序，评估申请报告的内容。国有资产管理部门负责对评估结果的确认。三、资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。资产评

8、估报告书的要求。四、资产评估的四种基本方法。现行市价法适用的条件，清算价格法一般适用于已宣告破产的公司，股份制改组中不使用。对不同公司投入公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。五、境外募股公司一般聘请境外评估机构进行资产评估，一般仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。六、产权界定的原则是：谁投资，谁拥有产权。国家股和国有法人股，两种情况下的股权界定。国有股的折股比率不得低于65，并且股票发行溢价倍率不低于折股倍数，净资产未折股的差额部分计入资本公积金。土地使用权和非经营性资产的处置。商誉不最为无形资产作价入股，无形资产的处置方式。投入上市公司的无形资产不能超过公司股本的20，高科技公

9、司最高为35。第三节 股份制改组的会计报表审计一、会计报表审计的计划阶段：总体审计计划和审计业务约定书，重要性水平：会计报表和帐户余额，审计风险，总体审计计划和具体审计计划。对被审计单位内部控制制度的测试：穿行性测试和遵行性测试。实质性测试审计程序。期后事项、或有损失的处理。二、审计报告的内容，意见段的内容，上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名，审计报告日期的规定。审计意见的类型。三、编制盈利预测应本着谨慎的原则，预测期间的确定原则。盈利预测审核报告的内容和CPA的责任。四、境外募股公司会计报表的审计，会计报表的披露。利润的确定原则。五、我国会计制度与IAS之比较。六、注意

10、：2001年1月12日中国证监会发布了境外会计师事务所执行金融类上市公司审计业务临时许可证管理办法，规定银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提供会计报表审计服务。学员要结合此办法进行复习。第四节 股份制改组的法律审查一、法律审查必须由具有从事证券法律业务资格的律师进行操作。法律意见书和律师工作报告是发行人公开发行股票的必要文件之一。二、 发起资格和发起协议的合法性之审查，无形资产权利的有效性是指是否在保护期内。律师应当对发行人未完结的诉讼、仲裁或其他争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见。三、 注意：2001年3月1日，中国证监会发表了公开发行证券公司信息披露的编

11、报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告。（以下简称新规则）教材所指1999年6月15日发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号-法律意见书的内容与格式（修订）已经废止。学员应参考新规则复习。四、 根据新的规则，律师在法律意见书中应对新规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确

12、说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。法律意见书的必备内容律师工作报告的必备第三章 股票的发行与承销（1-4）第一节 股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。股份的分割与合并。二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的上市公司新股发行管理办法和关于做好上市公司新股发行工作的通知。关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发199912号)、关于上市公司配股工作有关问题的补充通知(证监公司字200021号)、上市公司向社会公开募集股份暂行办法(证监公司字200042号)、境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法

13、(证委发19985号)已经废止。 上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。 上市公司申请增发，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收

14、益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。 第二节 股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。承销资格的维持，信誉主承销商的评定。二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。配股（增发）前的尽职调查。三、股票发行与上市辅导。上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。辅导时间、内容，辅导机构的责任，股票发行上市辅导报告的报送。证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。四、募股文件的准备。本部分变动较大，请参阅新的规则。初次上市公司的招股说明书仍参照公开发行证

15、券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书的内容；上市公司增发和配股应参照2001年3月15日上市公司新股发行管理办法、2001年4月5日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司新股发行申请文件和2001年4月10号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司新股发行发行新股招股说明书。五、股票发行的审核制度，内核小组的职责。我国股票发行的核准程序，股票发行审核委员会的组织机构和职责，每次核审会议的法定有效人数至少为8人，发审委的办事机构是证监会发行监管部。六、上市公司发行新股（配股和增发），应当以现金认购方式进行，同股同价。除金融类上市公司外，上市公司发行新股

16、所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。董事会应当就本次发行是否符合本办法、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准。股票发行审核委员会依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。上市公司发行新股的发行程序与审核事项。详细内容可以参考2001年3月15日上市公司新股发行管理办法。第三节 股票发行与承销的实施一、承销方式：包销和代销。包销可以分为全额包销和

17、余额包销两种。包销的发行方式可以转移发行风险，发行人可以迅速可靠地获得资金，但是费用较高。采用代销方式发行人自行承担发行风险。证券的代销和包销期不得超过90天。二、承销协议、承销团协议。三、网上定价、竞价发行方式的具体做法。战略投资者与一般法人投资者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3个月后方可上市流通。法人配售的操作。四、在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者持股载入股东名册为要件。股东登记，承销报告书。五、股票承销业务中的禁止行为。第四节 股票发行价格与发行费用一、股票的发行价格不得低于面额，面值发行和溢价发行。影响发行价格的因素。二、市盈率法，加权平均法的计算公式。竞价确定法，

18、净资产倍率法、现金流量折现法。股票发行费用。第四章 债券的发行与承销（1-3） 第一节 债券发行的目的与条件一、国债发行的目的：平衡财政预算、扩大政府投资、解决临时性资金需要、归还债务本息。金融债券和公司债券的发行目的。二、债券发行主体：发行者、投资者、中介、管理者。政府债券、金融债券、企业债券和公司债券；短期债券、中期债券和长期债券；外国债券和欧洲债券。三、债券的发行条件，公募发行和私募发行，公募的费用较高。第二节 债券的信用评级一、信用评级的三个主要依据：发行人的偿债能力、资信状况和投资者承担的风险水平。二、信用评级的程序。评级机构对申请评级单位的分析内容。信用评级结果可以公开发行，定期调

19、整债券的信用级别。三、产业分析的内容。收益性指标：销售利润率、投资盈利率、利息支付能力。负债比率、长期负债比率。财务弹性指标：流动比率、速动比率应收帐款周转率等。清算价值净资产长期负债余额。信托证书的分析，财务限制条款的内容，债券的优先顺序。国际风险包括政治风险和经济风险两种。第三节 我国债券的发行一、我国金融债券的发行人是国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构，审核机构为中国人民银行。金融债券的发行方式有自办发行河代理发行。金融债券的发行程序。二、我国企业发行债券必须经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。企业发行企业债券受国家计划发行规模的限制，中国人民银行及其分支机构和国家证券管理部

20、门负责对企业债券的发行和交易活动进行监督检查。配额与发行的双重审核，管理部门在对发行申请进行审核时，主要考虑：发行人的资格、发行条件、禁止发行事由和债券募集办法中所列的各项条件。企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销，我国企业债券的发行采用包销和代销两种方式，区域性承销团。证券公司承销企业债券应具备的条件，承销中央企业债券和地方企业债券的条件不同。证券公司承销地方企业债券应取得经营股票承销业务资格证书，担任主承销商的必须去的股票主承销商资格证书，注册资本不低于5亿元，净资本不低于5亿元；已承销尚未到期的企业债券总额不得高于其净资产的80等。三、公司债券的发行人是股份有限公司、国有独资公司和两

21、个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。公司债券的发行资格。发行公司债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、期货等与本企业生产经营无关的风险性投资，用于固定资产投资必须经有关部门批准。公司债券的发行审核包括配额审核与资格审核两部分。公司债券由证券经营机构负责承销，采取代销或包销方式。公募公司债券票面总额超过5000万元的，应由承销团承销。四、可转换公司债券的定义。其发行采用记名式无纸化方式，期限为35年，可以转让、直押和继承。可转换债券的发行资格和发行审核。发行可转换债券应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。可转换债券

22、募集说明书，其发行应由具有股票承销资格的证券经营机构承销，发行方式有包销和代销。上市公司可转换债券的发行。可转换债券的上市，上市报告书。当未转换的可转换债券数量少于3000万元时，交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。可转换公司债券持有人要求转换股份时，所持债券面额不足1股的部分，发行人应当以现金偿还。可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易，但停止交易到转换期结束之前不影响持有人的股份转换。第五章 我国国债的发行与承销（1-3） 第一节 我国国债的发行方式一、公开招标方式。以价格为标的

23、的荷兰式招标方式以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格单一，与之不同，以价格为标的的美国式招标各中标商的认购价格是不同的。以缴款期为标的的荷兰式招标和以缴款期为标的的美国式招标及其区别。以收益率为标的的荷兰式招标方式和以收益率为标的的美国式招标方式及其区别。我国财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上主要以公开招标方式发行国债。二、事先已经确定发行条件的国债仍采用承购包销方式，主要用于凭证式国债的发行。在银行间债券市场发行的国债有时也采用这种发行方式。三、行政分配方式是指每年财政部根据需求情况向社会养老基金和保险基金发行特种国债，这种国债数量少、规

24、模有限，采取定向私募的行政分配方式发行。第二节 国债承销程序一、记帐式国债是无纸化国债，目前券商通过证券交易所系统分销在交易所市场发行的国债。可以采用场内挂牌分销和场外分销两种方法。场内挂牌分销的程序，采用这种方式，投资者不用交纳佣金，证交所不需向代理机构收取买卖国债的经手费用。场外分销的程序。二、无记名国债的承销程序，无记名国债场内挂牌分销和场外分销的程序。在场外分销中，承销商以发售实物券的形式进行柜台销售或提供给分销商，完成国债的发行。三、凭证式国债的承销程序。凭证式国债主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。这种国债主要是通过承销商的代理网点发售，采用随买随卖的方式。

25、收款凭证中除了注明投资者的身份外，还需注明购买日期、期限、到期利率等内容。发行款的上划采取分次缴款的办法，手续费也由财政部分次拨付。担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统的累计发行数额，上报财政部和中国人民银行。第三节 国债承销的价格、风险和收益一、在我国，目前财政部允许承销商在发行期内自定承销价格，随行就市发行。国债承销价格的影响因素：市场利率、中标成本、流通市场中可比国债的收益率水平、国债承销手续费收入、承销商所期望的资金回收速度以及其他成本。市场利率的上升会限制承销商确定承销价格的空间。降低承销价格，承销商的分销过程缩短，有利于资金的回收速度。二、国债承销的风险及其影响因素

26、。在发行期内，如果市场上还有其他的证券品种可供投资者选择，该种国债的承销风险将增大。高通胀时期，债券的需求会减少。当利率出于低谷时，短期国债的需求量较大，利率水平较高时，人们更倾向于投资长期债券。三、国债承销的收益来源主要有：差价收益、发行手续费收益、资金占用利息收益和留存自营国债的交易收益。第六章 境外筹资与国际证券的发行（1-2）第一节 外资股的发行一、2001年2月，B股开始向境内投资者开放，因此再称其为“境内上市外资股”似有不妥。关于B股，请参考中国证监会、国家外汇管理局关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知复习。B股市场设立的初衷是吸引境外投资，后来由于有H股、红筹股等其他

27、融资渠道的拓展，B股所起的作用日渐微弱。因此，需要适应新的情况，利用B股市场吸引一部分境内居民合法持有的外汇资金，以达到支持国民经济发展的作用。B股一直是我国资本市场对外开放的试验田，为发挥其作用，需要根据宏观经济形势的发展要求。经国务院批准，中国证监会决定，允许境内居民以合法持有的外汇开立股帐户，交易股股票，但是暂不允许境内法人参与B股投资。二、境内证券经营机构取得外资股承销业务资格的条件，净资产不少于8000万元人民币，具有外汇业务经营权等。境内证券经营机构担任外资股发行的主承销商或者境内事务协调人时，净资产不少于12000万元人民币。境外证券经营机构担任B股的主承销商、副主承销商或国际协

28、调人时应具备的条件。外资股业务资格证书有效期为2年，有关业务报告的报送。B股一般采取私募发行的方式，其特征。境外上市外资股的发行一般采取公开发行加国际配售的方式，其主要特征。超额配售选择权具有在未动用自有资金的情况下，平衡市场对股票的供求，以稳定市价的作用。三、申请发行B股，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本的35，发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；公开发行股份应占股本的25以上，股本超过4亿元的为15以上。B股增发的条件。境外上市外资股应报证监会批准，预计筹资额不少于5000万美元。H股发行的条件。四、B股的发行应当委托境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一，可以聘请国外证券

29、公司担任国际协调人。境外上市外资股的发行准备。五、国际推介的目的，其对象主要是机构投资者。国际分销与配售。第二节 国际债券的发行一、受托公司、牵头代理人、承销团、财务代理人。国际债券的发行条件有资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、偿还方式、利息支付方式和担保等。国际债券票面利率主要取决于当时市场利率和资金市场情况。定期偿还、任意偿还、购回注销。面值发行、折价发行和溢价发行。单利计付、复利计付和贴现方式计付利息。二、国际债券的发行方式：公募和私募。公募比私募要有更多的限制，要求债券具备更高的条件。直接公募和间接公募。私募发行可以节约发行时间和发行费用，可以使发行人按特殊需要设定债券

30、的期限、金额，但是一般不能上市流通，利率较高，同时债务集中，发行人的经营管理容易受少数投资者的干预。国际债券的承销方式：代销、全额包销和余额包销。三、我国国际债券主要是商业银行、信托投资公司和财政部。第七章 证券发行与上市的信息披露制度（1-4） 第一节 信息披漏制度概述一、 股份有限公司公开发行股票、债券并上市时，应公开披露的文件。信息披露包括信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管理信息等三部分内容。信息披露的三种方式。我国规定，信息披露如同时采用中、英文表述时，若有差异，以中文本为准。二、信息披露应遵循真实性、完整性、准确性和及时性的原则。信息披露必须在指定的报刊上进行，同时可以在其他报

31、刊上披露，但是二者内容必须一致，同时指定报刊不晚于非指定报刊披露信息。第二节 招股说明书注意：2000年11月2001年4月，中国证监会发布了大量的有关信息披露的准则和新股发行办法，本节教材内容都已经有所变动，请参考新的准则复习！一、2001年3月15日，证监会发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书，同时废止1997年1月6日关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号的通知（证监19972号）。教材上介绍的有关招股说明书披露的规定已经废止，请应参考最新的准则复习。2001年1月20日，证监会发布关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知，要求发行

32、人及其主承销商除须按规定将招股说明书的书面文本备置在发行人公司住所、主承销商公司住所和拟上市证券交易所外，同时还应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露，以供公众查阅。股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午10：00之前（但不得早于招股说明书概要刊登日之前），将招股说明书正文及部分附录和必备附件（审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告（如有）、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告）在拟上市交易所指定的网站上公布。网上披露的招股说明书应当与中国证监会核准的招股说明书版本一致。二、概览。发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明： “本概览仅对招股说

33、明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。本次发行情况。发行人应披露本次发行的基本情况（11条内容）。发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）主承销商及其他承销机构；（三）推荐人；（四）发行人聘请的律师事务所；（五）会计师事务所；（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；（八）收款银行；（九）其他与本次发行有关的机构。应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人

34、员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：发行公告刊登的日期；预计发行日期；申购期；资金冻结日期；预计上市日期。风险因素。发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募股资金投向风险、政策性风险、其他风险。发行人基本情况。发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。有关发起人或股东出资及股本变化

35、的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。员工及其社会保障情况。有关股本的情况，本次发行前持有发行人5以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况，持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职等。发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。发行人若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。业务和技术。发行人应披露主要客户及供应商的资料，主要包括：（

36、一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%，则应披露其名称及采购或销售的比例。同业竞争与关联交易。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的，发行人应做“特别风险提示”。发行人应披露关联方和关联交易。董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。公司治理结构。财务会计信息。对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若

37、该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法。发行人应披露经审计财务报告期间的各项财务指标。业务发展目标。发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划。募股资金运用。发行定价及股利分配政策。发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关规定。其他重要事项。发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。三、中国证监会200年11月2日发布了公开发行证券公司信息披露编报规则第1至6号，对公开发行证券的商业银行、保险公司和证券公司的信息披露行为做了特别规定。请参考复习。四、证监会4月30日发布上市公司

38、向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）的通知。规定上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”），应按照本规定编制招股意向书。如公司已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配；如果暂时不准备派发股利，简要说明原因。第三节 发行公告和上市公告书一、在股票发行获得核准后，承销商应当在公开发行前2-5个工作日内公告发行公告书。二、发行人在其股票挂牌交易首日前5个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过1万字的上市公告书概要刊登在至少一种中国证监会指定的全国性报刊上。三、发行公告和上市公告书的内容。第四节 上市公

39、司发行新股招股说明书一、2001年4月10日，证监会发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司发行新股招股说明书和3月28日上市公司新股发行管理办法。同时废止关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发199912号)、关于上市公司配股工作有关问题的补充通知(证监公司字200021号)、上市公司向社会公开募集股份暂行办法(证监公司字200042号)、境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法(证委发19985号)。11号准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下

40、简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。请参考11号准则复习。二、发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会、证券交易所及发行人所在地的中国证监会派出机构。发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5以上或占本期净利润的10以上的关联交易，发行人应予披露。发行人应披露董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度从发行人及其

41、关联企业领取报酬的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）金额，奖金金额及取得的津贴，所享受的其他物资待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。发行人应披露前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至最近一期审计报告截止日项目计划投资金额与实际投资金额的比较、项目的计划进度与实际进展情况、项目预计效益与实际效益情况等。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一说明。除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为的上市公司，中国证监会不予核准

42、其发行申请。证券发行与承销模拟试题/答案（一）一、 单项选择题1.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会而设立的方式。A.定向发行B.私募C.公开发行D.招募2.公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币元。A.1000万B.2000万C.4000万D.5000万3.以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的。A.40 B.35C.25 D.204.股份有限公司的创立大会必须有代表股份总数以上的认股人出席才能举行。A.1/2 B.3/4C.2/3 D.805.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起内不得转让。A.6

43、个月 B.1年C.2年 D.3年6.以发起方式设立的股份有限公司，其公司章程草案须经发起人的同意。A.2/3以上 B.半数以上C.3/4 D. 全部7.股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的通过。A.2/3以上 B.半数以上C.3/4以上 D.全部8.目前我国股份有限公司资本确定采取原则。A 自定资本制 B.法定资本制 C授权资本制 D.折衷资本制9.公司债券是公司与的社会公众形成的债权债务关系。A. 特定B. 不特定C. 固定D. 有限10.关于有限责任公司的股东数的规定，下列正确的是。A. 2人以上 B.50人以下 C.2人以上50人以下 D.至少有5人，没有上限1

44、1.设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由向公司登记机关申请设立登记。A. 全体股东指定的代表 B.董事会 C.发起人 D.董事长12.国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于。A 50 B.70 C.65 D.6013.公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的。A.20 B.50C.80 D.4014提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经-名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。A二 B.三C四 D.五15公司减少注册资本的决议作出后，应于日内通知债权人。A7 B.10C20 D.3016公司未弥补的亏损达股本总额的时，必须召

45、开临时股东大会。A1/2 B.1/4C1/3 D.1/517负责公司信息批露制度。A董事长 B.总经理C.监事会 D.董事会秘书18.公司分配当年税后利润，应当提取利润的列入公司法定公积金。A.10 B.5C.20 D.1519.资产评估是对一类或几类资产的价值进行的评估。A.单项 B.部分C.多项 D.整体20.上市公司持有面值1000元以上的股东人数不得少于人。A.10000 B.5000C.2000 D.100021.净资产未全部折股的差额部分应计入 _ 。 A.负债 B.资本公积金 C.未分配利润 D.其他业务收入22.发行人申请初次公开发行新股，公司股本总额不少于人民币_万元。 A.

46、 1000 B.3000C. 5000 D.700023.公募增发是指上市公司以向_ 方式增资发行股份的行为。 A.社会公开募集 B. 向老股东发行C.公众配售 D. 老股东配售24.上市公司配股时必须符合的条件之一，最近3个完整会计年度的净资产平均在_以上。 A.10% B. 6%C. 7% D. 11%25.公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募集股份后其股份总数的_%。 A.20 B.30C.40 D. 3526.证券公司申请取得股票承销商的资格，在净资产方面应该满足的条件时净资产不于人民币_万元。 A. 5000 B. 1000C. 3000 D. 1000027.证券公

47、司申请主承销商的资格，在具备了承销商的条件外，还应具备的条件之一是作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在承销期内售出股票不足公开发行总数_%的记录。 A.30 B .20 C.25 D.3528.承销商的_一方面直接关系到其承销风险和承销利益，另一方面也直接关系到承销商对招股说明书的保证责任。 A. 协议书 B. 承销保证书C. 和发行人的合同 D. 尽职调查29.发行和辅导是由具有_资格的证券公司担任辅导机构，对拟发行股票的股份有限公司进行规范化培训、辅导与监督。 A.承销商 B.主承销商 C. 主副承销商 D. 副承销商30. _是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票

48、承销商签订的具有法律效率的文件。 A .合同书 B.保证书 C . 责任书 D. 承销协议31.拟公开发行或配售的证券面值总值超过人民币_万元以上的，应有承销团承销。 A 5000 B 10000 C 20000 D 1500032.采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的_%。 A. 20 B. 30 C. 25 D. 3533.上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到_-，上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开做出解释。 A. 预定的收益率 B.同行业的平均水平 C. 公司历年的平

49、均收益率 D. 同期银行存款利率34.公司最近_年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；担任主承销商的证券公司应当重点关注,并在尽职调查报告中予以说明。 A. 3 B. 2 C. 4 D. 135.上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在_上分开。 A. 资产、人员、经营 B. 经营、 财务、 人员C. 资产、人员、财务 D. 财务、人员、经营36.新股发行价格的市盈率应_股票市场上同类型股票的市赢率。 A.低于 B.高于 C. 等于 D. 无所谓37.证券公司承销地方企业债券除具备中央企业债券所规定的条件还应具备的条件

50、之是已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的_%。 A.50 B.70 C. 80 D.9038.股份有限公司发行债券其净资产额不低于人民币_万元。 A.6000 B.3000 C.4000 D.500039.发行公司债券筹集的资金用于以下的方面则必须经有关部门的批准才可以进行。 A.弥补亏损 B.非生产性支出C.与本企业无关的风险性投资 D.固定资产投资40.向社会公开发行的公司债券票面总值超过人民币_万元的，应由承销团承销。 A.5000 B. 4000 C. 3000 D.600041.可转换公司债券自发行之日起_后方可转换为公司股票。A.六个月 B. 一年 C.十个月 D.一年

51、半42.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金还包括_. A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用43.投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到_%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。 A.10 B. 15 C. 20 D. 2544.网上定价，竞价方式是指_利用证券交易所的系统，并作为唯一的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。 A.发行人 B.承销商 C.主承销商 D.证券交易所45.以募满发行额为止

52、所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为_。 A. 荷兰式 B. 美国式 C.既是美国式又是荷兰式 D. 都不是46.一般说来对利率或者发行价格已确定的国债，采用_。 A.荷兰式 B.美国式 C.缴款期招标 D.这三种都可以47.对于事先已确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于_。 A.可上市流通的凭证试国债的发行 B .不可上市流通的国债发行 C. 可上市流通的凭证试国债的发行 D.不可上市流通的凭证试国债的发行48.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个，其中哪一个收入有可能无法确保实现的。 A.差价收益 B.发行手续费收

53、益 C.资金占用哦利息收益 D. 留存自营国债的交易收益49.承销商在分得包销的国债后，向_提供一个自营帐户托管帐户，将在证券交易所注册的记帐式国债全部托管于改帐户中。 A.投资者 B.发行人 C.交易所 D.银行50.凭证试国债是一种_债券 A. 不可上市流通的收益型债券 B. 不可上市流通的储蓄型债券 C.可上市流通的收益型 D.可上市流通的储蓄型债券51.招股说明书的有效期为_。A.一个月 B.三个月 C.六个月 D.一年52.承销商接受发行的债券，向社会上不指定的广泛投资者进行募集的方式称为。A.私募 B.公募 C.全额包销 D.代销53承销商先将债券全部认购下来，然后按照市场条件转售

54、给投资者的方式称为_。A.代销 B.余额包销 C.助销 D.全额包销54境外发行股票并寻求在香港上市的股份有限公司，上市时的股票总市值应该_。A. 不少于5000万港元 B.不少于1亿港元 C.不少于1.5亿港元D.不少于2亿港元55以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股，发起人出资总额应_。A. 不少于1亿人民币 B.不少于1.5亿人民币 C.不少于2亿人民币 D.不少于2.5亿人民币56已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值应不低于_。A. 5000万人民币 B.1亿人民币 C.1.5亿人民币 D.2亿人民币57国际推介的对象主要是_。A.机构投资者 B

55、.承销商 C.个人投资者 D.主承销商58测定债券发行人偿还债务本金和利息可靠性，主要依靠_。A、资信评级 B、票面利率 C、发行价格 D、发行规模59资产流动性风险属于_。A.市场风险 B.业务经营风险 C.财务风险 D.管理风险60依法对上市公司新股发行活动进行监督管理的是_。A.国务院证券委员会 B.证券业协会 C. 上海、深圳证券交易所 D.中国证券监督管理委员会61上市公司申请发行新股，应当符合_。A.公司法 B.合同法 C.票据法 D.企业法62上市公司有下列情形的，中国证监会不予核准其发行申请_。A. 最近5年内有重大违法违规行为B. 公司在最近5年内财务会计文件有虚假记载、误导

56、性陈述或重大遗漏C. 招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏D. 存在与股东及股东的附属公司或者个人债务进行交易的行为63决定聘请主承销商的权力归于_。A.中国证监会 B.上市公司股东大会 C.上市公司董事会 D.证券业协会64上市公司新股发行申请的审核意见_。 A.由中国证监会作出 B.由股票发行审核委员会作出C.由国务院证券委员会作出 D.由证券业协会作出65发行新股时的律师费用属于_。A.发行费用 B.承销费用 C.发行手续费用 D.评估费用募股66内部控制制度的“三性”不包括_。A.完整性 B.有效性 C.合理性 D.及时性67公司盈利预测报告的编制应遵循_。A.谨慎性原则 B.及

57、时性原则 C.一贯性原则 D.可比性原则68股权投资风险属于_。A.财务风险 B.政策性风险 C.管理风险 D.募股资金投向风险69在招股说明书中，发行人应披露有关股本的情况，主要包括_。A.持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职B. 发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革C. 内部职工股发生过转移或交易的情况D. 内部职工股的审批及发行情况70在招股说明书中，发行人应披露其发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括_。A. 发行人股本结构的历次变动情况 B.所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况C.外资股份（若有）持有人的有关情况 D.发行人执行社会保障制度、住

58、房制度改革、医疗制度改革二、多项选择题1.股份有限公司的股东是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即股份的所有者。股东具有 的特征。A. 有限责任性B. 独立性C. 平等性D. 可分性2.关于公司债券，下列说法正确的有 。A. 公司债券可以任意转让B. 公司债券持有人有权利参加股东大会C. 同一公司同次发行的公司债券的偿还期可以不同D. 持有人将可转换债券转换成公司股份后，身份相应由债权人变成股东E. 记名公司债券在转让时，只要交易双方办理交付即可3.股份有限公司出现下列情况之一，应在2个月内召开临时股东大会： 。A. 董事人数不足10人或公司章程所定人数的2/3时B. 公司未弥补的亏损

59、达到股本总额的1/3时C. 持有公司股份10以上的股东书面请求时D. 董事长认为必要时E. 监事会提议召开时4.董事会有聘任或者解聘的权利。A. 总经理秘书 B. 公司经理C. 董事会秘书 D. 监事会成员5.股份有限公司的监事会成员不少于3人，由组成。A. 股东代表 B. 公司职工代表 C.董事会代表D. 工会代表E.独立监事6.在股份有限公司中， 不得兼任监事。A. 工会干部B. 董事C. 经理 D. 财务经理E.职工代表7.股份有限公司股东大会对事项所作决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。A. 公司的分立B. 公司的合并C. 修改公司章程D. 选举董事E. 公司解散8.-

60、是会计核算的基本前提。A. 会计主体B. 持续经营C. 会计分期D. 货币计量 9. 境外注册的会计师事务所申请银行证券保险业务临时许可证，应当具备下列条件： A. 有相关行业的审计经验（指在国外）B. 国际会计师事务所 C. 熟悉中国相关行业情况D. 注册资本1000万美元以上10.对会计要素确认、计量要求的原则是。A. 权责发生制原则B. 配比原则C. 历史成本原则D. 重要性原则E. 划分收益性支出与资本性支出的原则11.股东权益指股份有限公司的股东对公司净资产的权利。公司的净资产(即公司的全部资产减去全部负债后的余额)属于股东权益，包括股东对公司投入的资本以及形成的A. 资本公积金B.

61、 盈余公积金E. 公益金D. 未分配利润 E.职工工资12.我国股份有限公司会计制度和国际会计准则（IAS）存在差别的项目有。A.存货 B.固定资产C.长期投资 D.短期投资13.为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其出具的文件的。A.真实性 B.准确性C.完整性 D.有效性14.资产评估根据评估范围的不同可以分为。A.单项资产评估 B.部分资产评估C.整体资产评估 D.固定资产评估15.上市公司检查方式分为。A.巡回检查 B.专项核查C.定期检查 D.不定期检查16.为保证股份有限公司的正常经营活动和保护公司债权人的利益，股份有限公司资本的确立应坚持 原则。A. 资本确定B. 资本维持F. 资本不变D. 资本保值 E.资本增加17.资本不变原则指除依法定程序外，股份有限公司的不得变动。A. 资本总额 B. 注册资本C. 固定资本总额 D. 流动资本总额E. 法定资本18.公司债券的种类有 。A. 记名公司债券和不记名公司债券B. 可转换公司债券和非转换公司债券C. 保值公司债券和非保值公司债券D. 无担保公司债券和有担保公司债券19.股东大会的职权可以概括为。A. 选举权B. 决定权C. 审议权D. 审批权20. 对会计要素确认、计量要求的原则是。A. 权责发生制原则B. 配比原则C. 历史成本原则D. 重要性原则E. 划分收益