铁通公司转让业务资产交割工作方案

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1、铁通公司转让业务资产交割工作方案为进一步推动铁通公司的深化改革工作， 2015 年 5 月,集团 公司启动了铁通公司深化改革整体上市工作。 目前 ,改革工作 已历时半年， 在集团公司的领导下， 在各中介团队的帮助下， 铁通公司上下积极配合，通力协作，铁通改革上市各项工作 按计划积极有序地推进，取得了显著的阶段性成果。现上市 公司董事会已于 2015 年 11 月 27 日审议通过收购铁通公司 资产和业务事宜， 关于转让中国铁通集团有限公司业务和 资产的协议 （简称“转让协议” ）于当日正式签署，并发布 了交易公告，铁通公司改革上市前期主体工作完成。 下一步根据集团公司整体工作安排，将继续完成改

2、革上市后 续具体交割工作，包括宽带牌照的转授权、用户的迁移、资 产的交割、对价的支付等重要工作，为保证交割工作顺利有 序进行，特制定铁通公司转让业务资产交割工作方案。一、工作目的1. 改革上市的意义 铁通改革上市是进一步落实国家电信体制改革和推进中国 移动全业务战略、理顺电信业务许可授权的重要举措；铁通 公司将通过改革上市，进一步转变机制和经营理念，提高管 理水平，铁通成为更具活力更具市场竞争力的市场主体；提 升服务质量， 改革上市工作符合铁通公司广大干部员工的切身利益，是铁 通公司发展历程的重要里程碑。2. 改革上市的方式 铁通公司改革上市拟由集团公司控股的上市公司收购铁通 公司相关资产和业

3、务并承接相关人员。具体方式是由移动上 市公司下属的中国移动通信有限公司下设全资子公司：中移 铁通有限公司（以下简称“中移铁通” ），以现金的方式收购 铁通公司拟上市的资产、业务和相关负债，中移铁通同时承 接相关从业人员。由铁通公司和中移铁通签署转让协议，组 织实施转让交割工作。3. 改革上市的原则 基本原则为：整体上市、能进则进。即铁通公司所有资产负 债、业务、用户、人员能进则进。产权清晰的资产由中移铁 通收购进入上市公司，产权不清、法律纠纷、法律限制的剥 离资产不进入上市公司；业务、用户全部进入上市公司；人 员原则上全部进入上市公司。剥离资产由中移铁通“一套人 马、两块牌子”一体化管理。4.

4、 上市业务资产范围 根据转让协议，中移铁通收购铁通公司通过在中国境内各省、 市和自治区设立的分公司和子公司和香港子公司经营的全 部业务及相关资产和负债，但不包括铁通公司拥有的以下资产和相 关负债（剥离资产） ：（1）铁通公司下属分公司持有的受法律及政策限制无法转 让的国际通信设施资产；（2）铁通公司持有的部分因资产瑕疵未纳入本次收购范围 的房产、土地和物业资产及在建工程；（3）铁通公司持有的在“可供出售金融资产”核算及呈列 的存在产权瑕疵的对黑龙江瑞兴科技股份有限公司的股权 投资和对中铁铁龙集装箱物流股份有限公司的股权投资；（4）与上述剥离房产、土地和物业资产等直接相关的往来 款项及房屋维修基

5、金。二、交割工作基本原则（一）交割各方和交割标的1. 铁通公司（包括总部和各分公司） 与中移铁通 （包括总部 和各分公司）交割：（1）转让业务：指铁通公司营业执照记载的公司营业范围 内的在交割日实际经营的全部业务；（2）转让资产：指依据转让协议的约定，铁通公司应向中 移铁通转让的纳入交割清单的全部资产，包括但不限于纳入 资产评估报告 （指北京中企华资产评估有限责任公司出 具的，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的资产评估报告， 下同） 和交割清单的流动资产 （如货币资金、 应收款项和存货 等）、长期股权及长期金融资产、 ）包括对子公司和参股公司 的权益性投资 （投资产权完善的土地使

6、用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设 施、各类设备、知识产权等，以及与该等资产有关的合同、 协议、运营资料、文件和档案等，但不包括未在资产评估 报告和交割清单列示的资产。转让资产的具体范围应包括 资产评估报告附件所列明的所有资产（根据评估基准日 至交割起始日的过渡期间为转让业务的目的和需要对资产 评估报告附件所列明的所有资产作出的处置、消耗或者变 更作出相应调整） ，以及在过渡期间为转让业务的目的和需 要由铁通公司购买、建造、制造、研发或者以其他方式获得 的其他资产，具体的转让资产的范围应由双方在交割日按照 转让协议的规定进行共同确认并在交割清单中载明。（3）转让债务：指依据转让协议的约定，铁

7、通公司应向中 移铁通转让的与转让业务和转让资产有关的纳入资产评估 报告和交割清单的负债，以及与该等负债有关的合同、协 议、资料、文件和档案等，但不包括未在资产评估报告 和交割清单列示的负债。转让负债的具体范围应包括资产 评估报告附件所列明的所有负债（根据过渡期间相关负债 的变更情况作出相应调整） ，以及在过渡期间为转让业务的 目的和需要所新增的负债，具体的转让负债的范围应由双方 在交割日按照转让协议的规定进行共同确认并在交割清单 中载明。）转职员工及改派劳务派遣人员： 转职员工指自愿与铁 4（ 通公司解除劳动关系并同时与中移铁通签署劳动合同的铁 通公司截至交割日的在职的劳动合同制员工；改派劳务

8、派遣 人员指与劳务派遣单位签订劳动合同，由劳务派遣单位依法 通过与铁通公司签订劳务派遣协议派遣到铁通公司工作且 经中移铁通同意自交割日由劳务派遣单位改派至中移铁通 工作的人员。2. 铁通公司与中移铁通及中移铁通指定的第三方交割（ 31 省移动公司，但仅为法律意义上交接，对内部而言，对用户 开具中移铁通发票，用户服务仍由中移铁通提供，收入全部 归属中移铁通） ：（1）电信业务用户；（2）与电信业务用户相关的资料和债权债务。（二）交割原则1. 确保对电信业务用户的持续服务和用户的平稳迁移；2. 资产和债务全面有序交割；3. 确保迁移过程中的人员稳定。（三）交割前转让标的的冻结安排1. 铁通公司业务

9、的正常经营。 除了按照工信部的要求自系统 及发票等基本条件具备后停止以铁通公司名义发展固话业 务新客户和申请码号资源外，其他方面的业务应保持持续正 常经营；2. 资产的冻结： 除正常业务需要外， 不进行重大的资产采 购 和资产处置；3. 债权债务的冻结： 除正常的债务 (到期债券) 清偿以及根 据集团统一安排对集团委托贷款作出清偿外，不举借新的债 务或者对已有债务作出提前清偿；4. 人员的冻结：不对现有员工的编制、 薪酬待遇、 职级等做 出调整， 但以下情况除外： (1) 根据集团批准的安排将劳务派 遣人员比例调整到法规要求水平所涉及的相关安排； (2) 正常 的员工离退休安排； 及(3) 根

10、据铁通公司现行制度对人员的薪 酬、职级作出的惯常调整。(四) 交割起始日 本次铁通公司转让业务资产的交割起始日确定为 2015 年 12 月 31 日。三、交割工作组织机构及职责2015 年 5 月 12 日，公司总经理办公会议决议成立铁通公司 改革领导小组和相应的工作组，之后各省分公司按要求成立 了相应机构，本次交割工作，各级单位应在前期工作机构基 础上成立交割工作小组，具体负责交割工作的准备和开展。 交割双方应共同配合完成对转让标的的清查，按照交割工作 方案进行各项业务、资产负债的转让及用户和人员的迁转交 接，并采取适当及必要的措施，共同保障相关业务和服务的 正常运营、资产和负债的正常交割

11、以及用户和人员的平稳迁移。四、交割起始日前的准备工作 （一）转让业务的清查及交割准备1. 对铁通公司目前的业务进行详细清理， 确定进入中移铁通 的具体业务和转至 31 省移动公司的电信业务；2. 电信业务及其客户的迁转与割接 （初步方案， 以公司市场 部随后下发的铁通客户迁移指导意见为准）（1）铁通公司及其各省分公司、中移铁通及其各省分公司 和 31 省移动公司就拟转入 31 省移动公司的各类电信用户的 范围、客户信息的提供方式方法、以及随同用户一并转让的 合同关系及相关的债权债务（包括但不限于预收款、用户欠 费等）达成一致，在交割起始日前对各类电信用户的初步清 单进行确认，并在交割起始日对各

12、类电信用户的交割清单进 行确认；（2）铁通公司及其各省分公司、中移铁通及其各省分公司 和 31 省移动公司就电信业务客户的迁移时点、迁移方式达 成一致，包括电信业务用户迁移需要发送的书面通知内容及 书面通知发送的范围，电信业务用户迁移需发布的公告具体 内容、公告张贴或者发布方式；及用户迁移过程中的异议用 户的处理作出预案等。（3 ）中移铁通及各省分公司和 31 省移动公司就电信业务用 户迁移后所涉及的售后服务、发票开具、代理安排以及互联互通等事项作出安排： 就电信用户迁移后售后服务、 发票开具、 代理安排等由 省 移动公司签署具体协议； 31 中移铁通及各省分公司和 就电信业务用户迁移后涉及的

13、互联互通安排，与其他电信公司重新签署互联互通协议，或者对互联互通协议的主体作 出变更； 就 31 省移动公司从事原铁通公司从事的宽带增值电信业 务办理增值证下授权的变更以及码号资源的转让申请。3. 其他业务及其用户的迁转（参见“ （二）资产的清查及交 割准备”中“债权债务及合同”部分）（二）资产的清查及交割准备1. 资产的清查。 铁通公司以评估基准日的资产评估报告所附 明细表为基础，根据转让资产的增加和灭失情况作出相应调 整，在交割日前向中移铁通提交转让资产初步清单，并在交 割起始日由双方确认转让资产的交割清单。2. 转让资产的交割准备（1）就需要办理变更登记的房产、 土地使用权、 知识产权、

14、 股权资产等，转让双方应当共同配合，编制、收集、完善和 准备为将该等资产进行过户所需要的各类申请文件和资料 （包括按照当地登记管理部门的要求签署相关的转让协议， 如需）；（2）在办理过户登记之前需要办理更名手续或者对产权做进一步完善的，应在交割起始日前完成更名手续和产权完善；（3）对于转让需取得第三方同意的转让资产（如需要取得 应在交割起始日前取得，其他股东同意的有限责任公司的股 权）第三方的同意；（4）需要办理解押或者解除冻结、查封手续的转让资产， 在交割起始日前应解除抵押 （质押 ）或者办理解除冻结、查封 手续。（三）债权债务及合同（包括非电信业务的所有合同）的清 查及交割准备1. 债权债

15、务及合同的清查。 铁通公司以评估基准日的资产评 估报告所附明细表为基础，在交割日前向中移铁通提交转让 债权债务及合同的初步清单，并在交割起始日由双方确认转 让债权债务及合同的交割清单。2. 就铁通公司的债权转让， 铁通公司向债务人发送书面通知 （格式见附件 1：债权转让通知书） ，告知债务人相关债权于 交割起始日转让予中移铁通，债务人应直接向中移铁通偿还 债务；3. 就其他债权债务或者合同权利义务的一并转让， 铁通公司 应取得对方当事人的同意函（格式见附件2 ：合同转让同意函），或者由铁通公司、中移铁通与对方当事人签署补充协 议（格式见附件 3：合同转让相关变更协议） ，在交割起始日 由中移铁

16、通替代铁通公司成为合同的当事方。4. 就转让协议生效时尚在合同期限内但合同期限在交割起 始日前终止的转让合同 （“待续签合同” ），铁通公司应采取 必要的行动将待续签合同的终止日延续至交割起始日或交 割起始日 后的合理时间点，并办理合同主体的变更。 （四）员工的清查及人员迁移的准备1. 铁通公司应及时向中移铁通通报其员工变化情况， 尤其是 调整劳务派遣人员比例的实施情况以及合同制员工的变化 情况；铁通公司应在交割起始日前确定转职员工名单，并向 中移铁通提供转职员工的有关具体信息和人力资源信息数 据。2. 铁通公司与中移铁通就员工工资总额、 职级安排、 应付绩 效工资、补充养老、职工教育经费结余

17、、工会经费等作出续 接安排。3. 铁通公司与中移铁通应就转职员工的社会保险、 住房公积 金以及年金或者其他补偿医疗、补充养老等福利作出续接安 排。4. 铁通公司对合同制员工进行摸底， 对于不愿意进入中移铁 通的合同制员工的安排作出预案；5. 铁通公司与劳务派遣单位签署协议，终止劳务派遣合同； 中移铁通与劳务派出单位就改派劳务派遣人员签署劳务派 遣协议，自交割起始日生效。五、交割起始日工作以 2015 年 12 月 31 日为交割起始日，于交割起始日，转让 双方应共同配合，并协调相关的第三方予以配合，完成以下 事项：1. 中移铁通向铁通公司支付转让对价（在双方总部完成） ； 省移动公司共同或分别

18、发出 31 铁通公司各省分公司与 2. 公告，宣布原铁通公司电信业务于交割起始日起将由 31 省 移动公司向用户提供。3. 铁通公司与中移铁通及 31 省移动公司就转让的电信用户 的交割清单进行确认；4. 铁通公司与中移铁通就其他业务、 资产和债务的交割清单 进行确认；5. 就转让标的开始按照本方案相关规定进行实际交割。六、交割期间工作转让各方应于交割起始日起 90 日内，互相配合按照双方商 定的交割方案实质性地完成转让标的的交割，并应在交割起 始日起第 90 日（“交割完成日” ）以签署总体交割确认函的 方式确认交割的实际进度。双方应在交割确认函中附已 交割和未交割之转让标的的明细清单，作为

19、双方完成后续安 排的依据。在交割起始日至交割完成日，双方应按照交割清 单分别完成以下转让标的的交割：1. 铁通公司向中移铁通交付转让资产， 并由中移铁通占有和使用；2. 铁通公司向中移铁通交付转让负债，完成债权债务的转让；3. 铁通公司向中移铁通转让合同的权利义务， 完成合同主体 变更；省移动公司转移电信用户， 31 铁通公司向中移铁通和 4. 电信业务用户转让公告已经发布，原铁通公司电信业务用户 的使用权由 31 省移动公司承接，由中移铁通为用户提供服 务；5. 办理房屋、 土地使用权、 相关知识产权以及股权资产等转 让资产的权属变更登记 （如需 ）；6. 铁通公司向中移铁通交付与转让标的有

20、关的、 附属于转让 资产的全部批复、证照、权属证明文件、合同、协议、业务 记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册 等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式 或其他形式予以记录；7. 转职员工与中移铁通签署新的劳动合同， 改派劳务派遣人 员由劳务派遣单位改派至中移铁通。8. 完成交割方案规定的其他内容或与交割相关的其他事项。七、交割的组织和结果确认转让双方应以签署交割确认函 （格式随后下发 ）的方式确认最 终交割清单 （未完成交割部分应在该清单中注明作为后续交割的依据 ）：1. 仅涉及本地业务的资产、 协议和合同安排在双方地市公司 进行交割和确认；在双方地市公司签署交割

21、确认函的次日， 双方地市公司将确认函上报双方上级省分公司；2. 涉及省级业务的资产、 协议和合同安排在双方省分公司双 方省分公司汇总所属单位交割确认函并统一进行交割和确 认； 签署本省交割确认函，双方省分公司于签署次日将上述本省 交割确认函上报双方总部；3. 涉及集团和跨省业务的资产、 协议和合同安排在双方总部 进行交割和确认，由双方总部签署交割确认函；4. 双方总部收到上述全部交割确认函并审核后， 双方总部签 署总体交割确认函。双方共同签署转让标的总体交割确认函 视为转让标的交割实质性完成。双方共同签署转让标的总体 交割确认函的当日为交割完成日。八、后续交割在交割完成日前 （ 含交割完成日

22、）未完成交割的包括转让资产、 转让合同在内的转让标的，应当在交割完成日后根据交割工 作方案的规定继续完成交割。于交割日后的第六个月和第九个月，转让双方应共同就上述 后续安排和特别约定履行的情况进行核查，并签署后续安 排事项履行情况的确认函 。对于后续安排事项履行情况 的确认函中载列的未完成事项，双方应充分协商，作出相 应后续安排，并签署相关的协议等。对于交割日后第九个月 结束之日仍未完成交割的资产，除非双方另行协商达成一致， 双方不再进行交割，由铁通公司收回该等资产，并应于交割 日后第九个月结束后 30 日内按照资产评估报告确定的 该等资产的评估值一次性向中 移铁通返还相应的转让对 价。九、转

23、让标的的交割方式和标准1. 电信业务用户以及其相关的债权债务的移交（ 1）铁通公司和中移铁通及 31 省移动公司应当尽力配合， 完成用户信息 /数据的迁移和割接；（ 2）以公告的方式通知用户服务提供商的变更（对于集团 用户应取得其书面同意） 。2. 网管 /业务平台和 IT 支撑系统的交割（ 1）铁通公司向中移铁通移交网管 /业务平台和 IT 支撑系统 的操作维护和网络管理权限， 包括但不限于移交网管 /业务平 台和 IT 支撑系统的操作维护及网络管理所涉及到的所有控 制账号、口令密码。（ 2）双方按照交割清单，以光盘、磁盘 （包括主机硬盘 ）等存 储介质形式移交网管 /业务平台和 IT 支撑

24、系统所涉及到的正 版软件拷贝、 LICENSE 。3）铁通公司向中移铁通移交网管 /业务平台和 IT 支撑系统的系统数据、运行数据 （按各网管 /平台相关规定的数据保留时间分别提供 ）和用户、业务的信息数据。（4）网管/业务平台和 IT 支撑系统的硬件资产由铁通公司按 照交割清单作为依据，以实物形式向中移铁通移交。3. 用户号码、信令点编码 （含国际 ）、IP 地址等通信资源。 省移动公司应共同向 31 ）相关码号资源，铁通公司和 1（ 当地电信电信监管部门提出申请，转让予 31 省移动公司。（ 2） IP 地址的转让，由铁通公司向相关机构提出申请。4. 货币资金的交接 作为转让标的的货币资金

25、，由铁通公司以现金方式支付给中 移铁通（按公司财务部下发的关于新老铁通资金交割相关 事项的通知执行） 。5. 存货和一般固定资产（1）存货和一般固定资产，以交割清单作为依据，铁通公 司以实物形式向中移铁通移交，双方清点并签署交割确认函 的方式确认最终交割清单后视为交割完成。（2）存货交割时应提供的资料：存货相关购买合同、购买 发票复印件、双方确认的交割起始日至实际接收日存货出入 库记录、跌价准备计提资料。若涉及在途物资，铁通公司应 及时说明并协商相关入库事宜。（3）固定资产交割时应提供的资料：工程转固定资产工程 档案 （包括：设计、设计批复、合同、终验文件、竣工决算报 告及其他相关工程文件 ）

26、；直接购置固定资产的购买合同 （如 有）、购买发票复印件及其他资产相关资料。6. 房屋（1）在交割期内，原房屋所有权人向相关的房管部门申请 变更后该房屋所有权证应以中移铁通为完成房屋所有权证 变更，所有权人；（2）对于出租给第三方使用的房屋，铁通公司应办理相关 租用合同变更手续。（3）交割时应提供的资料：针对外购房屋，包括房屋购置 合同复印件、房屋所有权证复印件、发票复印件等；针对自 建房屋，包括房屋所有权证、用地规划许可证、工程规划许 可证、工程施工许可证、 竣工验收文件及相关工程档案原件。7. 土地使用权（1）以交割清单为依据，土地使用权以土地使用权证书过 户手续办理完毕并交予中移铁通为交

27、割完成标志。原土地使 用权人应在交割期内，完成土地使用权证书过户，过户后该 土地使用权证书应以中移铁通为使用权人。对于正在申请土 地使用权证书的土地，铁通公司承诺在交割完成日前补齐办 证所需的资料并完成权证办理；（2）对于未完全支付土地出让金的土地，铁通公司应在交 割起始日前交齐土地出让金；（ 3）对于出租给第三方使用的土地，铁通公司应办理相关 租用合同变更手续；（4）交割时应提供的资料：国有土地使用权证原件、土地 出让 /转让合同原件、 相关政府批文原件或复印件等， 以及交 割 起始日前土地资产变动记录及相应证据。 8. 在建工程和工程物资。 （1）铁通公司以实物形式向中移铁通移交，双方清点

28、并以 签署交割确认函的方式确认最终交割清单后视为交割完成； 在建工程相关的合同，按照要求，通过变更合同主体的方式 移交后视为交割完毕；（2）交割时应提供的资料：交割起始日与工程形象进度配 比的尚未支付工程款情况表，工程支出明细表、工程管理资 料 （根据具体工程实际情况提供， 包括可研、可研批复、设计、 设计批复、合同、收货清单、形象进度报告、初验文件、试 运行报告等 ）；有关财务资料 （如：发票复印件、初步决算资 料等 ）；其他相关资料包括但不限于政府部门出具的环境评估 报告、电信资源使用批复、资产接收单、监理报告、集成报 告、隐蔽工程随工签证、设备使用说明书、安装手册、工程 验收规范等。若重

29、要资料 （如竣工验收所必需的资料 ）缺失， 中移铁通不承担因该等资料缺失而导致的潜在负债。（ 3）对于在建房产，原来以铁通公司申报的建设用地许可 证、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证等 向地方政府报建相关资料的主体应由铁通公司变更为中移 铁通。（4）对于已到货的设备、物料、备品备件移交中移铁通， 尚未到货的需在到货后移交中移铁通 （或变更收货方为中移 铁 。铁通公司有义务协助中移铁通收货、验货。） 通9. 运输设备和车辆（1）以交割清单作为依据，以车辆行驶证的过户手续办理 完成为交割完成标志，中移铁通以签署交割确认函的方式确 认上述交割完成。铁通公司应在交割起始日后 7 个工作日

30、内 向就运输设备办理相关行驶证的变更。对应的养路费、保险 费等铁通公司应按规定缴纳，交割完成前的车辆使用费、违 章罚款等必须结清。（2）交割时应提供的资料：车辆行驶证、车辆登记证、有 效期内的保险单据、使用管理记录、保养记录、使用手册及 维护保养手册等。10. 自有知识产权（ 1）以交割清单为依据， 铁通公司就每一项 （或每一类 ）拟转 让给中移铁通的知识产权与中移铁通签订转让协议，办理登 记事项变更或其他法定变更备案手续。（2）铁通公司和中移铁通应尽力配合，在转让协议签订后 的 30 个工作日或者双方另行同意的日期之前，完成转让协 议项下涉及的一切登记、备案或者注册程序。（ 3）交割时应提供

31、的资料：按转让协议的规定执行。11. 对外股权投资（1）双方及相关方按照转让协议有关股权转让协议的约定 完成对外股权投资的公司变更登记，相关手续完成之日即视 为交 割完毕。（2）对于无需办理股权变更工商登记的股份，应以在相关 登记机构完成变更登记 /备案或者取得公司颁发的股份证明 / 股东名册作为交割完毕的依据。12. 关于合同关系和债权债务的交割 （1）关于待续签合同 就转让协议签订时（ 11 月 27 日）尚在合同期限内但合同期 限在交割起始日及之前终止的转让合同 （“待续签合同” ）： 基于待续签合同现有的条款和条件，采取必要的行动将待 续签合同的终止日延续至交割起始日或者交割起始日后的

32、 某个日期， 并按照转让合同处理， 合同原件由中移铁通保存； 前述续签安排并不限制铁通公司在正常生产经营过程中 终止将在交割起始日前正常到期的合同 （重大合同的终止需 告知中移铁通 ）（2）关于转让合同 铁通公司同意根据业务清查的进度，分批向中移铁通提供交 割清单中的所有转让合同的原件；铁通公司应采取有关行动 （中移铁通应配合该等行动 ）使前 述合同的其他签署方，同意中移铁通自交割起始日代替铁通 公司成为该等合同的其中一方，此等代替应通过有关其他签 署方与铁通公司、中移铁通签订变更协议或向铁通公司、中 移铁通出具 同意函的形式来完成；合同原件由中移铁通保 存。对于转让协议签订时尚在合同期限内且

33、合同期限（包括续展后的合同期限 ）跨越交割起始日的，比照前述原则处理。（3）关于未转让合同 由于双方同意和其他非归责于铁通公司的客观原因，于交割 完成日，有部分尚未或无法经其他签署方同意由铁通公司正 式转名至中移铁通的合同 /协议 （“未转让合同” ），在合同有 效期内： 仍由铁通公司持有的未转让合同项下与中移铁通有关的、 自交割起始日起的权利或义务、收益或损失，除转让协议中 另有规定外，均由中移铁通享有和承担。铁通公司就未转让 合同收取或持有的任何利益，铁通公司同意其是以中移铁通 之受托人身份收取或持有该等利益，其所有权属于中移铁通， 铁通公司应按中移铁通的要求将该等权益交予中移铁通； 基于

34、诚信原则，铁通公司将按照中移铁通的要求行使和履 行在未转让合同项下之权利和义务，并不得修改任何未转让 合同之条款或终止任何未转让合同； 为中移铁通之利益，铁通公司因履行其在本款前述第（1）、（2） 项项下之义务而实际发生的任何合理的费用 （包括依照原 合同条款支付给第三方的支出 ），均应由中移铁通补偿或承担。 但铁通公司应负责补偿或承担因其疏忽、过失或其他归责于 铁通公司引起的原因给中移铁通造成的实际损失； 如果因中移铁通的原因导致铁通公司在未转让合同下的 违约，则中移铁通应当就铁通公司遭受的实际损失进行赔偿； 倘若需要以铁通公司之名义执行中移铁通在未转让合同 项下之权利 （包括提出诉讼或仲裁

35、或其他必须之行动），则铁通公司应以其名义协助中移铁通执行该等权利。（4）仅为合同关系和业务安排交割之目的，铁通公司向中 移铁通提交的合同资料 （视情况分别适用，如有 ）应包括：合 同 （包括其所有附件、补充协议、备忘录等 ）、授权委托书、 支付 /收取凭证、 就业务交易取得的合同对方当事人的同意函、 合同执行情况的说明等与合同的签订、履行、中止、解释相 关的文件和资料。13. 资料、数据和文档 为避免疑问，铁通公司在交付转让标的时，应同时交付各方 约定的支持性文件； 铁通公司确认其向中移铁通移交的上述文件、数据和资料正 本是真实、准确和完整的，或副本与正文在内容与形式上一 致。若一方因审计或其

36、他原因需要使用该等正本，经该方书 面通知后，另一方应将该等正本提供给该方在合理时间使用， 该方应在使用后将该等正本立即交还另一方。14. 其他资产和负债的交割 其他转让资产和负债的交割，应参照上述 1-13 各项的规定 执行。十、关于各类转让标的交割的特别约定 根据转让协议中就相关重要标的交割事项作出的特别约定， 转让双方应予以遵照执行：(一) 关于转让合同的特别约定1. 对于转让合同， 铁通公司应配合完成相关合同主体的一方 变更为中移铁通或由中移铁通重新签署相关合同及协议。2. 对于铁通公司就电信业务与用户签署的相关合同， 铁通公 司与中移铁通或者中移铁通指定的第三方应当共同或分别 发出公告

37、，宣布相关电信服务于交割日起将由中移铁通或者 中移铁通指定的第三方向该等用户提供，自交割日起相关的 合同权利义务整体转让给中移铁通或者中移铁通指定的第 三方。3. 如果部分转让合同的转让未取得合同对方当事人同意， 或 者铁通公司电信用户对于合同的转让提出异议，该等合同为 未转让合同。对于未转让合同，双方特别约定如下：(1) 未转让合同项下的自交割日起的权利或义务、收益或损 失，除转让协议中另有规定外，自交割日起均归属于中移铁 通。铁通公司就未转让合同收取或持有的任何利益，铁通公 司同意其是以中移铁通之受托人身份收取或持有，其所有权 属于中移铁通，铁通公司应按中移铁通不时的要求将该等利 益交予中

38、移铁通。(2) 铁通公司将严格按照中移铁通不时发出之指令行使和履 行在未转让合同项下之权利和义务，未经中移铁通同意，不 得 修改任何未转让合同之条款或终止任何未转让合同。 (3) 铁通公司将指定中移铁通或者中移铁通指定的第三方代 其向未转让合同对方当事人履行其在未转名项下的义务；铁 通公司因履行其在前述第 (1) 、(2)项下之义务而实际发生的合 理费用，均应由中移铁通补偿，但因铁通公司故意、过失或 其他由铁通公司引起的原因所致者除外。因铁通公司故意、 过失或其他由铁通公司引起的原因所致的损失由铁通公司 全额赔偿给中移铁通。(4) 倘若需要以铁通公司之名义执行中移铁通在未转让合同 项下之权利

39、(包括提出诉讼或仲裁或其他必须之行动 )，则铁 通公司应以其名义协助中移铁通执行该等权利。(5) 双方应尽其最大努力完成未转让合同的转让手续和取得 未转让合同其他方的同意函。(二) 关于转让资产变更登记的特别约定1. 对于铁通公司转让给中移铁通的土地使用权， 铁通公司保 证自交割日起的九个月内或双方同意的其他日期，由铁通公 司协助中移铁通向相关土地管理部门办理及申领以中移铁 通为使用权人的国有土地使用权证，铁通公司应承担办理该 等事宜而发生的或与之有关按法律法规、税务法规或条例应 由铁通公司支付的办理费用及土地增值税等相关税费，中移 铁通承担按法律法规、税务法规或条例应由中移铁通支付的 办理费

40、用等及相关税费，此外印花税（如有）应由双方按照 相关法律规定分别承担； 对于铁通公司转让给中移铁通的房屋和在建工程，铁通 2. 公司保证自交割日起的九个月内 （对于仅取得在建工程许可 证照的房屋或在建工程， 应在在建工程完工后六个月内 ）或双 方同意的其他日期，由铁通公司协助中移铁通向相关房屋管 理部门办理及申领以中移铁通为所有权人的房屋所有权证， 铁通公司应承担办理该等事宜而发生的或与之有关按法律 法规、税务法规或条例应由铁通公司支付的办理费用及土地 增值税等相关税费，中移铁通承担按法律法规、税务法规或 条例应由中移铁通支付的办理费用等及相关税费，此外印花 税（如有）应由双方按照相关法律规定

41、分别承担； 3. 对于转让标的中的其他需要办理权属证书变更的转让资 产（如软件著作权、专利权、车辆等 ），铁通公司保证自交割 日起的九个月内或双方同意的其他日期，由铁通公司协助中 移铁通向相关政府主管部门办理权属证书的证载权利人由 铁通公司变更为中移铁通的变更手续并申领新的权属证书 （如需要 ），铁通公司并应承担办理该等事宜而发生的或与之 有关按法律法规、税务法规或条例应由铁通公司支付的办理 费用等及相关税费，中移铁通承担按法律法规、税务法规或 条例应由中移铁通支付的办理费用等及相关税费，此外印花 税（如有）应由双方按照相关法律规定承担；4. 如果在办理上述转让资产变更登记过程中根据登记部门

42、双方应本着诚信和合作的原则签的要求需另行签署单独的 协议， 署相关协议，相关协议的内容应符合转让协议规定的原则， 在任何情况下中移铁通无需为上述转让另行支付任何对价。（三）关于转让资产灭失和资产瑕疵的处理 转让双方应当按照账、表 （资产交割明细表 ）、实相符的原则 进行交割：1. 如载列于交割清单上的转让资产于交割日及之后至实际 交割前因铁通公司原因出现灭失、毁损的，铁通公司应当承 担补偿或补齐的责任。2. 如载列于交割清单上的转让资产于实际交割后被发现应 归责于交割日前的原因而存在重大瑕疵的，铁通公司应当承 担更换或补偿的责任。（四）转让双方对转职员工具体转移安排1. 铁通公司在交割日与转职

43、员工依法解除劳动合同。 交割日 前与转职员工有关的所有工资、报酬、奖金、费用、责任及 纠纷（含交割日后发生应由铁通公司承担的部分）均由铁通 公司承担。2. 中移铁通依法与转职员工签订劳动合同， 合同期限从交割 日次日起至原劳动合同终止日止。距原劳动合同终止期限不 满1 年的，中移铁通与转职员工协商达成一致的，可重新确 定合同期限，原则上不少于一年。在计算转职员工在中移铁 通的工作年限时，转职员工在铁通公司的工作年限应合并计 算。个工 10 转职员工的人事档案、薪酬福利等于交割日起 3. 作日内完成整体转移，铁通公司应积极配合中移铁通共同完 成转职员工的转移工作，包括社会保险关系、住房公积金等

44、的转移。4. 铁通公司应在交割日后的一个月内对交割日前的应提工 资总额额度进行清算，已计提但未发放工资总额中应归属转 职员工部分，由铁通公司至迟不晚于交割完成日前发放给转 职员工，如未发放，则应划转到中移铁通，由中移铁通向转 职员工进行发放。5. 铁通公司应将转职员工截至交割日的补充养老保险账户 累存额（含个人缴费和纳入个人账户的企业缴费）资金及个 人账户移交中移铁通。6. 铁通公司应将截至交割日的职工教育经费结余转至中移 铁通。7. 本人不同意转入中移铁通的铁通公司截至交割日的在职 员工的劳动关系应保留在铁通公司。（五）转让双方对改派劳务派遣人员转移方式1. 铁通公司与劳务派遣单位签署解除涉

45、及改派劳务派遣人 员劳务派遣关系的协议（原劳务派遣关系截至交割日终止的， 不再续签），并同时由中移铁通与派遣单位签署自交割日生 效的新派遣协议。2. 铁通公司应在交割日前， 与劳务派遣单位结清涉及改派并 督促劳务派遣单位在交割日前依法劳务派遣人员的各项费 用， 结清应支付改派劳务派遣人员的薪酬，并缴足改派劳务派遣 人员的社会保险费。（六）税项以及费用1. 转让双方应各自依法负责其就转让协议项下的交易产生 的成本、费用和其他支出。2. 转让双方均应根据法律法规及国家的有关规定或决定承 担就转让协议或任何其他交易文件所产生的所有税收以及 政府部门、监管机构及证券交易所收取的所有费用。3. 除非法律、 法规或双方另有约定， 因铁通公司向中移铁通 交付及中移铁通从铁通公司接收转让标的而发生的全部费 用由双方合理安排，协商解决。