红 太 阳：董事会议事规则（8月）

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1、第一条、第三条第四条第五条第六条第七条董事会议事规则南京红太阳股份有限公司董事会议事规则（2012 年 8 月修订）第一章总则为明确南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限和议事程序，确保其规范运作和科学决策，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国证监会上市公司章程指引上市公司治理准则等监管法律、法规和规章以及南京红太阳股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。第二章董事会及其职权第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副董事长一人。董事会设董事会秘书一人。董事由股东

2、大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职务，直至新一届董事会董事产生为止。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。当控股股东持股比例在 30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积

3、投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：第 1 页 共 11 页第八条董事会议事规则（一）董事候选人名单由现任董事会提出；（二）连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东方有权以书面形式向董事会提名董事候选人，每次提名最多可以提名两名董事候选人。董事会任期届满的正常换届选举，或发生公司章程第九十八条、第一百零四条规定的情形，或公司董事违反公司章程第一百条、第一百零二条的规定，需要更换改选董事不受本项规定的提名人数的限制。（三）公司在股东大会召开前以

4、公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（四）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（五）按公司章程第八十五条或第八十六条的规定对董事候选人名单进行表决。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一，即最多三名。但以下情况更换和改选董事不受以上人数限制：（一）董事会任期届满的正常换届选举；（二）发生公司章程第九十八条、第一百零四条规定的情形；（三）公司董事违反公司章程第一百条、第一百零二条的规定；第九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

5、作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司利润分配政策的变更；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵第 2 页 共 11 页第十条董事会议事规则押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总

6、经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）拟订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订变更募集资金投向的方案；（十八）拟订公司股权激励方案；（十九）采取必要的措施防止公司被恶意收购；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

7、联交易的权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：（1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的30%50%（不含50%）；（2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%50%（不含50%），且绝对金额超过3000万元人民币；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币；（ 4 ） 交 易产 生 的 利润 占 上 市 公司 最 近 一个 会 计 年 度经 审 计 净利 润 的30%50%（不含5

8、0%），且绝对金额超过300万元人民币。上述指标计算中涉及的第 3 页 共 11 页董事会议事规则数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（二）收购、出售资产公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%30%（不含30%）的事项。未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10% 。（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。（五）对外担保事项本规则第四十一条规定之外的公司对外担保事项。（六）委托理财单次不超过公司最近一期

9、经审计的净资产的5%。（七）关联交易（1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在100万元人民币（含100万元人民币）不足3000万元人民币的；（2）公司与关联法人达成的关联交易总额在1000万元人民币（含1000万元人民币）不足3000万元人民币的 ；（3）公司与关联人达成的关联交易总额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过5%。第十一条除法律、公司章程规定不允许担保的事项以及公司章程第四十一条规定必须由股东大会审议通过的担保的事项，其他对外抵押、质押及担保事项可由董事会作出决策。公司对外担保的审批程序如下：（一）财务部负责提出对外担保的申请，报财务总监审查；（

10、二）财务总监审查后送总经理审核；（三）总经理审核后报董事会审议并须取得董事会全体成员三分之二以上签第 4 页 共 11 页董事会议事规则署同意；第十二条生和罢免。第十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%

11、的对外投资；（七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售；（八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款；（九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（十）行使本规则第十条授予的相关职权；（十一）董事会授予的其他职权。第十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三章会议筹备、通知和签到第十五条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：（一）拟定会议议程；（一）按本规则的规定发出会议通知；（三）准备供会议文件并于

12、会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。第十六条公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。第十七条会议通知的内容：（一）会议召开的日期和地点；第 5 页 共 11 页董事会议事规则（二）会议期限；（三）事由及议题（应注明议题的提出人）；（四）发出通知的日期。第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期报告前召开，每年至少召开两次会议。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据

13、需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；第二十条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十一条是否参加会议。第二十二条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，不得由他人代签。委托其他董

14、事到会的，由受托人代签。第四章会议提案第二十三条公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。第二十四条董事会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）必须符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；第 6 页 共 11 页董事会议事规则（四）必须以书面方式提交。第二十五条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。第二十六条董事会会议召开时，代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事有权提

15、出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。第五章会议召开和决议第二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十八条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十九条第三十条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

16、行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十二条注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。第三十三条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第三十四条董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票，但独立董事只能委托其他独立董事。委托人要独立承担

17、第 7 页 共 11 页董事会议事规则法律责任。委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。第三十五条董事会会议召开程序如下：（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定；（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；（三）依照会议议程逐项审议会议提案；（四）会议主持人宣布表决结果；（五）通过会议决议；（六）主持人宣布散会。第三十六条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则

18、由董事会证券事务代表代理出席。第三十七条董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。董事会对会议提案的表决方式为举手表决方式或记名投票表决方式。第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第三十九条董事会设独立董事（一）独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

19、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（二）公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中一名会计专业人士。第 8 页 共 11 页、 、 、 、董事会议事规则前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。（三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。（四）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。（五）除本公司外，独立董事

20、在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会、深圳证券交易所及其授权机构所组织的培训。第四十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开前

21、公开向股东征集投票权；（六）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。独立董事行使上述第（一）（二）（三）（五）（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（四）项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第四十一条董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；第 9 页 共 11 页董事会议事规则（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。独立董

22、事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第四十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第六章会议记录第四十四

23、条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。第四十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）发言人发言要点；（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十六条董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。第 10 页 共 11 页董事会议事规则第七章附则第四十七条第四十八条本规则由股东大会授权董事会负责制定、修改和解释。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等有关规定执行；本规则如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程等相抵触时，按国家法律、法规和修订后的公司章程等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。第四十九条本规则自公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效并实施。南京红太阳股份有限公司二零一二年八月九日第 11 页 共 11 页