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1、教育行业搭建VIE架构完成香港上市相关规定及案例一、相关规定1. 中华人民共和国中外合作办学条例（国务院令第638号）（“条例”）第十二条：申请设立实施中等学历教育和自学考试助学、文化补习学前教育等的中外合作办学机构，由拟设立机构所在地的省、自治区、直辖市人民政府教育行政部 门审批；2. 外商投资产业指导目录（“ 目录”）：学前、普通高中和高等教育机构 （限于中外合作办学、中方主导）属“限制外商投资产业目录”中规定的类别；3. 中华人民共和国教育法对设立学校及其他教育机构必须具备的基本条件、学校 及其他教育机构的设立、变更和终止进行了规定。二、案例分析名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招
2、股书相关内容是 否 搭 建VIE希 望 教 育（ 01 765） 四 川、贵 州、山 西（ 本 所 为 承 销提供教 育及专 业培训（包括 运营三 所独立 学院及 五所专 科院 校）1. 中国常规教育体制可分为学历教育及非学历教育；非学历教育体制仅 可提供有关培训及学习课程的结业证，而有关结业证并不获中国政府 官方认可；2. 四川省政府主管部门告知：官方并无任何计划考虑批准设立具独立法 人地位的民办中外合作办学机构、有关部门原则上不会受理任何中外 合作办学机构设立申请、外国教育机构取得中外合作办学机构设立批 准存在相当大的难度是名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭
3、建VIE商 律 师）博 骏 教 育（ 01 758 ） 四 川（ 本 所 为 发 行 人 律 师 ）民办高 校、幼 儿园1. 根据民间资金进入教育领域的实施意见，中外合作民办学校总投 资的外资部分应低于50%2. 四川省教育部政策法规与综合改革处确认如下：外国教育机构、其他 组织或人士不得自行在中国成立主要招收中国公民为学生的学校或其 他教育组织；3. 教育部门会按个别情况判定外国投资者是否具有相关资历及优秀教学 质素之教育机构；4. 有关民办学校根据一连串由外国投资者、民办学校及其举办者之间订 立的合约向外国投资者支付管理费以换取外国投资者提供的技术及管 理咨询服务的安排，无需教育部门批准；
4、5. 自条例生效起，四川省并无批准幵办任何中外合作民办学校，四 川省中外合作民办学校的审批过程已暂停，一年内将不大可能出现任 何变动是天 立 教 育（01773）西 南 地K-12 教 育服务（包括 学校管 理服 务）， 辅以专 为 K-12 学生及 学前班 儿童而 设的培1. 中国法律法规目前禁止中国中小学的外资拥有权，并限制中外合作拥 有权下幼儿园、高中及培训中心的营运，以及对外国所有者资质的要 求；2. 中国法律及法规并无禁止或受限制外资拥有提供学校管理服务业务或 经营自有早教中心或授权特许早教中心适用品牌是名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭 建VIE区（
5、本 所 为 发 行 人 律 师 ）训服务十 世 纪 教 育（ 01 598 ） 河 北（ 本 所 为 发 行 人 律 师 ）培训学 校（新 天际辅 导中 心）、 民办咼 校、幼 儿园1. “尽管根据条例，成立及运营提供学术性非学历教育及/或中等职业教育的中外合作学校须得到省级教育部门的批准，但目录并未明确限制外商投资实体参与提供中外合作学术性非学历教育及/或中等职业教育的学校”；2. 咨询河北省教育厅确认如下：提供学术性非学历教育等外国投资者须 遵守中外合作办学条例及其实施办法是中 国民办学 历教育1.中国常规教育体制可分为学历教育及非学历教育；非学可提供有关培训及学习课程的结业证，而有关结业
6、证并不获中国政府是名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭 建VIE新 华 教 育（ 02 779 ） 安 徽（ 本 所 为 发 行 人 律 师 ）大学、 民办中 等职业 学校官方认可；2. 安徽省教育厅外事处确认：处于政策原因，自条例2003年9约1日生效后，安徽省并无审批通过任何中外合作民办学校；3. 结构性合约订立无须教育部门批准四季教育上海本所为发行课外辅 导教育(after- schoolh ighqual ityeduc ati on)仅说明中国法律法规限制部分外商投资，故公司通过VIE架构幵展中国业务(PRCIawsa ndregulatio nsplac
7、ecertai nrestrictio nson foreig nin vestmentinan dow nershipofprivateeducati on bus in esses.Accord in gly,weco n ductouroperati on sin thePRCpri ncipallythroughourVIEs ,n amelySha n ghaiFourSeas on sEducatio nan dTra inin gCo.,Ltd.a ndSha nghaiFourSeas on sEducatio nIn vestme ntMa nageme ntCo.,Ltd.
8、,a ndtheiraffiliatede nt ities.)是名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭 建VIE人 律 师 ）民 生 教 育（ 01 569 ） 重 庆（ 本 所 为 发 行 人 律 师 ） 3/17民办高 等学历 教育（重庆 人文科 技学 院、重 庆工商 大学派 斯学院等4 家）目录于2015年进行修订，无借鉴意义否 （ 架 构 于2 0 0 62 0 0 8 年 建 立 但 根 据 当 时 的 外 商 投 资 法 规 高 等名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭 建VIE教育属于“鼓励”类别；2 0 15年纟目录产修订，
9、外商投瓷由“鼓励”类别调整为名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭 建VIEa 限 制 类 别 而 目 录 不 具 有 追 溯 效 力 ）睿 见 教 育(06 068) 东 莞1/17中小学 民办学 校1. 自条例于2003年生效后，除一所幼儿园外，东莞的中外合作民 办高中概无获审批通过；2. 签订合约安排不会被视为中外合作办学，无须取得教育部门批准是成 实 外 教学前教 育至十 二年级 学校、仅说明幵办幼稚园、高中及高等教育相关信息是名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭 建VIE育(01565)四 川12 /15大学香 港 教 育 国 际
10、（ 原 现 代 教 育 ）（ 01 082 ） 香 港 本 地（ 本 所 为香港补 习服务（包括 中学补 习服 务、正 规日校 课堂、 英语应 试课程 等）、 向北京 等地区 的学校 提供技 术咨询 及管理 服务及 软件许 可1. 天下管理有限公司（注册地为香港）全资控股广州天力教育咨询有限 公司（“广州天力”）；现代北雅（香港）有限公司全资控股京力北 雅（北京）教育咨询有限公司（“ 京力北雅”）；2. 广州天力的主营业务为教育咨询及企业管理；京力北雅的主营业务为 教育咨询、企业管理及技术服务；广州天力及京力北雅的业务均符合 相关中国法律和法规，且无须就彼等现有业务领取其他许可证、牌照 或证明书否名 称（ 时 间）业务（以招 股书语言）招股书相关内容是 否 搭 建VIE发 行 人 律 师）此外，教育行业香港IPO案例仍有：枫叶教育（01317）、新高教集团（02001，本 所为发行人律师）、宇华教育（06169，本所为承销商律师），均采用 VIE架构完成上市。附1：中国学历教育体制说明（来源：中国新华教育招股书）附2:云南省教育厅联系方式云南省教育厅对外处（0871-、0871-）表明，需有具体办学计划后才能给予答复。
教育行业搭建VIE架构实现香港红筹上市相关规定及案例
