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1、有限（责任）公司章程范例（不设董事会）昆明XX有限（责任）公司章程为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的 合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展， 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有 关法律、行政法规的规定，制定本章程。第一章公司名称和住所第一条 公司名称：昆明XX有限（责任）公司第二条 公司住所：昆明市XX路XX号XX室第二章公司经营范围第三条 公司经营范围：XXXX、XXXX（经营项目应第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币XX万元股东会会议作出修改公司章程、 增加或减少注册资本， 以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代
2、表三分之二 以上表决权的股东通过并作出决议。 公司减少注册资本， 还应当 自作出决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公 告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 公司股东名录第五条 公司股东名录：股东姓名或名称 认缴出资 额(万元) 出资方式 出资时间 持股比例 (%) 货币或非货币第六条 股东认缴出资额的时间由全体股东约定。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 行使 下列职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(3) 选举和更换监事，决定监
3、事的报酬事项；(4) 审议批准执行董事的报告；(5) 审议批准监事的报告；(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12） 公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保 作出决议，担保数额不得超过万元）全体股东约定的其他职权：（13）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。第八条 股东会的首次会议由出
4、资最多的股东召集和主持。第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但 是，公司章程另有规定的除外。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 （15日）以前通知全体股东 （全体股东约定）。定期会议应于每年 月按时召开（全体股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当 召开临时会议。第十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。 执行董事不 能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持； 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持。第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表以上表决权的股东表决通
5、过（全体股东约定）。但公司修 改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选 举产生。执行董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可 连选连任。第十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司
6、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理 的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事 项；（10）制定公司的基本管理制度； 全体股东约定的其他职权：（11）（12）第十五条 公司设经理1名，由执行董事决定聘任或解聘。 经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3) 拟定公司内部管理机构设置方案；(4) 拟定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具体规章；(6) 提请聘任
7、或者解聘公司副经理，财务负责人；(7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外 的负责管理人员；全体股东约定的其他职权：(8)(9)第十六条 公司不设监事会，设监事 人(1-2人)，由股 东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事对股东会负责，行使下列职权：(1) 检查公司财务；(2) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行 董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司
8、法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议；(5) 向股东会会议提出提案；(6) 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、 高级管理人员提起诉讼。全体股东约定的其他职权：(7)(8)监事列席股东会会议。第十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监 事。第六章公司法定代表人第十八条公司法定代表人由（执行董事或经理）担任（全体股东约定）。公司法定代表人姓名为 。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第十九条 公司的营业期限为 年/长期（全体股东约定）， 自企业法人营业执照签发之日起计算。第二十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第二一条 股东转让出资由股东会讨论通过
9、。 股东向股东 以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意； 公司未就 出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买 权。第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清 算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产
10、；（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会决议解散；(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5) 人民法院依法予以解散；(6) 法律、行政法规规定的其他解散情形。全体股东约定的其他条款：第条第八章 附则第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的， 以国家法律法规为准。第二十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日 起生效。第二十六条 本章程一式 _份，股东各留存一份，公司留 存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签名、盖章:昆明XX有限(责任)公司年 月曰注:本章程为有限责任公司章程参考文本。适用以下情形:1、除一人有限责任公司、 国有独资有限责任公司外的有限责任 公司；2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司。
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