富瑞特装：首期股票期权激励计划（草案）

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1、股票简称： 富瑞特装股票代码：300228张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）二一二年二月1声 明本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特 别 提 示1、本激励计划依据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号及其他有关法律、行政法规，以及公司章程制定。2、富瑞特装拟授予激励对象269万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股富瑞特装股票的权利。本激励计划的股票来源

2、为公司向激励对象定向发行股票。董事会不曾发生过取消或撤回股权激励方案的情形。3、本计划授予激励对象的股票期权数量为269万份，对应的标的股票数量为269万股，占本计划公告日公司总股本6,700万股的4.01%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。期权总数269万份中，首次授予243万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的3.63%，预留26万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。4、首次授予的股票期权的行权价格为38.66元。预留26万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较

3、高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。5、富瑞特装股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。230%30%40%首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按

4、30%:30%:40%的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：首次授予股票期权行权安排可行权数量行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止占获授期权数量比例预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按50%:50%行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所示：预留

5、股票期权行权安排行权期第一个行权期第二个行权期行权时间该部分期权授权日后且自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止该部分期权授权日后且自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日可行权数量占获授期权数量比例50%50%起48个月内的最后一个交易日当日止该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权非预留部分第二个行权期行权时间起止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权非预留部分第三个行权期一致。激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。37、行权条件：本计划授权日

6、所在年度为T年度，在T、T+1、T+2年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期绩效考核目标T年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，T年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于27%T+1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，T+1年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于61%T+2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，

7、T+2年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于105%由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支，但以上指标中涉及净利润和加权平均净资产收益率的计算均为剔除股票期权的会计处理对公司损益影响后的数据，T、T+1、T+2年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入当年及后一个年度的净资产收益率和净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。富瑞特装承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括

8、为其贷款提供担保。9、本草案对于期权费用的测算是基于2012年2月13日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响，具体以定期报告披露情况为准。10、富瑞特装承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。411、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、富瑞特装股东大会批准。12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本

9、激励计划向所有股东公开征集委托投票权。13、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。5目录释 义.7一、实施激励计划的目的.8二、激励对象的确定依据和范围.8三、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和种类.9四、激励对象获授的股票期权分配情况.9五、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

10、.10六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 .12七、股票期权的获授条件和行权条件.12八、激励计划的调整方法和程序.15九、股票期权授予程序及激励对象行权程序.17十、公司与激励对象的权利与义务. .18十一、激励计划的变更、终止及其他事项.19十二、股权激励的会计处理及成本测算.20十三、股票期权行权条件合理性分析.23十四、其他.246指指指指指指指指指指释义本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：富瑞特装/公司/本公司本计划/本激励计划 指股票期权/期权预留股票期权张家港富瑞特种装备股份有限公司张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股票期权激励计划（2012年草案）公

11、司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票本计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权标的股票激励对象高级管理人员等待期授权日、T日可行权日行权行权价格有效期中国证监会证券交易所公司法证券法公司章程元指指指指指指指指根据本计划，激励对象有权购买的公司股票依据本计划获授股票期权的人员富瑞特装总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和富瑞特装公司章程规定的其他人员授权日起至首个可行权日之间的期间公司向激励对象授予股票期权的日期激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司

12、股份的行为公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国公司法（2005年修订）中华人民共和国证券法（2005年修订）张家港富瑞特种装备股份有限公司章程人民币元7一、实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规和公司章程，制定本计划。二、激励对象的确定依据和范围（一）本计划激励对象根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录

13、1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号及其他有关法律、行政法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）本计划的激励对象为下列人员1、公司中高级管理人员（包括已经持有公司有限售条件流通股的高级管理人员）；2、公司核心技术（业务）人员。以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有被激励对象必须在本次期权的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同，激励对象经公司考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股5%以上的主

14、要股东或实际控制人。（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。8三、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和种类（一）授出股票期权的数量本计划拟授予激励对象269万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股

15、的权利。（二）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。（三）标的股票数量本计划授予激励对象的股票期权数量为269万份，对应的标的股票数量为269万股，占本计划签署日公司总股本6,700万股的4.01%。期权总数269万份中，首次授予243万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的3.63%。预留26万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。（四）标的股票的种类本计划拟授予股票所涉及的标的股票种类为公司A股股票。四、激励对象获授的股票期权分配情况（一）股票期权的分配情况股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

16、姓名职务获授的股票期 股票期权占计划权数量（万份） 总量的比例（%）标的股票占授予时总股本的比例（%）蒙卫华殷劲松姜琰许俊杰董事兼财务总监副总经理兼总工程师副总经理副总经理15.0010.0010.0010.005.58%3.72%3.72%3.72%0.22%0.15%0.15%0.15%彭俊惆 副总经理兼重10.003.72%0.15%9工总工程师吴新华张建忠周建林副总经理副总经理兼董事会秘书总经理助理10.0010.0010.003.72%3.72%3.72%0.15%0.15%0.15%中层管理人员、核心技术(业务)人员预 留合 计158.0026.00269.0058.74%9.67

17、%100.00%2.36%0.39%4.01%以上董事兼高级管理人员 1 人，高级管理人员 7 人，中层管理人员、核心技术（业务）人员共 28 人，合计 36 人。上述中层管理人员、核心技术(业务)人员为富瑞特装薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信息将以临时公告形式对外披露。（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）及本计划出具专业意见。（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得

18、超过公司总股本的1%。（五）预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。五、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期（一）本计划的有效期本计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。（二）本计划的授权日10本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、富瑞特装股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后

19、2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。（三）本计划的等待期如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。（四）本计划的可行权日本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2

20、个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。（五）标的股票的禁售期1、激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及其他法律法规和公司章程的规定。2、公司董事、高管人员每年转让其持有的公司的股票不得超过其所持有的11公司股票总数的百

21、分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。3、若在股票期权有效期内公司法、证券法等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时公司法、证券法及公司章程的规定。六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法（一）首次授予的股票期权的行权价格首次授予的股票期权的行权价格为38.66元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以38.66元的价格认购一股富瑞特

22、装股票。（二）首次授予的股票期权行权价格的确定办法首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的富瑞特装股票收盘价；2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的富瑞特装股票平均收盘价。（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格向“预留激励对象”授予的26万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。（四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法向“预留激励对象”授予的26万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、授予该部分期权的

23、董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。七、股票期权的获授条件和行权条件12（一）股票期权的获授条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（二）股票期权的行权条件本计划授权日所在年度为T年度，激励对

24、象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、根据公司股权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日（T日）起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：首次授予股票期权行权安排行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自首次授权日（T日）起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日（T日）起24个月后的首个交易日起至首次授权日

25、起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日（T日）起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止13可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%50%预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后且自首次授权日（T日）起24个月后，激励对象应在可行权日内按50%：50%行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所示：预留股票期权行权安排行权期第一个行权期行权时间自该部分预留股票期权授权日起12个月后且自首次授权日（T日）起24个月后的首个交易日起，至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止可行权数量占获授期权数量比例50%第二个 自首次授权

26、日起36个月后的首个交易日起至首次授行权期 权日（T日）起48个月内的最后一个交易日当日止该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权非预留部分第二个行权期行权时间起止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权非预留部分第三个行权期一致。激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。3、行权条件：本计划在T、T+1、T+2年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期绩效考核目标T年度扣

27、除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，T年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于27%T+1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，T+1年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于61%T+2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，T+2年度扣除非经常性损益后的14净利润增长率不低于105%预留股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二个、第三个考核年度一致，为T+1、T+2两个会计年度。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支，但以上指标中

28、涉及净利润和加权平均净资产收益率的计算均为剔除股票期权的会计处理对公司损益影响后的数据，T、T+1、T+2年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入当年及后一个年度的净资产收益率和净利润。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。八、激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前富瑞特装有资本公积金转增股份、

29、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中： Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ0 n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股富瑞特装股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。3、配股Q = Q0 P1(1n )/( P1 P2 n )15其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为

30、配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前富瑞特装有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0 （1n）其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。2、缩股PP0 n其中： P0为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。3、派息PP0 -V其中：

31、P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。4、配股PP0 （P1P2 n）/P1 (1n )其中： P0 为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价； P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。在行权前富瑞特装有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。（三）调整程序与授权16公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主

32、管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。九、股票期权授予程序及激励对象行权程序（一）股票期权授予程序1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；3、自公司股东大会审议通过

33、股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；7、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。（二）激励对象行权的程序1、激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请。2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。4、经证券交

34、易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。17十、公司与激励对象的权利与义务（一）公司的权利义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期

35、权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象应

36、按照本激励计划的规定，行权的资金来源为自筹资金。3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当18将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）其他说明公司确定本期计划的激励对象不意味着激励

37、对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。十一、激励计划的变更、终止及其他事项（一）公司控制权变更若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡1、职务变更激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业

38、道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。2、解雇或辞职激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。193、丧失劳动能力激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不

39、作变更，仍可按规定行权。4、退休激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。5、死亡激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

40、无法表示意见的审计报告；2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。十二、股权激励的会计处理及成本测算（一）股票期权的会计处理1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。2、等待期会计处理

41、：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票20期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。（二）对股票期权成本测算股票期权费用应当根据企业会计准则11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定进行计量和核算。根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，公司

42、选择Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占富瑞特装总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。Black-Scholes模型公式及相关参数如下：C = S*N(d1) X*e （-RfT）*N(d2)d1= ln(s/x)+ RfT+T 2/2 Td2= d1- T其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，X为期权的行权价格，f R为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限， 为期权标的股票价格的波动率，N()是累计正态分布函数，ln()是自然对数函数。相关参数

43、取值如下：（1）行权价格：本激励计划中股票期权行权价格为人民币38.66元。（2）授权日的价格：38.66元。（3）剩余存续期限：考虑可能存在提早行权，期权有效期采用中点法进行计算，即有效期=（确权期+存续期）/2，各行权期的有效期分别为1.5年、2.5年、3.5年。（4）历史波动率：数值为47.55%（以公司上市后2011年6月至2012年2月的历史波动率为基础，全年按242个交易日计算）。（5）无风险收益率：以金融机构人民币存款基准利率为基础，按股票期权21有效期的长短不同用内插法计算1.5年、2.5年、3.5年的无风险收益率，第一个行权期的无风险收益率为3.95%，第二个行权期的无风险收

44、益率为4.7%，第三个行权期的无风险收益率为5.13%。根据上述参数，计算得出公司本激励计划首次授予的股票期权的公允价值如下：期权批次期权份数（万份）公允价值（元 行权等待期/份） （月）公允价值(万元)第一批期权第二批期权第三批期权合计72.9072.9097.20243.009.7612.9715.59-122436-711.25945.271,515.753,172.27（三）对公司经营业绩的影响1、股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少富瑞

45、特装的当期净利润和每股收益。本次股票期权的有效期设定为4年，假设2012年2月13日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至2016年2月12日。根据企业会计准则第11号股份支付相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2012年3月1日至2015年2月28日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后12个月内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后24个月内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后36个月内平均分摊。各年分摊费用明细如下：期权费用在各年度的摊销单位：万元年份2012E20

46、13E2014E2015E合计各年摊销期权费用1,407.61 1,096.43584.0284.21 3,172.27由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。22假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本为人民币3,172.27万元，即需要摊销的股票期权成本为3,172.27万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。2、由于股票期权费用不是公司实际

47、付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为10,399.54万元（269万股）。4、预留股票期权参照上述方法进行处理。5、期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的期权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成

48、本费用金额。十三、股票期权行权条件合理性分析公司在本计划中，确定了净利润增长率和净资产收益率双重行权指标约束，兼顾盈利规模成长和经营效率，这些指标符合股东利益，并引导激励对象既关注公司外在的成长机会，也发掘内生的增长潜力，对经营团队提出了较高的要求。本计划选择净利润的同比增长率作为考核指标，公司2008年度-2010 年度的净利润（指扣除非经常性损益后净利润，下同）增速分别为：287.40%、45.80%、19.72%，本计划约定当公司考核年度的净利润在2011年净利润的基础上分别增长27%、61%、105%时，才有可能行权，根据设定的净利润增长率，公司盈利规模将大幅增长。以净利润增长率作为行

49、权指标具有较强的激励性。本计划同时选择净资产收益率指标作为考核指标，约定只有当公司考核年度净资产收益率分别不低于10%的水平时，才有可能行权。公司2008年度-2010年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为：25.60%、26.88%、24.38%，23三年平均值为25.62%，但2010年度的净资产收益率有所下降，因此行权条件要求公司的净资产收益率必须保持稳定水平，以净资产收益率作为行权指标是对公司经营效率提出的较高要求。十四、其他1、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；2、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；3、本激励计划的解释权属于公司董事会。张家港富瑞特种装备股份有限公司2012 年 2 月 13 日24