虚拟股权激励协议

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1、 虚拟股权激励协议甲方：上海商信文化传播有限公司地址：法定代表人： 联系电话：乙方： 身份证号：地址： 联系电话：为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律法规规定及上海商信文化传播有限公司章程，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：一、定义除非本协议条款或上下文

2、另有所指，下列用语含义如下：1股权：指上海商信文化传播有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币100万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。2虚拟股权：指上海商信文化传播有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权、股东权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股权对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。当有其他投资人参股本甲方，乙方可以出售部分或全部分红权。3分红：指上海商信文化传播有限公司按照中华人民共和国公司法及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所

3、得的红利。4. 净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方 的虚拟股权。1、乙方取得的 的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额（含税）。三、协议的履行1、甲方应在每

4、年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的 个工作日内，将可得分红一次性以人民币形式支付给乙方。3、协议生效后即可享受当年的分红，不足一年的，按照月份比例计算。4、乙方所得红利所产生的所有税费由乙方承担，甲方在实际发放时直接扣除。四、双方的权利义务1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方应做好本职工作，制定部门工作计划和工作进度，维护和管理好客户或工作人员4、乙方应实现甲方年度部门的业绩指标，为甲方项目提供建议、创意、创新。具体

5、业绩指标由甲方乙方双方统一制定。5、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。6、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议的内容。7、若乙方离开甲方公司的，或者依据第五条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第5、6项的约定。五、协议的变更、解除和终止1、甲方实现IPO发行，乙方可以按比例将分红权转化成公司股票，甲方也可根据乙方的工作情况将授予乙方的 虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义

6、务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。6、甲方公司解散、注销的，本协议自行终止。7、当以下情况发生时，本协议自行终止。（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；（3）被追究刑事责任的；（4）存在违反公司法或者公司章程保密协议，损害公司利益行为的；（5）执行职务存在过错，致使公司利益受到重大损失的；（6）连续2年无法达到业绩目标的；经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；（7）存在其他重大违反公司规章制度的行为。8、协议解除、协议终止当年，乙方不享受本协议约定的分红

7、权权益，已经分配的不予追回。六、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的 向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。七、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。八、协议的生效甲方全体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。 甲方: 乙 方 （签名） 全体股东（签名） 年 月 日 年 月 虚拟

8、股权方案的设计在无须大幅度增加薪资福利的情况下,作为对公司核心员工的最佳激励方式,虚拟股权激励,作为长期激励的方案,已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时,虚拟股权激励方案也通常成为首选。虚拟股权激励方案设计步骤如下:步骤一:确定股权激励的对象及其资格条件企业首先要明确,激励对象是针对全体员工,还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果,此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到,只有公司的优秀人才,才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”,就必须努力工作,取得高绩效,努力让自己成为核心员工。虚拟股权激

9、励的对象范围及资格条件可以界定为:1.高级管理人员:具有一年(含)以上本公司工作服务年限,担任高级管理职务(总经理、副总经理、总经理助理等)或有高级职称的核心管理层(如营销总监、财务总监等);2.中层管理人员:具有二年(含)以上本公司工作服务年限,担任中层管理职务(如高级监理、人力资源经理等)的人员;3.骨干员工:具有三年(含)以上本公司工作服务年限,并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工,或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工(如高级企划、培训师等)。步骤二:确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量确定虚拟股权持有数量时,一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等,根据公司具体

10、情况划分等级和数额。换句话说,根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况,来确定其当年应持有的虚拟股权数量。第一,确定职位股。这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说,在同一个层次的激励对象,其职位股权可有所不同,但波动应控制在一个较小范围内。可每年年初,对于上述三类虚拟股权激励对象,先根据其所处职位确定他们的职位股基数。第二,确定绩效股。这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况,决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。每年年初,公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标;每年年末,根据绩效实际完成情况,按比例分别确定最终增加

11、的股权数量(增加股权数量=本人职位股基数绩效完成程度50%)。另外,公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如,当年绩效完成情况低于90%的人员,取消其享有当年绩效股的资格。第三,确定工龄股。可以依据员工在本公司工作服务年限,自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末,按照每年100股的标准增加股权数量。第四,计算股权数额。将上述三类股权累加,为该股权享有者的当年股权数额。需要补充说明的是,遇到特殊情况,如对公司有特别重大贡献者,其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报,交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。步骤三:确定股权持有者的股权数量变动原则由于职位和绩效等因

12、素的变动,使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时,职位股的虚拟股权基数随之调整;随着员工工龄的增加,其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况,非正常离职(包括辞职、辞退、解约等)者虚拟股权自动消失;正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人,也可按照实际剩余时间,到年终分配时参与分红兑现,并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时,公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。步骤四:确定虚拟股权的性质转化原则根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况,公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲,虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的

13、虚拟股权,从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时,公司对于购股价格可以给予一定的优惠。在公司虚拟股权的性质转化时,可以原则规定,经虚拟股权享有者申请,可以出资购买个人持有的不低于50%的股权,将其转换为实有股权,公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。另外,一些特殊情况下,也可经公司领导层协商之后,将员工持有的虚拟股权转换为干股(即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份),从而让股权享有者获得更大的股东权利,既可以享受到类似于虚拟股权的分红权,而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。步骤五:确定虚拟股权的分红办法和分红数额首先在公司内部建立分红基金,根

14、据当年经营目标实际完成情况,对照分红基金的提取计划,落实实际提取比例和基金规模,并确定当年分红的基金规模的波动范围。如果分红基金在利润中的提取比例,是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的,为了体现虚拟股权的激励性,可以把分红基金提取比例的调整系数定为11.5。假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度,公司净利润为114万元,上年年终奖金总额为6.58万元,则首次分红基金提取比例基准=(首次股权享有者上年年终奖金总额上一年公司净利润)(11.5)=(6.58114)(11.5)=5.8%(11.5)则最高线:5.8%1.5=8.7%中间线:5.8%1.3=7.5%最低线:5.8%1.0=

15、5.8%而首次分红基金=虚拟股权激励制度的当年公司目标利润(例如200万元)首次分红基金提取比例,分别对应如下:最高线:2008.7%=17.4万元中间线:2007.5%=15万元最低线:2005.8%=11.6万元另外,在实际操作中,公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则,还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则,这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。假设公司当年分红基金数额为15万元,其将当年分红基金的85%用于当年分红兑现;当年分红基金的15%结转下年,累加到下年提取的分红基金;以后每年都按照这个比例滚动分红基金。步骤六:确定虚拟股权的每股现金价值按照

16、以下公式计算出虚拟股权每股现金价值:虚拟股权每股现金价值=当年实际参与分配的分红基金规模实际参与分红的虚拟股权总数。首先,应确定参与分红的股权总数,即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量,得出参与分红的股权总数。然后,按照上述公式,计算出每股现金价值。实行虚拟股权激励制度的第一年,假定其当年实际分红基金数额为12.75万元,而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股,所以根据公式,其当年虚拟股权每股现金价值=127500元115800股=1.10元/股。步骤七:确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量,就可以得到每一个股权享

17、有者当年的分红现金数额。若某员工持有的股权总数为5800股,则其当年可拿到的虚拟股权分红数额=1.10元/股5800股=6380元。员工应按照“当年分红兑现:结转下年=90%:10%”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分,剩下的10%部分计入个人分红账户,然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。步骤八:在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后,应在公司内部公布实施该激励制度的决议,并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容,详细告知企业员工获得虚拟股权的程序,让员工积极参与进来,把这项激励措施真正落实到位。对于那些经营业绩不错,但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业,不妨尝试一下虚拟股权激励制度,或许会收到意想不到的效果。