国家控股转投资公司公司章程范本

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1、*公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、公司登记管理条例及其他有关法律、行政法规的规定，*公司股东特于2009年5月签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：*公司(以下简称:公司)。第二条 公司住所：_ 公司经营场所：_ 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：_第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币_元。其中货币_万元，占注册资本总额的_%。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。第四章 股东

2、的名称、出资方式、出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名 出资方式 出资额 出资比例_ 货币 2873.78 63.7%_ 知识产权 1353 30%_ 实物 284.22 6.3%第六条 公司设立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（1） 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2） 了解公司经营状况和财务状况；（3） 选举和被选举为董事或监事；（4） 依照法律、法规和公司章程和规定获取股利并转让；（5） 优先购买其他股东转让的出资；（6） 优先购买公司新增注册资本；（7） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）

3、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；（9） 法律法规规定的其他权利。第七条 股东承担以下义务；（1） 遵守公司章程；（2） 按期缴纳所认缴的出资；（3） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（5） 法律法规规定的其他义务。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，也可向公司股东以外的人转让其全部或部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，其他股东享有优先购买权；股东转让出资前，应当书面通知其他方，其他方反对转让或主张优先购买权的，应当在收到通知30日内发出

4、书面函件，否则视为同意转让并放弃优先购买权。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4） 审议批准董事会报告；（5） 审议批准监事会报告；（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8） 对公司增加或减少注册资本做出决议；（

5、9） 对发行公司债券做出决议；（10） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（11） 公司的合并、分立、变更公司形式及子、分公司的设立、合并或分立；（12） 修改公司章程；（13） 终止或解散公司；（14） 用公司的资产和股权设定担保或与控制股东进行关联交易。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前书面将会议的议题和时间、地点通知全体股东。定期会

6、议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，或者监事会提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行或不能履行其职责时，由副董事长召集和主持;副董事长不履行或不能履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会，成员为5人，其中_推举3人，_推举2人。董事任期3年，任期届满，

7、可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由_担任；设副董事长1人，由_担任。董事长和副董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。第十九条董事会行使下列职权：（1） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（2） 执行股东会决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或减少注册资本的方案；（7） 拟定公司和分子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9） 制订发行公司债券的方

8、案；（10） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监，决定其报酬事项；（11） 制订公司的基本管理制度；（12） 决定公司劳动用工方案；（13） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长不履行或不能履行其职责时，由副董事长召集和主持;副董事长不履行或不能履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前将会议的议题和会议的时间、地点书面通知全体董事。第二十一条 董事会对所议事项做出的决定应由经三分

9、之二以上的董事表决通过方为有效；董事会会议的决定应作成董事会决议；董事会应对所议事项及所作出的决定作成会议记录；出席会议的董事应当在董事会决议和会议记录上签名。董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托其他董事参加，由被委托人履行委托书中载明的权利。第二十二条 公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干；总经理、主管生产经营技术安全等副总经理由_推举，财务总监、主管地方政府协调和销售的副总经理由_推举；总经理、副总经理和财务总监由董事会聘任或解聘。公司财务、销售部门的正职负责人由_推举，副职由_推举。第二十三条总经理对董事会负责，行使下列职权；（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施

10、董事会决议；（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；（4） 拟定公司的基本管理制度；（5） 制订公司的具体规章；（6） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（7） 制订劳动用工方案；（8） 公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席股东会会议和董事会会议。第二十四条 公司设监事会，成员3人，其中_委派2名，_委派1名；监事会主席由_委派人员担任，负责召集和主持监事会会议。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十五条 监事会行使下列职权：（1） 检查公司财务；（2） 对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行

11、监督；（3） 当董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正；（4） 提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。第二十六条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章 公司的法定代表人第二十七条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第二十八条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：（1） 负责主持股东会，召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2） 执行股东会决议和董事会决议；（3） 代表公司签署有关文件；（4） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处

12、置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。（5） 法律法规和本章程规定的其他职权。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于_日前送交各股东。第三十条 公司利润分配按照本章程、公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十一条 劳动用工方案由总经理制订后报公司董事会决定，劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十二条 公司的营业期限为_年，从企业法人营业执照

13、签发之日起计算。第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）股东会决议解散；（2）因公司合并或者分立需要解散的；（3）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（4）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（5）宣告破产。第三十四条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十八条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十九条 本章程一式五份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。(以下无正文)全体股东签署：_公司(盖章)二零零 年 月 日_(盖章)二零零 年 月 日_ 二零零 年 月 日