部份修改公司章程的议案

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1、关于部份修改公司章程的议案为进一步完善公司治理结构， 促进公司规范运作， 根据中国证监会发布执行的 关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定 、上市公司股东大会网络投票工作指引 （试 行），深圳证券交易所发布执行的深圳证券交易所股票上市规则（ 2004 年修订） 以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程进行补充和修改，具 体修改内容如下：1、在原公司章程第四章第五十三条后增加三条：第五十四条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度。下列事项须经公司股东大会 表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出 申请：（ 一） 公司向社会公众增发新股 （ 含

2、发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行 可转换公司债券、 向原有股东配售股份 （ 但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认 购的除外 ） ；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或 超过20%的；（三）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向

3、被征集人充分披露信息。第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的 比例。原公司章程 第四章第五十四条 修改为第五十七条 ，以下各条顺延。2、修改公司章程第四章第六十一条：修订前： 第六十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方 式通知各股东（公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日）。修订后： 第六十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方 式通知各股东（公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日）。公司召开股 东大会审议公司章程第

4、五十四条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。3、修改公司章程第四章第六十三条第一款：修订前： 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；修订后： 第六十六条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式和召集人；4、修改公司章程第四章第一百一十八条：修订前： 第一百一十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。修订后： 第一百二十一条

5、 股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法 规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总 股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、 反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股 比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流 通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大

6、会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。（五）公司召开股东大会审议第五十四条所列事项的， 公告股东大会决议时， 应当说 明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表 决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。（六）法律意见书的结论性意见， 若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披 露法律意见书全文。5、修改公司章程第五章第一百四十八条：修订前：第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受

7、损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。修订后：第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董 事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。6、修改公司

8、章程第五章第一百六十条：修订前： 第一百六十条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公 司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。修订后： 第一百六十三条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选

9、的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。7、修改公司章程第五章第一百六十二条： 修订前：第五章第一百六十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分 之一以上同意。修订后： 第一百六十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审

10、计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。8 、原公司章程第五章第一百六十五条第四款后增加一款作为第五款： 修订后： 第一百六十八条（五）公司董事会未做出现金利润分配预案； 原公司章程 第一百六十五条 第五、第六款顺延为第六、七款。9、修改公司章程第五章第一百六十八条：修订前： 第一百六十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 事经董事会决策的事项，公司必须按时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。修订后： 第一百七十一条 公司应保证独立董事

11、享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。10、原公司章程第五章第一百六十九条后增加一条：第一百七十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。原公司章程 第五章第一百七十条 修改为 第一百七十四条 ，以下各条顺延。11、删除原公司章程第五章第一百七十一条：原公司章程第五章 第一百七十二条 修改为 第一百七十五条 ，以

12、下各条顺延。12、原公司章程第五章第一百八十二条后增加一条：第一百八十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董 事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事 （含关联董事 ）就将该等交易提交公司 股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。原公司章程第五章 第一百八十三条 修改为 第一百八十七条 ，以下各条顺延。13、修改公司章程第五章第二百零六条：修订前： 第二百零六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。修订后： 第二百一十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 公司和董事会负责。14 、修改公

13、司章程第五章第二百零七条： 修订前：第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。 本章 第一百三十条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。修订后： 第二百一十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有公司法第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

14、情形。15 、修改公司章程第五章第二百零八条：修订前： 第二百零八条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务， 保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关部门记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。修订后： 第二百一十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工

15、作联系；（二）负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系， 接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制定保密措施， 促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施并向深

16、圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规 则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上 市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（十）证券交易所所要求

17、履行的其他职责。16、原公司章程第五章第二百零九条后增加三条：第二百一十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。第二百一十五条 公司在聘任董事会秘书的同时， 还应当聘任证券事务代表， 协助董 事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行 其职责。第二百一十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董

18、事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。原公司章程 第五章第二百一十条 修改为 第二百一十七条 ，以下各条顺延。17、原公司章程第九章第二百六十三条后增加一条：第二百七十一条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董 事应当对此发表独立意见。（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。原公司章程 第九章第二百六十四条 修改为 第二百七十二条 ，以下各条顺延。 海南高速公路股份有限公司 董事会 二00五年四月十六日