千红制药：募集资金存放与使用情况鉴证报告

《千红制药：募集资金存放与使用情况鉴证报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《千红制药：募集资金存放与使用情况鉴证报告（15页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、江苏公证天业会计师事务所有限公司Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd中国 . 江苏 . 无锡总机：86（510）85888988传真：86（510）85885275电子信箱：Wuxi . Jiangsu . ChinaTelephone：86（510）85888988Fax：86（510）85885275E-mail：mail 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告苏公W2012E1132号常州千红生化制药股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的常州千红生化制药股份有限公司（以下简称千红制药公司）2011年

2、度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供2011年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为2011年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任千红制药公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对千红制药公司管理层编制的上述专项报告提出鉴证结论。四、工作概述

3、我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，千红制药股份管理层编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了千红制药股份募集资金2011年度实际存放与使用情况。江苏公证天业会计师事务所有限公司中国注册会计师 王亚明中国注册会计师 王文凯中国无锡二一二年四月二十日

4、附件：常州千红生化制药股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011123号文核准,本公司 于 2011 年 2 月 9 日 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A股)4,000万股,每股发行价格人民币32.00元,本次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000元,2011年2月14日收到承销商华泰证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股（A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币57,700,000元后的募集资金合计人民币1,222,300,000元,已存入本公司开设在中国交通银行

5、股份有限公司常州天宁支行的人民币账户（账号：324006020013888002550）1,222,300,000元,另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用7,480,940元后,本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具苏公W2011B014号验资报告。根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：1、肝素原料药及制剂扩产项目；2、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目；3、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目；4、生物医药技术研发中心

6、建设项目；5、营销网络建设项目。五个募投项目投资总额624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元，存放在专户管理，未经审批程序不能安排他用。公司通过召开董事会、股东大会进行对部分募集（含超募部分）资金的使用或使用调整进行了决议，具体情况如下：经2011年4月13日-14日公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司将超募资金中人民币55,000,000元和人民币119,000,000元资金分别用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，该笔补充流动资金主要用于大宗紧缺原材料采购及保持合理库存产品等方面。经2011年4月13日-14日公司第一届董事会第十六次会

7、议审议通过了关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案，公司使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设，预计共投入约10,600万元人民币，包括投入不超过7600万元人民币分期购买土地及投入成本约3000万元人民币进行基础建设。经2011年5月9日公司2010年年度股东大会审议通过了关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案，对原募投项目“生物医药技术研发中心建设项目”进行了实施主体、实施方式及实施地点的调整，调整后原项目投资规模不变，将投资主体由原来公司实施变更为由公司与控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司

8、（以下简称：“江苏众红”）共同实施，调整后的投资计划情况为公司投资人民币6850.00万元左右用于建筑及装饰工程就、公用系统及其他间接费用；公司以投资的形式由江苏众红计划使用人民币3250.00万元左右用于设备采购及安装工程等。项目建设地点由公司武青北路66号地块变更为常州高新区生物医药产业园内。报告期内，公司以注册资本的形式分两次拨付给江苏众红，共计36,835,972.56元。江苏众红在江苏省常州工商行政管理局完成注册手续，并取得了企业法人营业执照。由于合资方马永团队提供的知识技术等评估后与原估计价值存在差额，差额部分由公司用该募集资金专户其他间接费用的金额以投资形式补足原计划注册资本98

9、0万美元（或等值人民币）部分，调整投资后，公司占59%的股权，马永团队占41%的股权，但整个募投项目的投资计划总额不变。相关情况详见公司2011年8月18日发布的关于成立合资研究院相关进展的公告。经2011年7月12日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案，公司对预先投入募投项目的资金进行了置换，具体如下：单位：万元拟置换先期投入募集资金项目肝素原料药及制剂扩产项目投资总额20,711募集资金承诺投资金额20,711自筹资金已投入金额684.30拟置换金额684.30拟置换资金用途设备支出胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目门冬酰胺酶原料药及制剂扩

10、产项目合计21,6344,26846,61321,6344,26846,61320.41294.13998.8420.41294.13998.84设备支出设备支出设备支出截至2011年12月31日止，募集资金累计已使用22,358.07万元，其中募集资金到位后进行了先期投入置换998.84万元,报告期内新增投入21,359.23万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用4,958.07万元。截止2011年12月31日，本公司募集资金账户余额为99,480.23万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入356.39万元。二、募集资金管理情况为规范公

11、司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法以及中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定，经2009年12月8日召开的公司2009年第二次临时股东大会会议决议批准，公司制订了募集资金管理制度，并经2011年5月9日公司2010年年度股东大会会议决议批准，对募集资金管理制度进行了修订。制度对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。募集资金管理制度报告期内基本得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用的审批和使用能够按照规定执行。根据募集资金管理制度，

12、公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称：“华泰证券”）于2011年3月分别与中国工商银行股份有限公司常州市广化支行、交通银行股份有限公司常州天宁支行、中国银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行常州天宁支行、江苏银行股份有限公司常州清潭支行、江苏银行股份有限公司常州新丰街支行(以下简称:专户银行)签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务；经2011年9月29日公司第二届董事会第三次会议审议并通过了关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案，公司对控股子公司江苏众红履行出资义务后，及时与江苏众红、

13、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、华泰证券股份有限公司签订了四方监管协议。上述三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三（四）方监管协议的履行不存在问题，协议得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加资金存储收益,对于上述各专户内的募集资金，公司在向专户银行提交符合规定的转账支票等相关结算凭证后，申请将部分募集资金转入甲方在乙方开立的一个或多个定期存款账户，以定期存款方式存放。截止 2011333年 12 月 31

14、日存单具体情况如下：1、公司在中国工商银行股份有限公司常州市广化支行开立募集资金专户（账号：1105020919002085516）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下：存单号苏 B00010145苏 B00013619金额（万元）15,7693,942期限（月）12存入日期2011.3.102011.12.142、公司在交通银行股份有限公司常州天宁支行开立募集资金专户（账号：324006020013888002550）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下：存单号XX00093788XX00630788金额（万元）16,5074,127期限（月）12存入日期2011.3.92011.1

15、2.93、公司在中国银行股份有限公司常州分行营业部开立募集资金专户（账号：401071830125197908097001）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下：存单号22055262206715金额（万元）2,614654期限（月）12存入日期2011.3.102011.12.144、公司在中信银行股份有限公司常州天宁支行开立募集资金专户（账号：7325230182100016143）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下：存单号金额（万元）期限（月）存入日期3123399930939995603,800950122011.3.102011.12.155 、公司在江苏银行常州清潭支行开

16、立募集资金专户（账号：81100188000026475）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下：存单号00102808金额（万元）26,519期限（月）12存入日期2011.3.96、公司在江苏银行常州新丰街支行开立募集资金专户（账号：81600188000055126）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下：存单号00105009金额（万元）15,000期限（月）12存入日期2011.3.97、公司 在中国建设银 行股份有限公司 常州新北支行 ，（账 号：32001628436059188888）中的募集资金通过募集资金专户“一户通”以定期存款方式存放，具体如下：账号金额（万元） 期限

17、（月） 存入日期32001628436059188888-0002 6,48032001628436059188888-0002 1,6202011.3.102011.12.15注：建行“一户通”账户即：通过一个人民币单位银行结算账户实现其名下活期、定期、通知、协定等不同性质、不同期限人民币存款统一管理的现金管理。其中，64,800,000 元一年期定期存款已于 2011年 11 月 16 日因投资江苏众红生物工程创药研究院有限公司提前支取16,461,722 元，至 2011 年 12 月 31 日该定期存款余额为 48,338,278元。对于上述定期存款，公司承诺：定期存款到期后将及时转入

18、专户进行管理或以定期存款方式续存，并及时通知华泰证券。甲方存单不得质押。公司对于六个月到期的存单在原专户银行进行了续存，期限为三个月。经中国证监会证监许可20111353号、证监许可20111354号文核准，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债、非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接。根据相关规定，华泰联合证券接替华泰证券履行公司首次公开发行股票持续督导职责。项目原保荐代表人吕文先生、邓建勇先生因个人原因离职，华泰联合证券现委派

19、保荐代表人张雷先生，宁敖先生接替吕文先生、邓建勇先生履行持续督导职责。本次变更后，公司首次公开发行股票持续督导的保荐机构为华泰联合证券，保荐代表人为张雷先生、宁敖先生。公司于2011年12月2日与华泰证券、华泰联合证券签订关于的补充协议，持续督导的期间为协议生效之日起至2013年12月31日止；与各募集资金存管银行、华泰证券、华泰联合证券签订关于的补充协议，与控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司、各募集资金存管银行、华泰证券、华泰联合证券关于的补充协议。1234567截至2011年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额为99,480.23万元，具体情况如下：单位：万元序号专户银行

20、银行账号账户类别存储余额中国工商银行股份有限公司常州市1105020919002085516募集资金专户20,119.64广化支行交通银行股份有限公司常州天宁支324006020013888002550募集资金专户21,646.94行中国银行股份有限公司常州分行营544358230059募集资金专户3,996.74业部中信银行股份有限公司常州天宁支7325230182100016143募集资金专户5,597.44行江苏银行常州清潭支行江苏银行常州新丰街支行8110018800002647581600188000055126募集资金专户募集资金专户26,645.6215,000.83中国建设银行

21、股份有限公司常州新32001628436059188888募集资金专户6,473.02北支行注：中国银行股份有限公司常州分行营业部原账号为401071830125197908097001，后因该行系统升级账号升级为544358230059。三、2011年度募集资金的实际使用情况募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件1。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。常州千红生化制药股份

22、有限公司2012年4月20日(%)(3)否否否否-否-附件1：2011年募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额121,481.91报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例10,100.0010,100.008.31%本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额3,959.234,958.07是否已变更承诺投资项目和 项超募资金投向 目(含部募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额 (1)本年度投入金额截至期 项目达截至期末 末投资 到预定累计投入 进度 可使用金额(2) 状态日期(2)/(1)本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重

23、大变化分变更)承诺投资项目肝素原料药及制剂扩产项目胰激肽原酶原料是 20,711.00 20,711.002013 年0.00 684.31 3.30% 02 月 18日2013 年0.00 否药及制剂扩产项 是 21,634.00 21,634.00目门冬酰胺酶原料92.74113.15 0.52% 02 月 18日2013 年0.00 否药及制剂扩产项 是目4,268.00 4,268.000.03 294.15 6.89% 02 月 18日0.00 否生物医药技术研发中心建设项目2013 年是 10,100.00 10,100.00 3,683.62 3,683.62 36.47% 02

24、 月 18日0.00 否营销网络建设项目否2013 年5,750.00 5,750.00 182.84 182.84 3.18% 02 月 18日0.00 否否承诺投资项目小计超募资金投向- 62,463.00 62,463.00 3,959.23 4,958.07使用部分超募资金购买生产用地和前期基础建设等否 10,600.00 10,600.000.002013 年0.00 0.00% 02 月 18日0.00 否归还银行贷款（如有）5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 100.00%-情况、 、。换情况、补充流动资金（如有）超募资金投向小计- 11,90

25、0.00 11,900.00 11,900.00 11,900.00 100.00%- 28,000.00 28,000.00 17,400.00 17,400.00合计- 90,463.00 90,463.00 21,359.23 22,358.07-未达到计划进度或预计收益的情 报告期内，公司募投项目进行了 9 个多月时间，目前所有募投项目正在建设中。另况和原因（分具体 外，募投项目资金的支付的阶段性特征，也使得前期支付较少。项目）项目可行性发生重大变化的情况 无说明适用公司超募资金金额为 59,018.91 万元。公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第超募资金的金额、一

26、届董事会第十六次会议作出决议，用 5500 万元归还银行贷款；用 11900 万元永久用途及使用进展 性补充公司日常性经营管理性需要的流动资金；用 10,600 万元在常州国家级高新区生物医药产业园购买生产用地及项目前期基础设施建设。归还银行贷款和永久性补充公司日常性经营管理性需要的流动资金已经实施完毕，在常州国家级高新区生物医药产业园购买生产用地及项目前期基础设施建设正在进展当中。适用公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十六次会议作出决议，将募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项“肝素原料药及制剂扩产项目”“胰激肽原酶原

27、料药及制剂扩产项目”“门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项目的制剂项目的建设地点变更至常州国家级高新区生物医药产业园内实施；“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，其实施的地点变更至常州国家级高新区生物医药产业园内实施。2011年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案适用公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十六次会议和 2011 年 5月 9 日召开的 2010 年年度股东大会作出决议，将“生物医药技术研发中心建设项目”变更为

28、“合资研究院建设项目”，实施主体由本公司单独实施变更为由本公司与合资研究院江苏众红生物工程创药研究院有限公司（以下简称：“江苏众红”）联合实施。董事会审议批准项目投资项目金额规划如下：原项目总投资不变的情况下，通过重新规划投资项目金额后，公司拟用本募投项目资金人民币 6850 万元左右建设房屋及公用系统等，租赁给合资研究院等使用。剩余项目募集资金 500 万美元左右（或等值人民币）作为对合资公司投资，由合资公司负责使用该资金进行仪器设备采购等事项。报告期内，公司分两次完成了对江苏众红的出资义务，江苏众红也领取了企业法人营业执照，注册资本为 980 万美元，实收资本为 980 万美元,公司占江苏

29、众红 59%的股权。适用公司于 2011 年 7 月 12 日召开的第一届董事会第十八次会议作出决议，用募集目先期投入及置 资金分别置换先期投入“肝素原料药及制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”“门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项目的设备支出的资金，分别为 684.30 万元、20.41 万元和 294.13 万元。该置换工作已经结束。用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用金情况项目实施出现募 不适用项目）、 、集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。募集资金使用及披露中存在的问 无题或其他情况附件2：2011年变更募集资金投

30、资项目情况表单位：万元变更后项变更后的项 对应的原承 目拟投入目 诺项目 募集资金总额（1）本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)变更后截至期末 项目达到 是否 的项目投资进度 预定可使 本年度实 达到 可行性（%） 用状态日 现的效益 预计 是否发(3)=(2)/(1) 期 效益 生重大变化合资研究院建设项目生物医药技术研发中心 10,100.00 3,683.62 3,683.62建设项目36.47%2013 年 02月 18 日0.00 否否合计-10,100.00 3,683.62 3,683.62-0.00 -为了使公司将来的研发水平能够做到与国际研发水平接轨，国内达到领先

31、水平，公司对研发中心进行了重新定位。另外，常州市生物医药产业园的启动也是公司变更该项目的主要外因。基于以上原因，公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十六次会议和 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会作出决议，将“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，实施主体由本公司单独实施变更为变更原因、决 由本公司与合资研究院江苏众红生物工程创药研究院有限公司（以下简称：“江苏众策程序及信 红”）联合实施。董事会审议批准项目投资项目金额规划如下：原项目总投资不变的情况息披露情况 下，通过重新规划投资项目金额后，公司拟用本募投项目资

32、金人民币 6850 万元左右建设说明（分具体 房屋及公用系统等，租赁给合资研究院等使用。剩余项目募集资金 500 万美元左右（或等值人民币）作为对合资公司投资，由合资公司负责使用该资金进行仪器设备采购等事项。报告期内，公司分两次完成了对江苏众红的出资义务，江苏众红也领取了企业法人营业执照，注册资本为 980 万美元，实收资本为 980 万美元,公司占江苏众红 59%的股权。相关董事会、股东大会决议情况和合资研究院成立过程中的系列公告公司均履行了信息披露义务，相关内容详见公司指定披露媒体证券时报中国证券报证券日报和巨潮资讯网。未达到计划进度或预计收益的情况 该项目正在建设中。和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发 变更后用募集资金建设的项目没有发生实质改变，总的投资额度也未发生变化，主要是生重大变化 实施主体与建设项目金额的投资额度根据实际需要进行了重新配比。的情况说明