中工国际：独立董事胡海林述职报告

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1、中工国际独立董事 2011 年度述职报告中工国际工程股份有限公司独立董事胡海林 2011 年度述职报告作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和公司章程、公司独立董事工作制度的规定与要求，在 2011 年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：一、全年出席董事会及列

2、席股东大会情况2011 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 2 次，本人出席的情况如下：独立董事姓名出席董事会情况 列席股东亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 大会次数胡海林7002本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。二、发表独立意见的情况（一）在 2011 年 1 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议上，对关于聘任公司副总经理的议案发表了以下独立意见：1、任职资格合法。聘任胡伟先生、王威先生为副总经理，经审

3、阅以上两位同志履历，未发现有公司法第 147 条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。2、聘任程序合法。副总经理是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符合公司法和公司章程的有关规定。（二）2011 年 4 月 6 日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2010 年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：经认真核查，我们认为：中工国际工程股份有限公司认真贯彻执行中国证监1中工国际独立董事 2011 年度述职报告会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定，2010 年度

4、没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。（三）在 2011 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第七次会议上，对关于对公司资金进行综合管理的议案、关于修订与国机财务有限责任公司的议案、关于 2011 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案、关于公司 2011 年度日常关联交易的议案等议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意见中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第四届董事会第七次会议提交的关于对公司资金进行综合管理的议案、关于修订与国机财务有限责任公司的议案、关于

5、 2011 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案、关于公司 2011 年度日常关联交易的议案通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。2、独立董事意见（1）关于 2010 年度公司内部控制自我评价报告公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。中工国际工程股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（2）关于对公司资金进行综合管理经审核公司经营情况、财务状况和现金流量等情况，随着公司在执行项目的增多，公司资金存量及

6、使用需求波动日渐增大。在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理有利于合理地安排资金结构，最大限度的有效管理公司资金，争取较高的资金收益。对公司资金进行综合管理在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于资金综合管理所运用金融产品的范围限定为货币式基金、银行法人理财产品、银行无风险贸易融资套利业务，在实现企业利润最大化的同时，也能够保证资金安全。（3）关于修订与国机财务有限责任公司金融合作协议由于国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）为公司控股股2中工国际独立董事 2011 年度述职报告东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的企业，为公司的关联法人，

7、因此，本次交易构成关联交易。经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2009 年 12 月与国机财务公司签署了中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作协议。此次修订协议后，公司可进一步充分利用国机财务公司的金融专业优势、金融资源优势以及其优质、便利的服务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定。（4）关于 2010 年度高管人员考核根据中工国际高管人

8、员年薪管理办法和公司 2010 年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2010 年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合上市公司治理准则中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。（5）关于 2011 年度续聘会计师事务所及审计费用公司续聘立信大华会计师事务所有限公司作为 2011 年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定。（6）关于公司 2011 年度日常关联交易的议案公司从关联方采购商品、接受劳务以及向关联方提供劳务的交易，有助

9、于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。（四）2011 年 8 月 23 日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2011 年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：3中工国际独立董事 2011 年度述职报告经认真核查，我们认为：中工国际工程股份有限公司认真贯彻执行中国证监会

10、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定，2011 年 1-6 月没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。（五）在 2011 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十次会议上，对关于公司 2011 年度日常关联交易调整的议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意见中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第四届董事会第十次会议提交的关于公司 2011 年度日常关联交易调整的议案中涉及的关联交易通知了

11、独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述关联交易议案提交董事会审议。2、独立董事意见公司对 2011 年度日常关联交易的调整是根据 2010 年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。（六）在 2011 年 10 月 25 日召开的第四届董事会

12、第十二次会议上，对关于调整公司资金综合管理额度的议案发表以下事前认可意见和独立意见：1、事前认可意见中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第四届董事会第十二次会议提交的关于调整公司资金综合管理额度的议案通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。2、独立董事意见（1）经审核公司经营情况、财务状况和现金流量等情况，随着公司在执行项目预收款的增多，公司短期资金存量及使用需求波动日渐增大。在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，调整公司资金综合管理额度有利于合理地安排资金结构，最大限度的有效管理公司资金，争取较高的资金收益。4中工国际独立董事 20

13、11 年度述职报告（2）调整公司资金综合管理额度在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于资金综合管理所运用金融产品的范围限定为货币式基金、银行法人理财产品、银行无风险贸易融资业务，在实现企业利润最大化的同时，也能够保证资金安全。（3）本次会议审议的关于调整公司资金综合管理额度的议案的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将关于调整公司资金综合管理额度的议案提交股东大会审议。三、现场检查情况2011 年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场检查的累计天数超过10 天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决

14、议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。公司 2011 年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况（一）未发生独立董事提议召开董

15、事会会议的情况。（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作（一）2010 年年报相关工作本人在公司 2010 年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司独立董事年报工作制度的相关规定，认真听取了公司管理层对 2010 年全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；了解、掌握 2010 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实5中工国际独立董事 2011 年度述职报告情

16、况。（二）对公司治理结构及经营管理的调查2011 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。（三）董事会专门委员会工作情况本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，审计委员会和提名委员会的委员，在 2011 年主要履行以下职责：1、薪酬与考核委员会工作情况2011 年度，本人主持召开了一次薪酬与考核委员会工作会议，根据中工国际高管人

17、员年薪管理办法对公司高级管理人员的业绩进行考核，提出 2010年度高管人员年薪及 2011 年度考核指标，并提交董事会审议。2、审计委员会工作情况2011 年度，本人出席了审计委员会召开的共六次工作会议，讨论审议公司审计部每季度提交的内部审计报告，制定 2012 年内部审计工作计划，对公司审计部的工作进行指导；对公司内部控制的有效性进行评价，形成 2010 年度内部控制自我评价报告。在 2010 年年报审计工作中，根据中国证监会和公司审计委员会年报工作规程的相关规定，审计委员会与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排；对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；对年报审计工作进展情

18、况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见；对年审会计师事务所的年报审计工作进行总结和评价，向董事会提交公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。3、提名委员会工作情况2011 年度，本人出席了提名委员会召开的工作会议一次，讨论建议提名胡伟先生、王威先生为公司副总经理。（四）自身学习情况本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深6中工国际独立董事 2011 年度述职报告圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关

19、法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。六、公司存在的问题及建议2011 年，公司的管理比较规范，经营状况较好。我们对董事会、经营班子和所聘会计师事务所的工作表示满意。随着公司业务领域的扩展和项目的不断增多，公司对项目经理等一些专业人才的需求量将不断增加，公司应进一步提升公司人力资源管理水平；加大对优秀人才的培养和引进力度，为公司的可持续发展提供充足的人力资源保障。随着公司规模不断扩大，公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司质量。七、本人联系方式电子信箱：2012 年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。独立董事：胡海林二一二年三月三十日7