滨海能源非公开发行股票预案

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1、天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票预案2011年3月18日第 1 页 / 共 48 页公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开

2、发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。第 2 页 / 共 48 页特别提示1、本次非公开发行的相关事项已经公司六届第二十九次董事会审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请股东大会表决。2、本次非公开发行对象为：内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司、海澜德投资有限公司、浙商控股集团有限公司、天津精武学府开发建设有限公司、新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）,北京中太信洋通讯技术有限公司。3、本次非公开发行股票的发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日（公司六届第二十九次董事会决议公告日）前二十个交易日公

3、司股票交易均价的 90%（即每股 11.26 元）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项的，发行价格将做出相应调整。4、本次发行股票数量为不超过 8,200 万股（含 8,200 万股）。其中：内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司以现金认购 4,800 万股、海澜德投资有限公司以现金认购 1,500 万股、浙商控股集团有限公司以现金认购 1,000 万股、天津精武学府开发有限公司以现金认购 500 万股、新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业以现金认购 200 万股，北京中太信洋通讯技术有限公司以现金认购 200万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增等

4、除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。5、在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 92,660 万元，不少于 82,660万元，拟用于收购天津云立方科技有限公司 100%股权及增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目，由于收购项目涉及的审计、评估和盈利预测工作以及建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目的具体投资测算等工作正在进行中

5、，待相关工作完成后，经审计的天津云立方科技有限公司的历史财务数据、评估结果、经审核的盈利预测第 3 页 / 共 48 页数据以及建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目的具体投资概算等内容将在发行预案补充公告中予以披露。7、本次非公开发行尚需经天津市国资委、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。第 4 页 / 共 48 页指指指指释义除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：上市公司、公司、滨海 指能源本次发行、本次非公开 指发行发行对象/认购人定价基准日天津滨海能源发展股份有限公司滨海能源本次非公开发行不超过 8,200 万股（含8,200 万股）股票的行为内蒙古东

6、达蒙古王集团有限公司或其全资子公司、海澜德投资有限公司、浙商控股集团有限公司、天津精武学府开发建设有限公司、新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业（有限公司）、北京中太信洋通讯技术有限公司审议本次发行的公司六届第二十九次董事会会议决议公告日蒙古王海澜德浙商控股精武开发新泰祥宇中太信洋泰达控股世纪互联云立方董事会本预案股份认购协议股权收购协议指指指指指指指指指指指内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司海澜德投资有限公司浙商控股集团有限公司天津精武学府开发建设有限公司新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）北京中太信洋通讯技术有限公司天津泰达投资控股有限公司北京世纪互联工程技术服务有限公司天津云

7、立方科技有限公司天津滨海能源发展股份有限公司董事会滨海能源本次非公开发行股票预案滨海能源与 6 个发行对象共同签署的附条件生效的股份认购协议滨海能源与世纪互联签署的收购云立方 100%股权第 5 页 / 共 48 页指的股权收购协议中国证监会中国证券监督管理委员会深交所元、万元指指深圳证券交易所人民币元、人民币万元第 6 页 / 共 48 页2.12.2 10 10 12 13 24 42 44 45 46公司声明. 2特别提示. 3释义 . 5第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 81.1. 本次非公开发行的背景和目的 81.2. 发行对象及其与公司的关系 1.3. 发行股份的定价原则及发

8、行价格、发行数量、限售期、认购方式 1.4. 募集资金投向 1.5. 本次发行不构成关联交易 111.6. 本次发行不会导致公司控制权发生变化 1.7. 本次发行方案实施需履行的批准程序 第二节 发行对象及股份认购协议的基本情况 . 13发行对象的基本情况 附条件生效的股份认购协议的基本情况 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 293.1 本次募集资金投资计划 293.2 收购云立方项目的可行性分析 293.3 增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目 423.4 募投项目的可行性 第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析 .

9、444.1 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 4.2 本次发行完成后，公司财务状况，盈利能力及现金流量的变动情况 4.3 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系，关联交易及同业竞争变化情况 454.4 本次发行完成后，上市公司资金，资产被控股股东及其关联人员占用，或为控股股东及其关联人提供担保情况 464.5 上市公司负债结构合理性，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 4.6 本次股票发行相关的风险说明 46第 7 页 / 共 48

10、页第一节 本次非公开发行股票方案概要1.1. 本次非公开发行的背景和目的（1）公司亟需走出目前的经营困境公司自 2004 年重组以来，一直以生产蒸汽和电力为主营业务，近年来随着煤炭价格的居高不下，营业成本越来越高，但公司对产品的销售价格却没有自主权，导致 2009 年亏损超过 4,600 万元。2010 年公司原材料成本压力依然很大，1-9 月归属于母公司所有者的净利润为-3,737 万元。如果公司 2010 年度继续亏损，根据深交所上市规则的规定，公司将被实施退市风险警示（*ST）。公司经营形势严峻，必须采取有效措施摆脱困境。为了改变目前的经营困境，公司一直努力采取各种措施降低经营成本，并争

11、取政府的支持提高产品销售价格，减小亏损，然而上述措施并不能从根本上扭转公司的经营状况。为了使公司走上持续健康的发展轨道，经过深入的探讨和研究，公司拟通过并购进入到云计算战略新兴行业。（2）云计算行业的基本情况云计算是一种基于互联网的新型网络化计算模式，与传统的 PC 计算不同，在云计算模式下，软件、硬件、平台等 IT 资源将作为基础设施（“云”端），向分散的众多用户提供远程运算、网络和存储服务，以及其他云应用。云计算是继个人计算机、互联网之后的第三次 IT 革命，云计算革命不仅影响 IT 产业，也将逐渐改变企业的运营模式和人类生活。国际趋势表明，云计算已经成为下一代信息技术产业的核心内容，是公

12、认的具有千亿美元量级的正在高速发展的市场，国际知名 IT 企业如 Microsoft，IBM ，Google ， Amazon 等，把云计算作为引领下一轮信息技术创新的重要产业机遇。我国云计算市场规模的发展空间巨大，云计算是我国三网融合，移动互联、物联网等战略新兴产业中率先取得突破和提供支撑的关键领域，也是我国规划发展的下一代信息技术战略性新兴产业的核心内容。国家发展与改革委员会在第 8 页 / 共 48 页2010 年 5 月发布的关于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知中，强调了发展云计算的重大战略意义。指出：“大力发展云计算模式的平台运营和应用服务，促进已在内部应用云计算技术的企业进一

13、步对外开展相关服务，推动有条件制造企业通过云计算模式向服务转型。根据工作情况，选择部分城市作为云计算试验城市，组织国内骨干企业开展云计算服务”。同时，云计算的应用发展将首先带动云计算数据中心基础设施的创新与发展，云计算数据中心基础设施集约化与虚拟化发展的过程，带动了能源科技（ET）与信息科技（IT）的深度融合发展。提高了信息领域能源利用的集约化程度，提高了信息领域能源利用的整体效率，体现了云计算数据中心在下一代信息技术和信息产业发展中的“高载能”特点，也为能源的生产、存储、传输、使用的一系列过程中建立互动双向机制，实现能源智能化提供支撑。2009 年美国数据中心产业用电规模已经超过全美用电量的

14、 2.5%，并在以每 4-5 年翻一番的速度高速成长；同时美国 IBM、GOOGLE、HP 等 IT 巨头纷纷参与美国智能电网领域的业务，一是充分反映了能源与信息技术的相互支撑性，二是充分反映了信息领域设施集约化发展的趋势。因此，云计算产业与传统能源产业有其内在的联系，整合能源技术与信息技术（ET+IT）打造战略性新兴产业发展前景广阔。（3）通过本次发行可增强公司的可持续发展能力公司拟通过本次发行募集资金收购天津云立方科技有限公司 100%的股权进入到云计算产业，再通过募集资金的投入建设进一步发挥 ET 与 IT 融合的效力。一方面通过扩大营业范围以增加主营业务盈利，变原来的热电单一引擎为“热

15、电+信息”双引擎，大大提升公司盈利能力和抗风险能力；另一方面通过能源科技与信息科技（ET+IT）的有效结合，加快实现公司由传统能源产业向智慧能源产业的转变，打造新一代的“信息电厂”；同时，在云计算领域结合传统自营能源也将大大加强云计算新兴业务的成本竞争力；两者的结合，可以让技术创新的潜能得到充分的释放，提高原来资源的利用效率。通过本次非公开发行，公司主营业务收入和股东收益将得到较大提升，可逐步摆脱经营困境，增强公司整体可持续发展能力。第 9 页 / 共 48 页1.2. 发行对象及其与公司的关系本次非公开发行对象为蒙古王、海澜德、浙商控股、精武开发、新泰祥宇和中太信洋六个特定投资者，发行对象与

16、本公司不存在关联关系。1.3. 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期、认购方式1.3.1 定价原则及发行价格本次发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日（即 2011 年 3 月 18 日召开的六届第二十九次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日均价 = 前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 11.26 元/股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项的，发行价格将做出相应调整。1.3.2 发行数量本次非公开发行股票数量为不超过 8,200 万股（含 8,200 万

17、股），六名认购人的具体认购情况如下：认购人认购数量（万股） 认购金额（万元）内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司海澜德投资有限公司浙商控股集团有限公司天津精武学府开发建设有限公司新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）北京中太信洋通讯技术有限公司合计4,8001,5001,0005002002008,20054,24016,95011,3005,6502,2602,26092,660若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增等除权除息事项的，发行数量及各认购人的认购数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。在募集资金规模不变的条件下，公司视股票市场变化情况

18、决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。1.3.3 限售期发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。第 10 页 / 共 48 页1.3.4 认购方式所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。1.4. 募集资金投向本次非公开发行募集资金总额不超过 92,660 万元，不少于 82,660 万元，将用于以下用途：（1）收购天津云立方科技有限公司 100%股权，总投资不超过 5 亿元，拟全部使用本次募集资金投入，具体金额根据对云立方的评估结果确定。（2）增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目，预计项目总投资为 70,000 万元，拟

19、先用本次募集资金投入，不足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。上述募投项目合计资金需求不超过 120,000 万元，公司将按照上述项目排序依次进行投资。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。若公司在本次发行募集资金到位之前根据项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入的，将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。1.5. 本次发行不构成关联交易本次发行的发行对象与本公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。1.6. 本次发行不会导

20、致公司控制权发生变化本次非公开发行前，公司股份总数为 22,214.75 万股，其中泰达控股持股8,351.10 万股，持股比例为 37.59%，是公司的控股股东。本次非公开发行前，发行对象均未持有公司股份。本次发行完成后，公司股份总数（按照发行数量上限 8,200 万股测算，下同）将增至 30,214.75 万股，其中泰达控股持股 8,351.10 万股，持股比例 27.46%，仍为公司第一大股东。本次发行完成后，蒙古王将持有公司 4,800 万股，占公司发行股份完成后总数的 15.78%；海澜德将持有公司 1,500 万股，占公司发行股份完成后总数的第 11 页 / 共 48 页4.93%

21、；浙商控股将持有公司 1000 万股，占公司发行股份完成后总数的 3.29%；精武开发将持有公司 500 万股，占公司发行股份完成后总数的 1.64%；新泰祥宇将持有公司 200 万股，占公司发行股份完成后总数的 0.66%,中太信洋将持有公司 200 万股，占公司发行股份完成后总数的 0.66%；且上述六名发行对象之间不存在关联关系。本次发行不会导致公司控制权发生变化。1.7. 本次发行方案实施需履行的批准程序本次发行方案已于 2011 年 3 月 18 日通过公司六届第二十九次董事会的审议批准，尚需经天津市国资委、公司股东大会的批准和证监会的核准。第 12 页 / 共 48 页住第二节 发

22、行对象及股份认购协议的基本情况2.1 发行对象的基本情况2.1.1 内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司本次发行的认购对象为内蒙古东达蒙古王集团有限公司或其全资子公司，现对蒙古王的情况介绍如下：1、基本情况公司名称：内蒙古东达蒙古王集团有限公司所：鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇法定代表人：赵永亮注册资金：80,000 万元公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：对农林牧、房地产、路桥、酒店服务业及证券业的投资；毛、绒、皮张、纸制品的加工、销售；公路桥梁经营与养护；道路清障服务；种养殖业。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）2、与其控股股东、实际控制

23、人之间的股权控制关系结构图赵永亮1%赵永明49%赵智强25%赵智慧25%蒙古王100%蒙古王的全资子公司3、最近三年主要经营情况蒙古王最近三年业务发展迅速，2010 年销售额达到 27.8 亿元。目前已形成以农牧业一体化、路桥建设与运营、房地产、酒店服务业四大板块。第 13 页 / 共 48 页04、最近一年的简要会计报表蒙古王最近一年未经审计的简要财务会计报表如下： 截止 2010 年 12 月 31 日的资产负债表（单位：万元）项目流动资产长期投资金额472,932 流动负债17,660 长期负债项目金额258,519238,700固定资产无形资产及其他386,243117,435所有者权

24、益497,051总资产994,270 负债和所有者权益合计994,2702010 年度利润表（单位：万元）项目主营业务收入营业利润利润总额净利润2010 年度现金流量表（单位：万元）项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量金额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额金额金额278,72473,92276,35458,977-30,985-55,807106,32219,5295、蒙古王及其有关人员最近五年受处罚等情况根据蒙古王出具的声明，蒙古王及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未

25、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6、同业竞争情况蒙古王及其控股股东、实际控制人所从事的业务与滨海能源的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。7、本次发行预案披露前 24 个月内蒙古王与本公司之间的重大交易情况无。第 14 页 / 共 48 页住8、蒙古王所认购股份转由其全资子公司认购，应符合以下条件：（1）蒙古王应在本次非公开发行股票及股份收购事项最早向有关政府主管部门申报文件之日前确定其认购本次发行股份的全资子公司；（2）该全资子公司应具有独立行使本协议项下全部权利义务的能力，并将无条件接受并承继附条件生效的股份认购协议项下蒙古王的全部权利、义务；（3）该全资子公司

26、应就上述第（2）项出具书面承诺，该承诺书作为股份认购协议附件。否则，乙方仍应作为本协议项下股份认购方，履行其在本协议项下的全部责任、义务。2.1.2 海澜德投资有限公司1、基本情况公司名称：海澜德投资有限公司所：天津西青学府工业区管委会院内法定代表人：武梦英注册资金：10,210 万元公司类型：有限责任公司经营范围：对信息安全产业进行投资；信息安全技术 研发、转让、服务；技术开发、咨询、服务、转让（电子信息、光机电一体化、防伪识别、生物工程、新材料、新能源）；电子元器件、自动售货机及配件、机械设备、电气设备、化工原料（危险品及易制毒除外）批发兼零售。（经营活动中凡国家有专项规定的，按规定执行）

27、。2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图第 15 页 / 共 48 页003、最近三年主要经营情况海澜德主要以高科技产业投资为主导，历年投资了南大金山环保科技有限公司、天津安彩和平电池有限公司、天津津安彩和平电池有限公司、天津南开大学戈德防伪技术有限公司、江苏南大戈德环保科技有限公司、北京安彩科技风险投资有限公司等九个公司。2009 年 12 月更名为海澜德投资有限公司，主要进行天津国家信息安全产业基地的开发建设项目，以及对信息安全产业进行投资。4、最近一年的简要会计报表海澜德未经审计的最近一年的简要会计报表如下：截止 2010 年 12 月 31 日的资产负债表（单位：万元）项

28、目流动资产长期投资固定资产无形资产及其他总资产金额8,9593,1161,3423,32216,739项目流动负债长期负债所有者权益负债和所有者权益合计金额3,54313,19616,7392010 年度利润表（单位：万元）主营业务收入营业利润利润总额净利润项目第 16 页 / 共 48 页金额-2551,0291,0290住2010 年度现金流量表（单位：万元）项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量金额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额金额-4,651-1,5357,0008145、海澜德及其有关人员最近五年受处罚等情况根据海澜德出具的声明，

29、海澜德及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6、同业竞争情况海澜德及其控股股东、实际控制人所从事的业务与滨海能源的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。7、本次发行预案披露前 24 个月内海澜德与本公司之间的重大交易情况无。2.1.3 浙商控股集团有限公司1、基本情况公司名称：浙商控股集团有限公司所：杭州市惠民路 56 号 1 号楼 7 楼法定代表人：胡幼善注册资金：40,000 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可经营项目：经营定型包装食品（范围详

30、见卫生许可证，有效期至 2012 年 8 月 19 日）。一般经营项目：事业投资，投资咨询及管理，百货、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、机电设备、建筑及装饰材料、矿产品、焦炭、燃料油（不含成品油）的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图浙 商 控 股 为 浙 江 省 商 业 集 团 有 限 公 司 全 资 子 公 司 。第 17 页 / 共 48 页05浙江省人民政府国有资产监督管理委员会100%浙江省商业集团有限公司100%浙商控股集团有限公司3、最近三年主要经营情况浙商控股主要经

31、营实业投资、投资咨询及管理，金属材料、食糖、名酒、工业奶粉、煤炭等的销售和进出口业务。最近三年业务发展迅速发展，2010 年注册资本由 2 亿元增资至 4 亿元，销售额达到 60 亿元。目前已形成以商贸经营带动战略投资，以战略投资促进实业发展，暨实业经营与资本经营相结合的发展模式。4、最近一年的简要会计报表浙商控股未经审计的最近一年的简要财务会计报表如下：截止 2010 年 12 月 31 日的资产负债表（单位：万元）项目流动资产长期投资固定资产金额151,14113,887292项目流动负债长期负债所有者权益金额127,20138,124无形资产及其他总资产165,325负债和所有者权益合计

32、165,3252010 年度利润表（单位：万元）主营业务收入营业利润利润总额净利润项目第 18 页 / 共 48 页金额553,6706,1956,1504,9190住2010 年度现金流量表（单位：万元）项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额金额639-14,39933,85120,0915、浙商控股及其有关人员最近五年受处罚等情况根据浙商控股出具的声明，浙商控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

33、者仲裁。6、同业竞争情况浙商控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与滨海能源的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。7、本次发行预案披露前 24 个月内浙商控股与本公司之间的重大交易情况无。2.1.4 天津精武学府开发建设有限公司1、基本情况公司名称：天津精武学府开发建设有限公司所：西青区精武镇工业区法定代表人：孙勇注册资金：8,000 万元公司类型： 有限责任公司（法人独资）经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，为获批准不得经营；法律、法规未规定的、自主经营。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。2、与其控股股东、实际控制人之间

34、的股权控制关系结构图第 19 页 / 共 48 页40天津市西青区国有资产监督管理委员会100%天津环城城市基础设施投资有限公司100%天津精武学府开发建设有限公司3、最近三年主要经营情况精武开发于 2009 年 11 月成立。作为天津市西青区政府认定的特定目的公司，负责天津西青学府工业区的土地收储整理、投融资建设和管理。园区建设自 2009年 8 月启动，目前已完成土地收储整理 1500 亩，完成 2.1 平方公里的基础设施建设，包括道路交通设施工程，道路照明及绿化工程，给水、排水工程，燃气工程，通信工程，管网工程等。公司的主要收入包括标准厂房的租赁、工业区土地出让收益、财政贴息和市区两级税

35、收返还。4、最近一年的简要会计报表精武开发未经审计的最近一年的简要财务会计报表如下:截止 2010 年 12 月 31 日的资产负债表（单位：万元）项目流动资产长期投资固定资产金额25,87502,053项目流动负债长期负债所有者权益金额16,742011,190无形资产及其他总资产27,932负债和所有者权益合计27,9322010 年度利润表（单位：万元）主营业务收入营业利润利润总额净利润项目第 20 页 / 共 48 页金额-65-63-630住2010 年度现金流量表（单位：万元）项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响现金

36、及现金等价物净增加额金额-4,598-2,0537,5008495、精武开发及其有关人员最近五年受处罚等情况根据精武开发出具的声明，精武开发及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6、同业竞争情况精武开发及其控股股东、实际控制人所从事的业务与滨海能源的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。7、本次发行预案披露前 24 个月内精武开发与本公司之间的重大交易情况无。2.1.5 新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况公司名称：新泰祥宇（天津）股权投资合伙企

37、业（有限合伙）所： 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 K311 室执行事务合伙人：张学敏注册资金： 3,000 万元人民币公司类型：有限合伙企业经营范围：主要从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系新泰祥宇为有限合伙企业，其中普通合伙人 1 名（张学敏），有限合伙人 1名（杜天宇）。两个合伙人各自以现金出资 1500 万元人民币。3、最近三年主要经营情况新泰祥宇主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资第 21 页 / 共 48 页10000

38、-100及相关咨询服务。4、最近一年的简要会计报表新泰祥宇于 2010 年 11 月 11 日成立。新泰祥宇未经审计的最近一年的简要财务会计报表如下:。截止 2010 年 12 月 31 日的资产负债表（单位：万元）项目流动资产长期投资固定资产无形资产及其他总资产金额项目3,001 流动负债0 长期负债所有者权益3,001 负债和所有者权益合计金额3,0003,0012010 年度利润表（单位：万元）项目主营业务收入营业利润利润总额净利润2010 年度现金流量表（单位：万元）项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量金额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净

39、增加额金额-0.1-0.1-0.1金额3,0002,9995、新泰祥宇及其有关人员最近五年受处罚等情况根据新泰祥宇出具的声明，新泰祥宇有限合伙人和普通合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6、同业竞争情况新泰祥宇及其合伙人所从事的业务与滨海能源的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。7、本次发行预案披露前 24 个月内新泰祥宇与本公司之间的重大交易情况无。第 22 页 / 共 48 页住02.1.6 北京中太信洋通讯技术有限公司1、基本情况公司名称：北京中太信洋通讯技术有限公司所： 北京市朝阳区八里庄西

40、里 1 号远洋天地 61 号（住宅）楼 2205室法人代表： 徐又杨注册资金：1,000 万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般经营项目：技术推广服务；房地产信息咨询（不含中介）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料；企业管理咨询。2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图曹跃进6.7%张晓平70%23.3%徐又杨中太信洋3、最近三年主要经营情况中太信洋 2004 年 2 月成立，主要从事无线通讯产品的研发和销售，技术涵盖 GPS、CDMA、GSM、WCDMA 等专业

41、技术通信领域，产品包括多系统组合导航定位、安防系统工程、汽车导航、无线通信等领域。4、最近一年的简要会计报表中太信洋未审计最近一年的简要财务会计报表如下截止 2010 年 12 月 31 日的资产负债表（单位：万元）项目流动资产长期投资金额1,022 流动负债234 长期负债项目金额308固定资产无形资产及其他130所有者权益961总资产1,269 负债和所有者权益合计第 23 页 / 共 48 页1,2690002010 年利润表（单位：万元）项目主营业务收入营业利润利润总额净利润金额-4-4-42010 年合并现金流量表（单位：万元）项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额

42、筹资活动产生的现金流量金额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额金额-3719005295、中太信洋及其有关人员最近五年受处罚等情况根据中太信洋出具的声明，中太信洋及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6、同业竞争情况中太信洋及其控股股东、实际控制人所从事的业务与滨海能源的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。7、本次发行预案披露前 24 个月内中太信洋与本公司之间的重大交易情况无。2.2 附条件生效的股份认购协议的基本情况2.2.1 合同主体及签订时间发行人

43、（甲方）：天津滨海能源发展股份有限公司认购人（乙方）：内蒙古东达蒙古王集团有限公司认购人（丙方）：海澜德投资有限公司认购人（丁方）浙商控股集团有限公司认购人（戊方）：天津精武学府开发建设有限公司认购人（己方）：新泰祥宇（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）认购人（庚方）：北京中太信洋通讯技术有限公司签订时间：2011 年 3 月 18 日第 24 页 / 共 48 页2.2.2 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期本次非公开发行股票数量不超过 8,200 万股（含 8,200 万股），六名认购人全部以现金进行认购，其中：蒙古王海澜德浙商控股精武开发新泰祥宇中太信洋认购人合计认购股份（万股）4,8

44、001,5001,0005002002008,200认购金额（万元）54,24016,95011,3005,6502,2602,26092,660协议各方同意，根据上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次非公开发行股票的定价依据，本次发行股票价格拟定为 11.30 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90即 11.26 元）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项的，认购价格将做出相应调整。认购人不可撤销地同意按照第三条确定的认购款金额分别认购本次甲方非公开发行的股票，并同意

45、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙、丙、丁、戊、己、庚各方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将前款规定的认购款金额足额缴付至甲方聘请的保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不得转让。2.2.3 合同的生效条件和生效时间本协议自以下生效条件全部实现之日起生效：1、甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章；2、甲方董事会及股东大会批准本协议；第 25 页 / 共 48 页3、本

46、次非公开发行获得甲方董事会及股东大会批准；4、本次非公开发行获得天津市国资委批准；5、中国证监会核准本次非公开发行。2.2.4 合同附带的保留条款、前置条件无。2.2.5 违约责任条款1、乙、丙、丁、戊、己、庚任一方违反本协议约定的，违约方应按本协议约定的其应认购价款的 5%向各守约方支付违约金，即违约方分别向各守约方均支付其认购价款的 5%作为违约金。2、如乙、丙、丁、戊、己、庚任一方逾期缴纳认购款达到三十日的，除本协议已有约定外，违约方还应按本协议约定的其应缴纳认购款的 10%向甲方支付违约金，同时，甲方有权终止与违约方履行本协议。在终止履行的情况下，违约方除按前述约定支付违约金外，还应赔

47、偿因此给甲方造成的全部损失（包括但不限于经济损失、商业信用的损失、任何诉讼费用、律师费用等法律费用的损失）。因甲方与违约方终止履行本协议而导致甲方需通过其他方式募集本次发行项目所需资金的，由此产生的一切费用由违约方承担。3、如乙、丙、丁、戊、己、庚任一方发生本条第 2 款约定的违约行为，甲方终止与违约方履行本协议，其他守约方可以追加认购违约方未足额认购的股份，认购方式和程序为：（1）在违约方全部放弃应认购股份的情况下，守约方有权认购违约方未足额认购的股份。具体的计算方式为：以其根据本协议约定的认购股份数占全部拟发行股份与违约方未认购股份差额的百分比，乘以违约方放弃认购股份数得出其认购股份数量；

48、在违约方部分放弃应认购的股份的情况下，其他守约方等比例认购违约方未足额认购的股份（以上统称“第二次认购”）；（2）若任一守约方未能按上述比例足额认购股份的，其他守约方可在超出其第二次认购股份外追加认购（“第三次认购”），参与第三次认购的一方可以认购全部剩余股份，也可认购部分剩余股份。（3）追加认购将截止至第三次认购完成时停止。如乙、丙、丁、戊、己、庚任一方发生本条第 2 款约定的违约行为，且守约第 26 页 / 共 48 页认购方经上述认购后，甲方最终募集金额未达到 82,660 万元时，本次非公开发行终止实施，且不追究守约认购方责任。4、因发生本条第 3 款约定情形，导致本次非公开发行终止实

49、施时，甲方未按本协议第七条第 1 款第（4）项约定履行相关责任的，不视为甲方违约。本协议第七条第 1 款第（4）项内容如下：甲方“保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙、丙、丁、戊、己、庚方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；”5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。6、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必

50、要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。7、除本条所涉特别约定外，任何一方如不能按本协议各项条款的规定履行各自的义务或违反在本协议中所做出的陈述及保证，致使另一方遭受任何经济损失的，违约方应负责赔偿因违约造成守约方的经济损失。2.2.6 其他重要条款协议项下乙方所认购股份可转由乙方全资子公司认购，但应符合以下条件：1、乙方应在本次非公开发行股票及股份收购事项最早向有关政

51、府主管部门申报文件之日前确定其认购本次发行股份的全资子公司；2、该全资子公司应具有独立行使本协议项下全部权利义务的能力，并将无条件接受并承继本协议项下乙方的全部权利、义务；3、该全资子公司应就上述第 2 项出具书面承诺，该承诺书签署后应作为本协议的附件。否则，乙方仍应作为本协议项下股份认购方，履行其在本协议项下的全部责第 27 页 / 共 48 页任、义务。第 28 页 / 共 48 页第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析3.1 本次募集资金投资计划本次非公开发行募集资金总额不超过 92,660 万元，不少于 82,660 万元，将用于以下用途：（1）收购天津云立方科技有限公司 10

52、0%股权，总投资不超过 50,000 万元，拟全部使用本次募集资金投入，具体金额根据对云立方的评估结果确定。（2）增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目，预计项目总投资为 70,000 万元，拟先用本次募集资金投入，补足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。上述募投项目合计资金需求不超过 120,000 万元，公司将按照上述项目排序依次进行投资。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。若公司在本次

53、发行募集资金到位之前根据项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入的，将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。3.2 收购云立方项目的可行性分析3.2.1 云立方基本情况（1）公司名称：天津云立方科技有限公司（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）（3）注册地址：天津西青学府工业区学府七路一号（4）法定代表人：杨海峰（5）注册资本：1250 万元（6）成立时间：2010 年 8 月 31 日（7）经营范围：计算机软件，网络设备技术开发，制造；软件技术，网络第 29 页 / 共 48 页技术开发，技术咨询，技术服务；计算机工程设计与施工；企业信息化服务。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及

54、行业许可的凭许可证或批准文件经营）（8）主营业务：云计算集装箱数据中心研发、制造、销售；以云计算集装箱数据中心为依托，提供云立方工程与技术服务、行业云计算解决方案和政府云重大工程项目服务。世纪互联及其后设立的云立方是较早获得关于集装箱数据中心的自主知识产权、投入集装箱数据中心生产的国内厂商，具有国内市场先发优势。云立方的目标是成为亚洲规模最大的模块式云计算数据中心产品及服务提供商；以云计算技术创新和市场重新整合为契机，通过在天津基地技术成果转化、核心装备集成总装、系统集成与服务等，有计划分期建设北京、上海、广州、西安四个基地，形成全国性的市场、技术、销售、服务网络，将云立方公司打造成国内有重要

55、影响的云计算领域高技术企业。3.2.2 云立方的股东及股权控制关系云立方的股东为北京世纪互联工程技术服务有限公司（持股比例 100%），实际控制人为陈升先生，股权控制关系如下：陈升70%张俊30%北京万维伙聚网络技术有限公司100%北京世纪互联工程技术服务有限公司100%天津云立方科技有限公司本公司拟用本次发行募集资金收购世纪互联持有的云立方 100%的股权。世纪互联与本公司签订不竞争承诺函（一），保证截至本承诺函出具之日，不存在利用天津云立方科技有限公司控股股东身份与云立方公司及其下属子公司在其业务领域进行竞争的情况；同时，保证在将云立方公司 100%股权转让予本公司后，亦不会与云立方公司及

56、其下属子公司在其所从事的业务领域进行竞第 30 页 / 共 48 页争，若未来在该等业务领域的具体经营项目上形成竞争，承诺无条件放弃该项目，退出竞争。陈升与本公司签订不竞争承诺函（二），承诺在天津滨海能源发展股份有限公司本次非公开发行及收购云立方公司股权项目实施过程中及完成后：（1）本人保证不存在利用北京世纪互联公司、云立方公司实际控制人的身份与云立方公司及其下属子公司在其业务领域进行竞争的情况；本人直接或间接控制的公司不存在与云立方公司及其下属子公司在其业务领域进行竞争的情况。（2）在世纪互联将其持有的云立方公司 100%股权转让予贵公司后，本人及本人直接或间接控制的公司承诺不从事与云立方公

57、司及其下属子公司在其所从事的业务领域存在竞争的项目；亦不再投资、不以其他任何方式与任何人、任何单位共同出资经营与云立方公司及其下属子公司在其所从事的业务领域存在竞争的项目；若本人未来在该等业务领域的具体经营项目上与云立方公司形成竞争，本人承诺，本人及本人参与投资的相关单位均无条件放弃该项目，退出竞争。3.2.3 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容云立方属于一人有限责任公司，不存在出资协议。云立方公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。3.2.4 云立方原核心人员的安排世纪互联已书面签署“天津云立方科技有限公司人员安排承诺书”，主要承诺内容如下：1、保证云立方及其下属

58、子公司核心工作人员（指与创造绩效、保持、提高云立方公司及其下属子公司的竞争优势以及对云立方公司及其下属子公司发展具有重大影响作用的员工，包括但不限于技术研发人员、市场拓展人员等与云立方公司及其下属子公司经营、技术、业务等密切相关的人员）在滨海能源收购完成云立方 100%股份后仍与云立方及其下属子公司保持劳动合同关系。2、保证将世纪互联现有工作人员中与云立方及其下属子公司经营、技术、业务等存在密切相关的工作人员与云立方建立合法、有效的劳动合同关系。3、无论云立方及其下属子公司核心工作人员或从世纪互联转入云立方的工第 31 页 / 共 48 页。：作人员，如其在履行与云立方或其下属子公司的劳动合同

59、过程中提出辞职，世纪互联保证不雇佣该等工作人员，且该等工作人员不得到与云立方或其下属子公司存在相同或相似业务或构成竞争的其他单位工作。该等工作人员在从云立方离职前应与云立方签署竞业限制协议3.2.5 云立方主要资产权属状况及对外担保、主要负债情况截止 2010 年 12 月 31 日，云立方的主要资产为货币资金 1,044 万元（未经审计），不存在对外担保及负债。另外，截止 2011 年 3 月 17 日，云立方已与世纪互联及其关联方签订了与云立方业务相关的专利/专利申请的转让合同，共涉及两项专利权的转让和五项专利申请的转让，目前国家知识产权局均已出具手续合格通知书。3.2.6 云立方财务信息

60、云立方成立于 2010 年 8 月，截止 2010 年 12 月 31 日的主要财务信息如下（未经审计）截止 2010 年 12 月 31 日的资产负债表（单位：万元）项目流动资产长期投资金额4,380 流动负债0 长期负债项目金额1,3521,000固定资产无形资产及其他116所有者权益2,045总资产4,397 负债和所有者权益合计4,3972010 年 8-12 月利润表（单位：万元）主营业务收入营业利润利润总额净利润项目第 32 页 / 共 48 页金额2,5821,0611,061795-40（2010 年 8-12 月现金流量表（单位：万元）项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产

61、生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量金额汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额金额-2011,2501,045经审计的财务信息将在本次发行预案的补充公告中予以披露。3.2.7 附条件生效的股权收购协议的内容摘要1、协议主体和签订时间甲方（出让方）：北京世纪互联工程技术服务有限公司乙方（收购方）：天津滨海能源发展股份有限公司签订时间：2011 年 3 月 18 日2、标的股权及其定价依据公司拟收购的标的股权系指甲方所持有的云立方公司 100%股权。甲乙双方同意，双方将以具有证券从业资格的评估机构正式出具并天津市国有资产监督管理委员会（以下称“天津国资委”）核准或备案的资产评估报告（评估基

62、准日为2010 年 12 月 31 日）确定的标的股权的评估值为参考确定交易价格，若该资产评估报告书确定的收购标的市场价值评估值低于人民币 50,000 万元，以该评估值作为交易价格；若收购标的市场价值评估值超过人民币 50,000 万元，则甲乙双方同意以人民币 50,000 万元作为最终交易价格。3、支付方式和支付安排（1）双方同意，乙方将用非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金支付本次股权收购价款。待扣除相关费用后的募集资金全部到达乙方为本次非公开发行开立的募集资金专户，乙方、资金监管账户开立银行及保荐人就非公开发行股份认购款签署资金监管协议，甲方、乙方、资金监管账户开立银行

63、及保荐人就对业绩补偿专户的监管签署业绩补偿专户四方监管协议业绩补偿专户四方监管协议作为股权收购协议附件一）、甲方、乙方及保荐人签署补偿资产监管协议书补偿资产监管协议书作为股权收购协议附件二）（该四方监管协议及补偿资产监管协议应经乙方董事会、股东大会审议第 33 页 / 共 48 页通过），乙方向甲方支付股份收购价款。（2）就乙方本次非公开发行及利用非公开发行募集资金进行本次股份收购事项，在向中国证监会、天津国资委进行申报并取得中国证监会、天津国资委相关批准文件，并且，在非公开发行股票实施完成且满足本条第 1 款约定的付款条件之日起十五日内，乙方向甲方开立的业绩补偿专户支付股权收购价款的 51%

64、。（3）乙方于标的股权过户登记手续完成（包括但不限于云立方公司所在工商行政管理局的变更登记手续等与股权过户登记相关事项完成）且满足本条第（1）款约定的付款条件后十五日内，将股权收购价款的 49%向甲方开立的业绩补偿专户支付。4、交付安排自股权收购协议签署之日起，甲乙双方应立即准备相关主管部门、证券监管部门审批和工商变更登记、股权过户手续所需的材料，并在乙方支付首期股权收购价款之日起 45 日内办理完毕工商变更登记手续。5、甲方的主要陈述与保证（1）甲方保证签署并履行不竞争承诺（不竞争承诺函（一）作为股权收购协议附件三）。（2）甲方保证签署并履行业绩补偿承诺（业绩补偿承诺函作为股权收购协议附件四

65、）。6、本次交易实施的先决条件（1）本次交易自以下先决条件得以满足时方可实施： 本次交易相关事宜己经按照公司法及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经甲方股东做出决定、经乙方董事会、股东大会审议通过； 本次交易涉及的标的股权评估报告须报天津国资委依法完成批准或备案； 本次非公开发行及利用非公开发行募集资金进行本次股权收购事项获得天津市国资委及中国证监会批准； 本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位； 乙方、资金监管账户开立银行及保荐人就非公开发行股份认购款签署资第 34 页 / 共 48 页金监管协议，甲方、乙方、资金监管账户开立银行及保荐人就对业绩补偿专户的监管签署业

66、绩补偿专户四方监管协议；甲方、乙方及保荐人签署补偿资产监管协议书（该四方监管协议及补偿资产监管协议应经乙方董事会、股东大会审议通过）。（2）若本次转让自股权收购协议签署之日起 18 个月内前述先决条件未能全部成就，除非双方一致同意延长，否则协议终止履行。若未成就是因一方违约造成的，则应执行股权收购协议第十条（详见下文“8、违约责任条款”）的约定。7、协议的生效和终止甲乙双方在此同意及确认，股权收购协议自以下条件全部实现之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）乙方董事会批准非公开发行股票方案及股权收购协议内容；（3）乙方股东大会批准非公开发行股票方案及股权收购协议内容；（4）乙方本次非公开发行股票及收购拟收购股份的方案取得天津国资委的批复、获得中国证监会的核准。如上述条件未获满足及/或发生“6、本次交易实施的先决条件”第（2）点约定情况时，则股权收购协议自动终止。8、违约责任条款（1）除本条第（2）款约定外，任何一方违反协议约定的，除股权收购协议已有约定外，违约方还应按股权收购总价款的 5%向守约方支付违约金。（2）因标的股权存在瑕疵导致本次交易无法完成的，甲方应