公司治理资料(共15页)

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1、精选优质文档-倾情为你奉上公司治理课程期末考试试卷（A卷答案）专业： 年级： 学号： 姓名： 成绩：得 分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 股份有限公司发起人的人数为（C）A. 5人以上B. 最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（C ）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最

2、低比例为（B）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B

3、 ）A. 学习创新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得 分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ）A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C

4、. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ）A. 基金公司B. 证券公司C.

5、 信托投资公司D. 财务公司E. 保险公司6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ）A. 可以不召开股东大会B. 董事会人数一般为2到14人C. 股东人数较少的可以设一名执行董事D. 监事会成员不得少于3人E. 可以不设立监事会7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人

6、或者以公司财产为他人提供担保C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE ）A. 债权人B. 职工工资C. 国家税款D. 清算费用E. 股东得 分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明公司治理学的学科性质。答案要点：(

7、1) 公司治理学是一门交叉学科。所谓交叉学科是指在一些学科领域之间的交叉点上产生的新学科。公司治理学是20世纪80年代以来产生的一门新学科，其内容涉及管理学、经济学、法学、历史学、心理学等多种大的学科，是这些学科交叉渗透的结果。(2) 公司治理学是一门应用学科。公司治理学是一门实践性较强的应用学科。一方面公司治理理论来源于实践，公司治理学就是在发现、分析、解决公司治理实践中出现的问题时，经过归纳和提炼把公司治理的共性问题上升为一般理论问题的。另一方面公司治理理论对实践又具有指导作用。(3) 公司治理学是一门新兴学科。公司治理学作为一门独立学科，其形成只有短短的几年时间，虽然已经构筑了初步的知识

8、体系，但有许多问题尚待进一步研究。这些问题包括：公司治理学的研究对象、研究任务和研究方法；公司治理学的学科体系和所包括的内容；公司治理理论、原则、评价、实验模拟研究的细化与协调等。2. 简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。答案要点：(1) 多个职能所有者共同出资创办的企业。(2) 特点：多人联合出资；创办者、经营者、雇员合一；创办者承担无限责任或连带责任。(3) 优点：投资规模较业主制大；选择经营者的范围扩大。(4) 缺点：创办者之间的连带风险，不好选择投资伙伴。(5) 适用对象：局限农业、零售商业类的小型私人企业，提供无形产品服务性质的企业，如会计师事务所、律师事务所、私人诊所等等。3.

9、简要说明公司的利益相关者的范围。答案要点：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。4. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。答案要点：独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果，具体体现为以下几个方面第一，“一元制”的董事会结构；第二，经理

10、人员薪酬的过快增长；第三，公司面临法律诉讼压力的增加；第四，两权分离的矫正与治理结构的完善；第五，分散的股权结构；第六，上市公司自我发展的需要；第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引入独立董事制度的主要动因。四、论述题（本题共32分，每小题8分）1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表

11、性的观点？答案要点：“治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。(1) 股东、董事和经理关系论。(2) 控制经营管理者论。(3) 对经营者激励论。(4) 控制所有者、董事和经理论。(5) 利益相关者控制经营管理者论。(6) 管理人员对利益相

12、关者责任论。(7) 利益相关者相互制衡论。2. 试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？答案要点：不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同的公司治理模式，大体可区分为： 外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。 内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司之间交叉持股。 家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银

13、行的外部监督弱。3. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。答案要点：独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进行的。4. 公司内部治理与外部

14、治理，公司治理的框架体系。答案要点： 内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行作为经营受托者的义务。 外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产品市场、经理人市场、并购市场等各种市场机制的压力，促使经营者勤勉守规，尽职履行公司财产受托人的义务。 公司治理的框架体系：内部治理与外部治理的统合。从各

15、国公司治理体系的现状来看，都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理，有的则强调外部治理的作用。实际上，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。五、案例分析题（本题共23分）某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“

16、董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由

17、，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？第二，卢侯与该市工商银行签订的流动

18、资金贷款合同是否有效？为什么？第三，津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？第四，葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么?答案要点：能够结合所学的组织理论中有关的核心概念和原理分析案例中的问题，并明确提出自己的观点。（1）葛军擅自任命卢侯为下属分公司经理的行为应为无效。因为这一行为违反了公司章程的有关规定。（2）卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同应为有效。公司不能以其对经理人或者其他负责人的任命不符合章程规定的程序和条件为由而对抗善意第三人。（3）津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由不能成立。因为公司章程的规定以及卢侯的身份决定

19、了如何取得只是津心有色金属股份有限公司的内部事务，不能以内部事务对抗善意第三人。（4）葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同无效。因为公司经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。公司治理课程期末考试试卷（B卷答案）专业： 年级： 学号： 姓名： 成绩：得 分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 下列不属于个人业主制企业特点的是（D ）A. 创办手续简单B. 投资金额小C. 管理简单D. 经营风险较小2. 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（C）A. 1年B. 2年C. 3年D. 4年3. 股份有限公司董事会成员人数为（A ）A.

20、5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（C ）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B ）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（B ）A. 缺乏适用于跨国

21、公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（A ）A. 学习创新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得 分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（BCDE ）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益

22、E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 关于母子公司、总分公司论述正确的是（ABCD ）A. 母子公司、总分公司是相对的B. 分公司一般没有独立的公司名称和章程C. 子公司具有独立的法人资格D. 受母公司控制和支配的公司叫子公司E. 分公司在法律上和经济上具有独立性4. 经理对董事会负责，行使下列职权（ABDE ）A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议B. 拟订公司内部管理机构设置方案C. 制定公司的基本管理制度D. 制定公司的具体规章E. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人5. 下列关于股份有限公司董事会表述正确的是（ABCE ）A. 公司常设的经营决策和业

23、务执行机关B. 决策系统和执行系统的交叉点C. 董事会成员为5到19人D. 董事长是由股东大会选举产生E. 董事会有权决定公司内部管理机构的设置6. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ABC）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告7. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理

24、人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案8. 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（BCDE ）A. 个人声誉较差的B. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年C. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

25、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年E. 个人所负数额较大的债务到期未清偿9. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本10. 董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制得 分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？答案要点：国内对公司治理的研究是围绕两个主题展开的： 第一个主题是，治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。始于1978年的中国国有企

26、业改革，在经过扩大企业经营自主权、利改税、承包经营责任制和转换企业经营机制改革后，到20世纪90年代中期，企业经营管理人员尤其是经理人员获取了过大的不受约束和控制的权力，并由此形成了经理人员严重的腐败问题。费方城（1996）、刘世锦（1999）等人把经理人员腐败的表现形式概括为：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。 第二个主题是，国有企业建立现代企业制度，

27、进行公司化改造。2. 公司治理学常用的研究方法有哪些？答案要点： 实证分析方法和规范分析方法公司治理学中的实证分析就是描述公司治理现象是什么，以及公司治理问题实际上是如何解决的。它所回答的问题是：如果做出了某种选择，将会带来什么样的结果。公司治理学中的规范分析是研究公司治理活动应该是什么，或者说研究公司治理问题应该是怎样解决的。 制度分析方法公司治理是一种制度安排，如何顺应环境的变化，选择能带来同等受益的成本最低的一种公司治理方案，就成为公司治理研究的重要内容，这也正是制度分析方法在公司治理学研究中的应用。 比较分析方法公司治理的比较分析主要是分析不同国家、不同性质企业在经济、体制、社会文化上

28、的差异对公司治理的影响，以探索公司治理发展的模式和普遍适用的治理规律。 实验研究方法公司治理的实验研究是实验经济学的具体运用。实验研究方法主要是利用实验室条件设计出合理的实验方案，随机确定被试角色，运用实际现金支付等方式测度公司当事人的行为向量及其结果，可以发现具体的行为路径，从而能够为实际公司治理方案的制定和决策提供有用的信息。3. 简要说明公司的利益相关者的范围。答案要点：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目

29、的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。4. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素答案要点：由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价标准以及评价方法等与公司治理的环境密切相关，因此没有一个能够适应于任何国家或地区的统一的评价系统。基于已有的公司治理评价系统，可以看出关注较多的因素包括： 股权结构 董事会 高管 信息披露 利益相关者四、论述题（本题共32分，每小题8分）1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点答案要点：“治理结构”（governance structure）

30、概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 股东、董事和经理关系论。 控制经营管理者论。 对经营者激励论。 控制所有者、董事和经理论。 利益相关者控制经营管理者论。 管理人员对利益相关者责任论。 利益相关者相互制衡论。2. 试述如何保护中小股东的权益。答案要点：中小股东一般是指在公司中持股较少

31、、不享有控股权，因而处于弱势地位的股东，尤其在我国“一股独大”的股权结构模式下，中小股东受侵害的情况更为普遍，因此，保护中小股东权益是维护股东权益的首要问题。已有具体措施包括： 累积投票制度 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的委托投票权 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织 辨方举证制度3. 论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。答案要点： 地位不同。股东大会是公司最高权力机构，对内不能直接执行公司业务，对外不能代表公司。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。监事会是公司的

32、监督机构，监督董事和高管，对股东大会负责。 职权不同。参见公司法的有关规定。 组成不同。股东大会由全体股东参加。股份有限公司董事会成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 召开程序不同。 议事规则不同。4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？答案要点：有效的公司治理机制不仅需要来自法律制度的规范，还需要对公司有指导作用的管理实务原则，即公司治理原则。从广义上讲公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。从狭义上看公司治理原则是对公司治理结构安排的标准，它规定了公司的各个参与者的责任与权利分布，并且

33、清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。总的来说，公司治理原则的制订者可以归纳为以下几种层次： 国际性组织层次的公司治理原则。 政府与各类中介组织层次的公司治理原则。 机构投资者层次的公司治理原则。 金融机构层次的公司治理原则。 企业层次的公司治理原则。从根本上讲，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，同时，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议。五、案例分析题（本题共23分）2005年1月15日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金

34、去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。鉴于我国政府决定采取积极的财政政策，加大投资规模，特别是加大基础设施投资力度来扩大内需，国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为主，多家省市公司参股的股权结构格局。东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国

35、家股股东持股约占75.13%，而流通股比例仅占24.17%。明显的国有股“一股独大”，股权集中度畸高。而且，这三家国有投资公司的持股比例基本均当，分别为黑龙江高速公司30.176%，吉林高速公司约占24.998%，交通部所属华建中心20.098%，这三家控股股东持股比例基本差不多，没有绝对控股股东，尤其都是国有股份，似乎这样的所有权结构似乎更有利于不同利益之间的制衡。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、监事会主席分别由前三大股东的人员担任，三大股东派出董事的比例为4：3：2。但上市后，“三权分立”的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事

36、会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而滋长了地区利益之争。我们再来看看维护股东权益的基本形式，股东大会的运作结果。东北高速2004年报中披露，出席该公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅3人，代表股份却占公司股本总数的75.27%。很难想像只有三个股东代表参加的股东大会竟然决定了公司投资计划、股份转让、董事会薪酬、利润分配等重大决议。就董事、监事及高管人员年度报酬总额的来看，东北高速（317.9894万）几乎是粤高速A（171.52万）的二倍。在报酬最高的前三名董事中，东北高

37、速（98.8万）居前三位，远远高于其他企业，尤其与总额最低的海南高速（13.58万）相比，更高出11倍和7倍之多。阅读上述材料后，结合所学有关公司治理理论，思考并回答如下问题：第一，什么样的股权结构是有效的?第二，结合中国上市公司实际，谈谈上述案例带给你的启示是什么？答案要点：能够结合所学的公司治理理论中有关的核心概念和原理分析案例中的问题，并明确提出自己的观点。案例分析：TCL公司治理中暴露的问题参考答案：1.股权结构不合理，股权分散；由于股权结构变化，形成了明显的“中央集权”。很多市场分析并未将企业战略的失利主要归咎于“冒进主义”，但很难否认的是，“中国式管理”、“家长式企业制度”，也是企

38、业国际化中受挫的深层原因之一。2002年4月，TCL集团实施了股份制改造，并启动整体上市计划。截至2006年6月30日，TCL集团的第一大股东惠州投资控股持股比例仅为12.84，高管层及工会合计持有的股权已超过15。至此，TCL管理层不仅实际控制了企业，还掌握了相对控股权。李东生个人持股比例超过董事会其他成员持股之和，拥有形式上的现代企业法人结构，但缺乏现代企业管理制度和完善的管理团队建设。这种公司治理结构也成为内部人事纷争的主要祸因。 如今，持股4.72的李东生几乎掌控着TCL所有权力重心，包括TCL集团董事长、总裁、CEO、集团党委书记，TCL多媒体董事会主席，TTE董事长、CEO和执委会

39、主任等。明显的权力失衡，既是企业现实所迫，亦属无奈。在TCL集团12人的董事会中，李东生、郑传烈、吕忠丽三人可称“元老”，韩方明为新进入的外部董事，其余8人则为非执行董事或独立董事。在赵忠尧美国求学、胡秋生香港治病、万明坚出走四川、袁信成退居“幸福树”之后，TCL集团内部的管理人才显然难以堪当国际业务领军重任。 国有股权持有主体的缺位,致使大股东对企业的有效监督机制难以建立,在这种情况下,容易产生了经营者巨大的道德风险,产生了“内部人控制”现象,使得相当一部分损害其他中小股东权益的做法得以通过。2.总裁李东生决策失误- 欧洲噩梦：TCL中央集权式治理败笔 “一定要扩大国际市场份额，不要老等着人

40、家打进来。”这句话成了李东生经常挂在嘴边的话。李东生希望能加重TCL国际品牌形象的宣传，其目标就是把TCL从一个中国品牌的企业向一个国际品牌的企业过渡。 2004年6月，TCL集团通过收购法国老牌彩电厂商汤姆逊的彩电业务，组建了全球第一大彩电企业TTE。当时TCL集团总裁李东生的乐观愿望，如今已经成为泡影。两个18个月过去之后，TCL在欧洲彩电业务累积亏损超过30亿元。欧洲业务的主要运营实体TTE Europe SAS（TTE欧洲公司），也终于在2007年5月24日提出清算申请。不可否认，TCL与汤姆逊合资公司TTE Corporation（TTE）的“中西合璧”，一度成为中国民族制造产业首次

41、叩开国际化大门的典范；但是，这桩备受瞩目的并购，也使得TCL为国际化战略交纳了高昂的学费。 TCL在欧洲市场全面陷入被动，资金、人才、技术、管理、品牌、渠道等一系列问题全部摆在李东生和TCL面前，TCL在欧洲“水土不服”，也在不停攀升的亏损赤字上体现出来。3.独立董事没有作为独立董事制度至少在以下方面与我国的公司治理结构存在着矛盾：（1）独立董事和管理层之间矛盾。管理层是指董事会中的执行董事，经理等其它具体负责公司的决策和经营人员。在我国由于我们对于企业改革的核心把握不准，一度认为“放权让利”就等于改革，结果经理们得到了自主权，而国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的“内部人”控制。内部人

42、控制的结果，导致经理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。（2）独立董事和监事会之间的矛盾是我国引进独立董事制度要着重处理的矛盾关系之一。我国公司治理结构中原本就有监事会制度行使监督的职能，只是它的作用由于制度设计的不合理而效果不容乐观，故我国适时地引进了独立董事制度以弥补其不足。但是也带来了一些问题，独立董事制度这种新型的监控制度如何与我国公司治理结构中的监事会制度相协调就成为了我国设计独立董事制度的核心问题。4.高管震荡：TCL在与汤姆逊的国际化并购中，消耗的不仅是资金，还有管理团队的整体能力问题。从“创业元老”胡秋生到“备受器重”的赵忠尧，再到李东生最终上阵，TTE公司的C

43、EO一职，三年中来回交替， TTE的核心团队与企业文化一直不清晰。一、如何有效实现公司治理形似和神似的统一？参考答案：1. 科学地配置公司的控制权，确保分权分责制衡的有效性。在公司治理中既要防止所有权侵犯经营权、管理权；也要防止经营权、管理权架空所有权，排斥监督权。股东对董事会不满意时，甚至可以更换董事会，但不应该、也没有必要替董事会做决策。同样，董事会对经理不满意，甚至可以更换更适合的人，但没有必要替经理指挥生产管理。只有公司的所有者、经营者、管理者、监督者恪尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使企业富有活力。其中所有者负责而恰当地行使最终控制权是良好公司治理的基础。 要保证股东大会的

44、最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力。董事会成员与经理人员不能过分重合。以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东利益为取向主持公司的经营和决策；大型公司还应有外部董事和独立董事，以维护小股东和利益相关者的权益。职工代表依公司法进入董事会、监事会，使职工以法定的形式参与公司的决策和监督；对涉及职工经济利益的决策要建立公司与工会的平等协商机制，维护职工合法权益。如此等等，确保在公司治理机制中没有不受约束的人,从而保证公司的有效运转。 因此，笼统地提“公司领导班子”、“董事会领导下的经理负责制”、“公司一把手”、“董事长领导总经理”等都是不确切的，很容易打乱分责、分权、制

45、衡机制。2.建立具有纠错功能的选人用人机制。现代公司的分责、分权、制衡关系，主要是各层级通过对人的控制来实现的。公司法中股东会、董事会和经理间有关人事权力的分配,完全对应于责任的分担，是建立有效制衡关系的基础。由于人事权力与各自承担的责任和履行的职责相对称,致使他们具有选择和监督相关人员所必须的责任心，不会滥用权力；实行有责任的强约束，会及时发现选任用人中的问题并及时纠正。因此,把权力交给他们是有效的。如果公司人事权力的分配规则乱了，那么公司的责任和制衡关系就会被打乱,就会导致内部约束机制软化、高管人员非正常行为上升、经营劣迹无人负责。因此，尽管对公司具体领导人员的管理十分重要,但维护一个有效

46、的公司治理，形成具有及时纠错功能的人事管理机制，更有利于公司创造良好业绩，降低风险。如果大股东不恰当地干预企业人事管理，尽管是为维护股东利益，但是一旦由此影响甚至破坏了公司的分权、分责、制衡关系，那么必然招致内部的激励约束机制失效，结果将事与愿违,得不偿失。 3.提高公司透明度，强化信息披露。在两权分离情况下，投资者是借助公司信息进行决策的。因此，公司运行状况透明度高低，决定着有关利益主体尤其是少数股东可以在多大程度上保护自己的利益。董事会是代表股东利益管理公司的核心机构，也是保护小股东利益的主要依托。一般而言,董事会更有能力理解和评估公司的财务和运行状况，因此董事会依法平等地对各个股东诚实的

47、信息披露尤其重要。二、谈谈你对公司治理的认识。公司治理在公司可持续发展中的角色是什么？参考答案：公司治理不同于管理。之所以要进行公司治理，是由于：1. 两权分离：即所有权与控制权（经营权）分离。有效的公司治理，在控制经理人行为方面发挥着积极的作用，可有效规避经营风险，并对经理人实行道德和制度约束。2. 决策论：合理的公司治理结构和制度可实现科学决策与有效制衡。现代的组织发展要素模型：2C+4M+T，即corporate-governance cultural man material money technology第一个要素即公司治理。公司可持续发展的关键：1. 良好的企业理念：三个上帝：顾

48、客、股东、员工；2. 合理的股权结构：适度集中，相互制衡3. 科学的决策与制衡机制4. 完善的激励约束机制5. 有效的管理6. 先进的技术7. 规范完善的外部市场不难发现，以上所列的各项因素都与公司治理有或远或近的直接间接关系。三、如何提高董事会的治理效率？高效董事会治理的标准是什么？参考答案：1. 合理的董事会规模与高素质董事：特别注意独立董事的决策权和监督权2. 强化董事会独立性3. 规范董事会运作：根据环境情况，有效进行两职的设立（董事长、总经理）4. 合理的董事激励制度：短期、长期5. 参与式治理的董事会文化6. 科学的董事思考方式7. 强化董事会对风险的评估董事会是公司治理的核心机构。董事会受投资者委托,主要职责是确保公司的长远利益,最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、做出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬和去留。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规，包括要对财务报告的真实性、合规性等负责。董事会在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会结构，包括设立外部董事、独立董事；设立以外部、独立董事为主组成的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等。要认真实行董事会“集体决策个人负责”的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。专心-专注-专业