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1、各出资企业：襄阳市国资委出资企业外部董事考核评价与薪酬管理暂行办法已经市国资委主任办公会议通过，现予以印发，请认真遵照执行。2013年11月20日襄阳市国资委出资企业外部董事考核评价与薪酬管理暂行办法第一章 总则第一条 为适应现代企业制度建设的需要，进一步规范出资企业外部董事薪酬管理，根据法律法规和市国资委出台的相关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司。第三条 本办法所称外部董事是指市国资委依法聘任和推荐、由非本公司职工的外部人员担任的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。第二章 考核与
2、评价第四条 市国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。年度评价以会计年度为评价期，任期评价以该董事每届任期为评价期。董事任期为一年的，只进行年度评价。第五条 考核评价外部董事一般采取国资委综合评价、董事之间相互评价、经理层评价、外部董事自我评价相结合的方式。第六条 考核评价的内容主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面。（一）职业操守主要是指董事在忠实履行义务、维护出资人利益和企业、职工合法权益、遵规守法等方面的表现。（二）履职能力主要是指董事在任职过程中所表现出来的战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力。（三）勤勉程度主要是指董
3、事投入足够时间和精力履职、出席董事会会议等方面的表现。（四）工作实绩主要是指董事个人表决是否符合出资人义务和公司利益、有无重大决策失误、是否为董事会提供有价值的意见和建议、是否在任职的专门委员会做出积极贡献等。（五）廉洁从业是指董事在廉洁自律方面的表现。第七条 外部董事年度考核评价按下列程序进行：（一）董事会年初根据各董事在董事会的分工和职责对董事的工作内容和任务做出规定，并提交国资委备案。各董事年底对本年度工作完成情况进行总结分析，并将工作报告提交董事会。（二）每年1月底之前，董事会负责对上年度各董事出席会议情况及重大问题表决情况进行统计，并根据国资委制定的外部董事履职情况评价表、董事评价意
4、见表组织董事、经理层对每位董事在评价期内履职情况、个人能力等进行独立的评价与打分。外部董事履职情况评价表、董事评价意见表与董事出席会议和重大问题表决情况说明、董事提交的工作报告一起，由公司统一报国资委。（三）国资委根据有关材料和董事履职情况，结合日常了解掌握的情况，在与董事个别谈话和听取监事会、企业领导班子意见、查阅董事会会议资料的基础上，综合各方面评价意见，对各董事做出评价并填写董事年度评价意见表。（四）国资委统计汇总评价意见表得分并按照本办法第九条计算出董事年度评价的综合得分，评定等级，经国资委审定后，将最终评价结果和评价意见反馈至董事个人及董事会。第八条 外部董事任期评价按下列程序进行：
5、（一）董事任期届满前1个月内向国资委提交个人任期工作报告。（二）国资委对董事任期工作进行考察。董事任期考察一般采取个别谈话、查阅董事会会议资料、听取监事会意见等方式进行。谈话对象一般为董事、党委班子成员（支部成员）、经理层成员、董事会秘书。（三）国资委根据考察情况，结合年度评价意见，按照本办法第九条计算出董事任期评价的综合得分，评定等级，综合形成董事任期评价意见，经国资委审定后，将最终评价结果和评价意见反馈至董事个人及董事会。第九条 考核评价采用量化评分的方式进行，外部董事年度和任期考核评价均采用百分制。根据对外部董事评分的结果，分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。综合得分等于或高于85
6、分的，评为优秀；综合得分等于或高于70分但低于85分的，评为称职；综合得分等于或高于60分但低于70分的，评为基本称职；低于60分的，评为不称职。外部董事年度考核评价计分公式为：TA=A140%+B110%+ C120%+ AP30%TA表示董事年度评价综合得分； A1表示国资委对董事年度评价得分；B1表示董事相互评价得分的算术平均值；C1表示经理层成员对董事评价得分的算术平均值；AP表示所在董事会的年度评价综合得分。任期评价结果根据外部董事任期内各年度评价得分计算平均得分，计分公式为：TO=（TA）/ nTO表示董事任期评价综合得分；（TA）/ n表示董事任期内各年度评价综合得分的算术平均值
7、；n表示董事任期的年度数。第十条 市国资委依照本办法，按照体现激励与约束并重、奖励与惩罚对等的原则，根据评价结果确定外部董事（不含职工董事）的年度薪酬的发放。对年度评价结果为称职以上的外部董事，兑现全额年度基本薪酬；对年度评价结果为基本称职的外部董事，提出整改意见，限期整改，其年度基本薪酬根据情况进行扣减；对年度评价结果为不称职，或连续两个年度评价结果为基本称职的，予以解聘，并不再安排到其他出资企业任外部董事。为任职企业做出突出贡献并且考核评价结果优秀的外部董事，市国资委授权企业给予适当奖励。第十一条 外部董事存在违法、违规行为或虚报、瞒报有关信息的，除有关部门依法处理外，市国资委依照有关法律
8、法规和规定，视情节性质进行处理。第三章 薪酬管理第十二条 公司外部董事年度报酬一般由年度基本报酬、董事会会议津贴构成。外部董事年度报酬由市国资委每三年核定一次。（一）年度基本报酬。外部董事年度基本报酬标准由市国委结合企业的规模、企业职工平均工资水平确定，标准为不超过3万元。外部董事年度基本报酬分两次支付，6月底支付50%，剩余50%延期于次年在年度考核结束后当期兑现。（二）会议津贴。外部董事每参加一次董事会会议津贴不超过500元。根据外部董事每年实际参加董事会的次数，由任职公司随延期剩余年度基本报酬一起一次性支付。外部董事本人未参加会议的，不得领取会议津贴。（三）除本办法规定可以领取的报酬、津
9、贴和经市国资委同意领取的费用外，外部董事不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利，不得让所任职企业或者与所任职企业有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受所任职企业以及与所任职企业有业务往来的企业的馈赠。第十三条 外部董事年度基本报酬、董事会会议津贴、履职所发生的费用统一列入当年企业管理费用，并实行预算管理。第十四条 任职企业应当为外部董事履职提供必要条件。（一）公司应当为外部董事提供必要的办公场所和办公设施，保证工作用车，不配备专车。（二）外部董事履行职务时所需办公费用，按照任职企业高级管理人员标准执行，实报实销。（三）外部董事履行职务时，交通、住宿等差旅费享受任职企业高级管理人
10、员标准，其费用由委派企业报销。第十五条 同时在多家企业任职的，可以同时取得报酬，享受相应的待遇。第十六条 董事报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得。第十七条 外部董事对行使职权的结果负责，发生以下情况的，相应扣减薪酬：（一）在履职过程中有失职、失察、重大决策失误等过失的，视情节严重扣减20%以上直至全部年度基本薪酬。（二）董事会的决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受重大损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任。根据对公司造成损失大小，扣减20%以上直至全部年度基本薪酬。对经证明在表决时曾表明异议并载于董事会会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。第十八条 年度考核评价为基本称职的
11、扣减年度基本薪酬的20%，评价为不称职的扣减全部年度基本薪酬。第十九条 外部董事违反本办法规定的，应当归还所接受的各种收入、福利和馈赠，补交应当由个人承担的费用。第二十条 董事被解聘或经市国资委批准离职的，按任职实际期限兑付报酬；任职期间未经市国资委批准离职的，扣发当年全部报酬。第二十一条 董事会每年向市国资委报告年度工作时，应报告上一年度董事报酬管理工作情况，主要内容包括：董事报酬发放和职务消费有关情况、以及董事会认为需要报告的其他事项或者建议。同时将有关情况抄送派驻本企业监事会第四章 附则第二十二条 国有控股多元化股东公司的董事报酬，国有股东代表可参照本办法的原则及标准提出方案，在股东大会召开前以书面形式与市国资委充分沟通后，提交公司股东大会审议确定。第二十三条 本方法由市国资委负责解释。第二十四条 本办法自颁布之日起施行，有效期三年。
国资委出资企业外部董事考核评价与薪酬管理暂行办法
