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1、合作谈判提纲一、项目简介1、可规划用地38.1亩，总建筑面积101000平米。其中：（1）地下停车场一层，建筑面积12000平米，扣除各类设备、仓库用房，可留车位280个；（2）地上15层，建筑面积89000平米，其中：一至三层商场建筑面积28000平米，小户型办公、公寓建筑面积61000平米。 2、项目总投资3.45亿元；地下车位售价按每个12万元出售，一层商场按每平米10000元出售，二至三层商场按每平米6000元出售，小户型办公、公寓按每平米3700元出售，总销售收入为4.75亿元，完税后总利润4900万元，投资成本利润率14.2，销售利润率10.3，此情况是绝对能做到的。如地下车位、一
2、至三层商场售价不变，小户型办公、公寓按每平米4000元出售，则总销售收入为4.94亿元，完税后总利润5700万元，投资成本利润率16.6，销售利润率11.5，此情况是有可能做到的，因鲁能康桥新开盘的小户型售价为每平米4000元，销售情况良好。二、合作的原则1、双方联合、以大舜为主导搞开发，同时，还要充分考虑到嘉汇公司在济南的声誉。2、重新命名项目名称，项目名称不出现两家公司的名字，开发商（或投资商）的名称为：大舜天成、山东嘉汇（顺序也可颠倒）。3、鉴于项目开发的前期工作是由嘉汇公司所做，经双方审计认可后，所需费用约5000万元由大舜一次性结清，另大舜再付嘉汇16002000万元作为对嘉汇前期工
3、作的回报和补偿，总计66007000万元。支付以上款项的方式，可分阶段以现金支付或将部分款项转化为大舜其它开发项目的投资。4、双方签订合作合同、大舜支付给嘉汇第一笔款项后，嘉汇将前期工作资料无遗漏地移交大舜；开发的全过程，嘉汇也可派人参与，开发时间为两年半。5、借原方案未通过专家评审之机重做方案，开发内容要重新定位。6、嘉汇必须按照双方约定的时间将开发用地以净地标准移交大舜。7、项目开发完成后，拿出纯利润的10作为红利分给山东嘉汇。三、合作的方式根据中华人民共和国公司法（详见附件一）、中华人民共和国城市房地产管理法（详见附件二）和城市房地产转让管理规定（详见附件三）的相关规定，双方可采取以下几
4、种合作方式共同开发嘉汇项目：1、方式一大舜兼并嘉汇公司，即嘉汇将公司股权、责任和义务全部转移到大舜，嘉汇公司消失，从而使嘉汇的房地产权属随之转移到大舜。大舜可聘请嘉汇担任大舜天成置业有限公司名誉董事长。点评：利处非常明显，即处于主导地位，同时可以避免被兼并公司的解散清算程序。但弊端也很突出，一是嘉汇不会同意，此举有损自身声誉；二是潜在风险无人分担。是一个好方式，但恐怕行不通。2、方式二嘉汇提供土地使用权证，大舜提供资金，合资、合作开发经营嘉汇项目，最后按照投资比例分割房地产权属。点评：公司主体是嘉汇，此方式风险太大，不保险，故不可取。3、方式三嘉汇以从大舜所得66007000万元的一部分入股（
5、不能超过的股份）、另一部分做为此项目的投资，与大舜成立新的企业法人，从而使房地产权属发生变更。在新的企业里，大舜控股并担任董事长，嘉汇可担任名誉董事长；企业的名称可考虑叫“大舜天成嘉汇置业有限公司”。点评：办理的程序复杂，此方式不可取。4、方式四大舜买下嘉汇的开发项目，从而使嘉汇的房地产权属随之转移到大舜。大舜可聘请嘉汇担任大舜天成置业有限公司名誉董事长。点评：等同于重新办理开发手续，成本高、手续繁琐。此方式不可取。5、方式五大舜买下嘉汇的土地使用权证，从而使嘉汇的房地产权属随之转移到大舜。大舜可聘请嘉汇担任大舜天成置业有限公司名誉董事长。点评：等同于方式四。、方式六以嘉汇股权转让的重组方式实
6、现嘉汇项目的转让，即大舜通过收购嘉汇大部分股权方式而达到对嘉汇的控制或管理；给嘉汇留的股份，嘉汇无需消失，仍以嘉汇名义运作此项目，但不能以嘉汇名义再接其它项目（双方另有约定的除外）。嘉汇可担任名誉董事长。点评：优点非常明显：一是手续简洁；二是可以避免被收购公司的解散清算程序；三是由于嘉汇依然存在，不同的只是公司股东和股权发生变动，这样既可满足大舜占主导地位的要求，又可不损嘉汇在济南的声誉；四是因嘉汇仍有股份，可分担潜在的风险。唯一弊处为潜在债务风险大。抗衡这种风险的有效方法是：一是在办理转让手续的同时，对外公告，以公告方法告知不特定的债务人。公告要在公众媒体上刊出，要给以一定的期限，公告的发布
7、主体，最好是项目转让的批准或登记机关，至少要由转让方、受让方共同公告；二是以嘉汇的股份做为偿还潜在债务的抵押。此方式是目前唯一简洁有效的合作方式。四、费用的支付方式1、嘉汇房地产公司前期投入资金（约5000万元），双方签订合同后，大舜付嘉汇1000万元；对嘉汇投资帐务双方审核无异议后，净地过户于大舜名下后，大舜付清余款。2、大舜付嘉汇的投资回报原则上在工程开工后付款，如对方降低金额，付款时间可以提前至工程开工之日前付清。(以上款项如能以本公司其它项目股份的方式支付最佳)3、纯利润10%的回报，应在楼盘全部售完时支付；如销售尚未完成，可将金额以当时的楼价折算分楼。 五、设计方案的修改内容1、地下
8、停车场。由地下二层改为一层。2、裙房。由三层改为二层半，三层的四周为休闲健身用房，中间部分为玻璃顶屋面的游泳池。3、办公公寓用房。由原中间走廊二侧用房改为一侧用房。用房内厨房、卫生间放到北侧，办公、住房放在南侧，由南走廊连接。其优点是：一是办公公寓在济南已饱和，不一定好卖，此项目建一半即可；二是在办公公寓里，既可沐浴阳光，又可俯视游泳池，增加生活和工作的品位。4、住宅用房。由南侧东西二栋每层一梯二户塔式楼改为五栋每层二梯六户塔式楼，每户面积标准为100、60、40平米，15层。西南角还可建一栋相同标准的塔式楼。其优点是：一是小户型住宅好卖，将三层裙楼和北侧办公公寓省下的面积补到住宅里，既增加了
9、户数，又好卖；二是小户型住宅可以不考虑采光的高要求，因消费对象大部分是年轻人，白天的大部分时间在外工作，对此要求不高，况且二梯六户的户型，其采光条件也算可以（以上为二四年七月十三日制定）六、双方合约的要点1、合作方式以嘉汇股权转让的重组方式实现嘉汇项目的转让。经嘉汇股东大会同意，大舜通过收购嘉汇90股权方式而达到对嘉汇的控制或管理；嘉汇保留的股权，既可保住名誉，又可承担相应潜在的风险；项目开发完成后，双方按照所占股份的比例分红。、股权交割的标准大舜支付嘉汇全部股本金90之日即为本合同股权交割日，本合同自股权交割日起生效。交割后开始办理有关政府审批手续。、运营管理方式（）大舜自股权交割日起全面接
10、受嘉汇的管理工作，嘉汇可担任名誉董事长，可派人参与开发，时间为两年半。（）以嘉汇公司名义运作此项目的开发，但不能以嘉汇公司名义再接其它项目（双方另有约定的除外）。（）重新命名项目名称，项目名称不出现两家公司的名字，开发商的名称为：大舜天成、山东嘉汇（顺序也可颠倒）。、大舜的权利和义务（）按照本合同约定的时间全额支付嘉汇前期开发所花费用5000万元（以双方审核的数据为准）和项目回报补偿费用1600万元，总计6600万元。（）对项目的规划设计进行重新定位和设计。（）以净地标准接收开发用地后，负责全部开发工作。5、嘉汇的权利和义务（）办理嘉汇公司股权变更以及公司性质变更所必须获得的相应的批准手续并承
11、担未办妥有关手续引起的法律后果。（）会同项目转让的批准（或登记）机关和大舜，在公众媒体上，在一定的期限内，以公告方法告知不特定的债务人。（）将前期工作资料无遗漏地移交大舜。（）将开发用地以净地标准移交大舜。6、费用的支付方式（1）嘉汇房地产公司前期投入资金（约5000万元），双方签订合同后，大舜付嘉汇1000万元；对嘉汇投资帐务双方审核无异议、净地过户于大舜名下后，大舜付清余款。（2）大舜付嘉汇的投资回报原则上在工程开工后付款，如对方降低金额，付款时间可以提前至工程开工之日前付清(以上款项如能以本公司其它项目股份的方式支付最佳)。（3）纯利润10%的回报，应在楼盘全部售完时支付；如销售尚未完成，可将金额以当时的楼价折算分楼。7
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