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1、股票代码：600536股票简称：中国软件中国软件与技术服务股份有限公司2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国软件与技术服务股份有限公司全体股东：中国软件与技术服务股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。我公司在内部
2、控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。我公司聘请的大信会计师事务已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了内部控制鉴证报告，认为：“贵公司于2011 年12 月31 日在所有重大方面有效地保持了内部控制评价报告所述的按照财政部颁发的企业内部控制基本规范（财会20087号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。”本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了企业内部控制基本规范规定的以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。结合2011年公司内部控制实施实际情况，具体自我评价如下：一、内部环境-1-、 、 、 、 、 、 、(一）治理结构根据公
3、司法证券法和公司章程的规定，公司建立了“三会一层”较为完善的法人治理结构，并制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、战略委员会实施细则、提名委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则审计委员会实施细则独立董事工作制度、董事长工作细则总经理工作细则董事会秘书工作细则信息披露事务管理制度董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、高级管理人员薪酬与考核管理办法内部控制检查监督制度内部审计制度法律工作制度等一系列治理方面的基础性规章制度，对相关职责及议事规程予以明确和规范。董事会建立了战略、审计、薪酬与考核、提名委员会等4个专门委员会，提高了董事会运作的专业性。监事会负
4、责监督企业董事会、高级管理人员依法履行职责。经理层全面负责公司的日常经营管理活动。规范子公司股东会、董事会、监事会的运作机制，切实提升管控水平。建立健全公司派出董、监事的管理制度，切实推进子公司董、监事及经营班子的任期考核管理体系；完善公司在所属企业履行股东权力的决策流程及督办机制，增强公司股东权益；对部分子公司董监事和经理人员进行调整，强化战略管控，提升经营质量。（二）组织结构设置公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相
5、扣的内部控制体系。公司子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。2011 年公司围绕能力建设和业务转型，大力推进科技创新工作，围绕基础软件、自主可控、云计算、信息安全和高端仿真与情报等领域，加大科技投入，强化队伍建设，广泛开展对外合作，推进新技术新产品研制。2011 年公司根据战略变化和发展情况，对组织结构进行适时调整，加速实现公司的产业结构转型和服务化转型，最终实现整体比较好的转型。（三）企业文化2011年中软公司按照中电集团公司整体部署和公司董事会决策，围绕年度工作会确定的“提能力、促转型、出效益、
6、上水平”工作主线，进一步深化学习型-2-组织建设，创建学习型中软。以公司宣传工作为重点，应用了很多创新的工作方式，如开辟了新的宣传形式，在信息来源方面与所属部门和企业加强互动、充分挖掘潜力，在对外合作上与各种类型、各种层次的供应商建立联系，保证公司的宣传需求能够得到及时满足。强化公司的价值观与企业精神，提升公司的凝聚力与向心力张力。树立共同的使命、愿景和价值观，不断丰富企业文化的新内涵，实现企业文化与公司发展战略的和谐统一，公司发展与员工发展的和谐统一，公司整体发展与所属企业、部门发展的和谐统一。积极开展品牌经营，加强企业整体形象和品牌策划工作，推进公司信息化建设和内外宣传，在外部平面媒体和网
7、络等新兴媒体的正面宣传力度，以形象力提高通过“中国软件”品牌知名度和影响力的不断提高，带动和促进产业的进一步发展，形成文化与品牌、产业相互促进、相互支撑的发展格局。（四）人力资源政策公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。人力资源体系建设工作任务繁重，也是推进公司结构调整的先导。以绩效考核体系建设为重点（列入公司重点工作），持续优化岗责体系、招聘体系和培训体系建设，同时，积极推进激励机制的探索和尝试。提升体系化管理能力。通过专业化培训带动各级人员职业生涯发展，建立公司
8、各级人才的职业生涯通道，强化针对专业人才培养的计划性与科学性，促进员工综合能力的提升，使员工与企业共同发展。（五）内部审计公司成立审计部，向董事会审计委员会报告工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。公司的内部审计不仅是对财务会计、管理会计的应用审计，重点是对内部控制的设计有效性和运行有效性进行监督检查。公司制订内部审计制度、审计委员会工作细则，规范审计工作程序，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委员会报告。始终坚持推进观念创新，不断丰富审计的内涵。关注审计难点、开展关口前移，项目跟踪审计、完善干部经济责任审计，不断增强公司意识和责任意识，逐步进入计划审计向需
9、求审计转换，在内部审计转换过程中，内部审计在理念和实践方面正在发生深刻的变化。-3-二、风险评估公司成立了风险管理领导小组，讨论研究公司内控和风险管理的重大问题，把握了风险管理的建设方向。公司风险管理机构职责明确，执行分工，从而保证了风险及内控工作与经营管理的紧密结合。在内控体系建设启动时首先确定了构建基于全面风险管理的内部控制体系的总体目标，将企业内控体系建设与公司管理相结合，以全面风险管理为导向，通过构建内部控制新机制，建立完善的公司治理结构、科学的运营管理体系、明晰的责任监督体系，达到管理制度健全、各级责任明确、监督考核完备、内部控制有效、运营生产规范、数据统计真实，有效防范经营风险，确
10、保股东权益增值，促进企业持续、健康、稳定发展。公司根据设定的控制目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。针对公司所处的内外部环境及运营方式的特点，初步确定了公司在经营规模迅速扩张，管理跨度将不断加大的情况下所面临的各种可能出现的重要风险，并进行风险排序和初始风险评估。根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定具体的风险应对策略，从而避免给企业经营带来重大损失。业务层面的风险在每个项目中识别出来，针对每个风险点制定相应的控制措施，并将风险点的控制责任对应到岗位，通过岗位与风险
11、点相挂钩，达到降低风险的目的。三、控制活动公司对法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司制定了法律工作制度、股权投资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度、防范控股股东及其关联方违规占用公司资金制度等一系列内部控制制度，对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。并能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报
12、送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。-4-、在生产经营控制方面，公司制定了经营计划管理制度 统计管理制度、经营类合同管理规范、资质管理办法、项目管理办法等相关内控制度，并在实际经营中明确责任，落实监督检查程序，加强风险管理和监督，确保各项内控制度得到有效执行，保障了公司生产经营环节的稳健发展。四、信息与沟通中国软件检查并审阅了公司 2011 年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2011 年度有效地遵守了信息披露事务管理制度，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司
13、在信息披露方面除严格执行信息披露事务管理制度外，公司建立了信息与沟通制度，制定了信息披露事务管理制度、敏感信息管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度一系列信息披露和沟通制度，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。五、内部监督公司制订了内部控制检查监督制度，确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作，配备专门的内部控制检查监督人员。检查监督部门向董事会审计委员会报告工作，同时通报监事会。公司在发展战略、组织结构、经营活动、关键岗位员工等发生较大调整或变化的时，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督检查。在日常监
14、督及专项监督的基础上，公司对总部及子公司进行评价，重点从内部控制设计的健全及合理性，内部控制执行的有效性两方面进行评价，形成公司内部控制评价报告，同时聘请会计师事务所对公司进行外部审计，出具内部控制鉴证报告。六、对公司内部控制有效性的总体评价内部控制评价的程序和方法：公司在评价过程中采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司董事会对2011年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部管理控制制度完善有效，并得-5-到了有效的贯彻执行。在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。董事长：程春平中国软件与技术服务股份有限公司2012 年 3 月 23 日-6-
600536 中国软件内部控制评价报告
