600173 卧龙地产年报

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1、卧龙地产集团股份有限公司6001732011 年年度报告卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告目录一、 重要提示. 2二、 公司基本情况. 2三、 会计数据和业务数据摘要. 4四、 股本变动及股东情况. 6五、 董事、监事和高级管理人员 . 10六、 公司治理结构. 16七、 股东大会情况简介. 23八、 董事会报告. 24九、 监事会报告. 36十、 重要事项. 38十一、 财务会计报告. 48十二、 备查文件目录. 1411联系地址卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告一、 重要提示(一一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记

2、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二二)公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名陈建成严剑民汤海燕公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

3、？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一一) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二二)联系人和联系方式联系人和联系方式董事会秘书卧龙地产集团股份有限公司卧龙地产WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.WOLONG REAL ESTATE陈建成证券事务代表姓名电话传真电子信箱马亚军浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号0575-821770170575-2陈斌权浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号0575-821767510575-、卧龙地产集团股份有限公司

4、2011 年年度报告(三三)基本情况简介基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点浙江省上虞市经济开发区312300浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号312300http:/www.wolong-证券时报上海证券报上海证券交易所与公司董事会办公室(五五) 公司股票简况公司股票简况股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称卧龙地产股票代码600173变更前股票简称ST 卧龙(六六) 其他有关资料公司首次注册登记日期公司首

5、次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点1993 年 7 月 17 日黑龙江省2007 年 10 月 16 日浙江省工商行政管理局首次变更企业法人营业执照注册号330000000008831税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况3浙税联字 330682668325921 号668325921立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国深圳福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A栋 16 楼1999 年 3 月 18 日，公司注册资本从成立时的150,000,000 元变更为 230,000,000 元，领取新的营业执照；20

6、07 年 10 月 16 日，公司注册资本变更为330,000,000 元，领取新的营业执照；2008 年 1 月 4日，公司名称变更为“卧龙地产集团股份有限公司”领取新的营业执照；2009 年 12 月 9 日，公司注册资本变更为 402,859,700 元，领取新的营业执照；2010年 5 月 21 日，公司注册资本变更为 725,147,460 元，领取新的营业执照。卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现

7、金流量净额金额165,482,437.38164,757,909.06141,053,692.54140,902,700.58-279,767,752.89(二二) 非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目非流动资产处置损益2011 年金额39,569.812010 年金额-9,758.332009 年金额-6,894.73计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定68,839.00144,548.70244,443.00标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认

8、净资产公允价值产生的收益对外委托贷款取得的损益3,940,303.19-2,813,733.92采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益619,000.5823,619.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计-832,937.13306,817.37-50,297.67150,991.96-2,613,399.413,811,783.38-234,065.6912,639.292,238,317.21-10,832,583.89-88,711.581,402,793.22-9,257,334.98(三

9、三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润2011 年993,973,960.02165,482,437.38164,757,909.06141,053,692.542010 年2,198,796,464.66568,050,016.45569,511,710.60270,259,338.04本年比上年增减（%）-54.79-70.87-71.07-47.812009 年1,043,960,407.31242,613,511.98232,018,476.36136,511,326.19归属于上市公司股东的

10、扣除非经常性损益的净利140,902,700.58268,021,020.83-47.43145,768,661.17润经营活动产生的现金流量-279,767,752.89385,869,927.72不适用502,553,435.0640卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告净额2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本3,180,357,519.531,468,934,057.121,500,332,749.83725,147,460.003,660,040,624.631,954,017,007.801,4

11、08,522,479.49725,147,460.00-13.11-24.826.523,163,059,030.061,789,798,451.721,256,905,497.08402,859,700.00主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）2011 年0.190.190.199.739.72-0.3862011 年末2.0746.192010 年0.370.370.371

12、9.7119.540.532010 年末1.9453.39本年比上年增减（%）-48.65-48.65-48.65减少 9.98 个百分点减少 9.82 个百分点不适用本年末比上年末增减（%）6.70减少 7.2 个百分点2009 年0.230.230.2424.6726.341.252009 年末3.1256.58(四四) 采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称投资性房地产合计期初余额4,103,902.554,103,902.55期末余额11,571,805.0011,571,805.00当期变动7,467,902.457,467,902.45对当期利润的影响金额619,00

13、0.58619,000.585卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告四、股本变动及股东情况(一一) 股本变动情况1、 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份90,0000.0190,0000.011、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中： 境内非国有法人持股90,00090,0000.010.0190,00090,0000.010.01境内自然人持股、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股725,057,460725,057,46099.9

14、999.99725,057,460725,057,46099.9999.992、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数725,147,460100725,147,4601002、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况1、 前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期股票类A 股2009-11-1210.9872,859,700 2009-12-872,859,7002、 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起

15、公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。6000000000000的说明卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告(三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况1、 股东数量和持股情况单位：股2011 年末股东总数66,394 户本年度报告公布日前一个月末股东总数66,051 户前十名股东持股情况股东名称浙江卧龙置业投资有限公司王建乔中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金卧龙控股集团有限公司李凤霖王紫璇宁波保税区远中贸易有限公司周宗元董仲芬股东性质境内非国有法人境内自然人未知未知境内非国有法人未知未知未知未

16、知未知持股比例(%)43.328.174.760.80.450.190.180.170.140.14持股总数314,104,35759,244,31534,526,3045,800,0003,264,1501,407,6401,321,5551,200,0001,045,9701,039,910报告期内增减59,244,31520,746,5165,800,0001,407,6401,321,5551,200,0001,045,9701,039,910持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量质押 105,700,000无未知未知无未知未知未知未知未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称浙江卧

17、龙置业投资有限公司王建乔中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金卧龙控股集团有限公司李凤霖王紫璇宁波保税区远中贸易有限公司周宗元董仲芬持有无限售条件股份的数量314,104,35759,244,31534,526,3045,800,0003,264,1501,407,6401,321,5551,200,0001,045,9701,039,910股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股（1）卧龙控股集团有限公司和王建乔先生为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的

18、一致行动人。（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股上述股东关联关系或一致行动 东之间（除卧龙控股集团有限公司和王建乔先生外）不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。7序号1否、卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股东名称黑龙江省鸡西市轻化建材公司持有的有限售条件股份数量90,000有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量限售条

19、件需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。2、 控股股东及实际控制人情况(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍陈建成通过其控制的卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）控制浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称卧龙置业），对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股 48.93的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股 38.73的股权。截至报告期，卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的 77.245股权。卧龙置业持有公司 43.32%的股权，卧龙置业一致行动人王建乔持有公司 8.17%的股权，卧龙控股持有公司 0.45%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 51.94%的股权。(2) 控股

20、股东情况 法人单位：元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(3) 实际控制人情况 自然人姓名国籍陈建成中国浙江卧龙置业投资有限公司陈建成2000 年 7 月 4 日房地产投资经营，对外投资217,507,208是否取得其他国家或地区居留权现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董 事 长 、 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 董 事 长 、 ATBAustria最近 5 年内的职业及职务Antriebstechnik AG 监事会主席、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长、本公司董事长。陈建成

21、先生曾先后荣获“全国优秀企业家”、新长征突击手”“中8、 、 、卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告国十大创业英才”“香港紫金花杯杰出企业家”“浙江省改革开放三十年创业创新优秀企业家”“浙江省十大杰出青年”“浙江省慈善先进个人”等称号，为中共浙江省第十一届人大代表，中共绍兴市人大代表，中共上虞市人大常委，并担任中国电器工业协会中小型电机分会副理事长 、浙江省电机行业协会会长、浙江省企业家联合会副会长等社会职务。(4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告

22、期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。9卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名陈建成范志龙王彩萍王希全郭晓雄严剑民汪祥耀何大安赵杭生陈体引方君仙孙慧芳杜秋龙谢俊虎马亚军合计职务董事长副董事长董事董事董事、常务副总董事、财务总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理董秘/性别男男女男男男男男男男女女男男男/年龄535247384246555555554730505038/任期起始日期2009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-

23、10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-12-162009-10-252009-10-252009-10-25/任期终止日期2012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-25/年初持股数0000000000000000年末持股数00000000000

24、00000变动原因/报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）484842308885.4393924299.4是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否否是否否否否否是是否否否否/陈建成：1959 年出生，研究生学历，高级经济师，1998 年 10 月-2004 年 1月任卧龙电气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，浙江卧龙置业投资有限公司董事长，绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长，浙江卧龙国际贸易有限公司董事长，奥地利 ATB 驱动技术股份公司监事会主席。现任公司董事长。范志龙：1960 年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省上虞市副市长，浙江省绍兴经济开

25、发区管委会副主任，2004 年 6 月2007 年 8 月担任浙江卧龙置业投资有限公司总经理。2007 年 8 月-2008 年 12 月任公司总经理。现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；现任公司副董事长。王彩萍：1965 年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理、卧龙控股副总裁兼财务总监。现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；现任本公司董事、总经理。10卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告王希全：1974 年出生，研究生学历，中共党员。

26、1994 年 7 月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发有限公司总经理。现任卧龙控股集团副总裁兼财务总监、本公司董事。郭晓雄：1970 年出生，毕业于浙江大学，高级工程师、一级注册建造师、注册造价师、注册咨询师，曾任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理。严剑民：1966 年出生,中共党员，大学学历,高级会计师,，1995 年 5 月进浙江卧龙集团公司工作，历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副经理,浙江卧龙

27、科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团股份有限公司财务部长、财务总监。现任公司董事、财务总监。汪祥耀：1957 年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985 年 7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。2000 年 1月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长。浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事、杭州老板电器股份有限公司独立董事。何大安：1957 年生，安徽省安庆市人。1984 年毕业于安徽师范大学经济法律学院，1988 年研究生毕业于浙

28、江大学经济学院。1988 年至 2002 年曾任教于浙江财经学院，现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师，浙江省有突出贡献的中青年专家，国务院政府特殊津贴获得者。民丰特种纸股份有限公司独立董事、白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事。赵杭生：1957 年生，汉族，中国共产党党员。本科毕业于杭州大学经济学院经济学专业。1982 年参加工作，历任浙江大学经济学院讲师，宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理，1998 年浙江大学经济学院讲师，现任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21 世纪不动产杭州区域分部总裁。陈体引

29、：1957 年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙控股集团有限公司110000000000000000/卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告监事会主席、卧龙电气集团股份有限公司监事会主席、本公司监事会主席。方君仙：1965 年出生，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙控股集团公司监察审计部部长，卧龙电气集团股份有

30、限公司监事、本公司监事。孙慧芳：1982 年出生，本科学历，毕业于武汉理工大学。曾就职于浙江辰鑫机械设备有限公司，2006 年进入浙江卧龙置业集团有限公司。现任卧龙地产集团股份有限公司人力行政部副部长，本公司职工监事。杜秋龙：1962 年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。谢俊虎：1962 年出生，毕业于武汉理工大学，高级工程师、一级注册建造师。曾任浙江省上虞市建筑设计院院长、上虞市城建规划设计管理站站长、浙江卧龙置业投资有限公司副总经理，现任公司副总经

31、理。马亚军：1975 年生，中共党员，1999 年 6 月毕业于浙江大学，本科学历。1999 年 8 月进入卧龙控股集团有限公司，1999 年 8 月至 2003 年 12 月曾在卧龙控股集团有限公司及其下属子公司财务部工作， 2004 年 1 月至 2008 年 12 月任浙江卧龙家用电机有限公司财务总监。现任公司董事会秘书。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况单位：股姓名职务年初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股数报告期股票期权行权数量股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量年初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格(元)期

32、末持有限制性股票数量范志龙王彩萍王希全郭晓雄杜秋龙谢俊虎严剑民马亚军董事董事、总经理董事董事、常务副总副总经理副总经理董事、财务总监董事会秘书1,080,0001,080,000972,000972,000864,000864,000864,000648,000360,000360,000324,000324,000288,000288,000288,000216,0001,080,0001,080,000972,000972,000864,000864,000864,000648,000合计7,344,00002,448,0007,344,00012卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度

33、报告注：2012 年 1 月 31 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过关于终止实施的议案。故上述董事和高级管理人员已被授予和已可行权的股票期权，全部终止实施。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况陈建成先生担任卧龙控股集团有限公司董事长，领取报酬津贴，还担任担任浙江卧龙置业投资有限公司董事长，不领取报酬津贴；范志龙先生分别担任卧龙控股集团有限公司和浙江卧龙置业投资有限公司董事，不领取报酬津贴；王彩萍女士分别担任卧龙控股集团有限公司和浙江卧龙置业投资有限公司董事，不领取报酬津贴；王希全先生担任卧龙控股集团有限公司副总裁、财务总监，领取报酬津贴。陈体引先生担任卧龙控股集团有限公

34、司监事会主席，领取报酬津贴，陈体引先生还担任浙江卧龙置业投资有限公司和卧龙电气集团股份有限公司监事会主席，不领取报酬津贴；方君仙女士担任卧龙控股集团有限公司稽查审计部部长，领取报酬津贴，方君仙女士还担任卧龙电气集团股份有限公司监事，不领取报酬津贴。在其他单位任职情况董事长陈建成先生还任：浙江卧龙舜禹投资有限公司董事长，ATBAustriaAntriebstechnik AG 监事会主席，清远市五洲实业投资有限公司执行董事，上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司执行董事、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长，浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。均不领取津贴。副董事长范志龙先生还任：银川卧龙房地产开发有限

35、公司执行董事，嵊州卧龙绿都置业有限公司执行董事，清远市五洲实业投资有限公司董事，卧龙地产武汉区域管理总部董事长。均不领取津贴。董事、总经理王彩萍还任：武汉卧龙房地产开发有限公司董事长，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司执行董事，绍兴卧龙房地产开发有限公司董事长，耀江神马实业（武汉）有限公司执行董事，武汉卧龙墨水湖置业有限公司董事长，青岛嘉原盛置业有限责任公司执行董事，上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司执行董事，浙江卧龙园林景观工程有限公司执行董事，绍兴两湖置业有限公司执行董事。均不领取津贴。董事、常务副总经理郭晓雄还任：绍兴卧龙物业管理有限公司董事长，浙江13卧龙地产集团股份有限公司 2011

36、年年度报告园林景观工程有限公司总经理。副总经理杜秋龙还任：上虞市卧龙天香华庭置业有限公司总经理、上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司总经理，嵊州卧龙绿都置业有限公司监事，卧龙地产上虞区域管理总部总经理。均不领取津贴。副总经理谢俊虎还任：绍兴市卧龙房地产开发有限公司董事、总经理。不领取津贴。独立董事汪祥耀还任：任浙江财经学院会计学院院长。同时兼任浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事、杭州老板电器股份有限公司独立董事。独立董事何大安还任：浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。民丰特种纸股份有限公司独立董事、白银铜城

37、商厦（集团）股份有限公司独立董事。独立董事赵杭生还任：任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21 世纪不动产杭州区域分部总裁。监事会主席陈体引还任：浙江卧龙置业投资有限公司监事会主席、卧龙电气集团股份有限公司监事会主席、武汉卧龙房地产有限公司监事、耀江神马实业（武汉）有限公司监事，武汉卧龙墨水湖置业有限公司监事，青岛嘉原盛置业有限责任公司监事、清远市五洲实业投资有限公司监事、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司监事、上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司监事、上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司监事、浙江卧龙园林景观工程有限公司监事、浙江卧

38、龙电工设备有限公司监事、浙江卧龙电动门业有限公司监事、浙江卧龙国际贸易有限公司监事、武汉卧龙电机有限公司监事、浙江卧龙灯塔电源有限公司监事、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司监事、杭州卧龙电气研究院有限公司监事、上海卧龙国际商务股份有限公司监事长。均不领取报酬津贴。董事、财务总监严剑民还任：耀江神马实业（武汉）有限公司董事。不领取报酬津贴。董事会秘书马亚军还任：绍兴卧龙房地产开发有限公司监事。不领取报酬津贴。14卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告（三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通过。公董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事

39、、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况司董事、监事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实施。根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。考核以后支付。根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。考核以后支付。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况在职员工总数专业构成类别营销人员工程及专业技术人员物业人员行政人员教育程度类别硕士大学（本科、专科）中专其他专业构成教育程度15专业构成人数数量（人）469

40、6562243995204117143卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告六、公司治理结构(一一) 公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司制度体系，持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。2011 年，公司被上海证券交易所和中证指数有限公司正式选入上证治理指数样本股。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司按照公司法、证券法、公司章程，以及公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开

41、1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，公司能切实保护全体股东尤其是中小股东的利益。2、关于董事和董事会：公司按照公司法、证券法、公司章程，以及公司董事会议事规则的规定规范运作董事会，董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，董事会召开 19 次会议，共审议通过 46 个议案。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。3、关于监事和监

42、事会：公司按照公司法、证券法、公司章程，以及公司监事会议事规则的规定依法推进监事会规范运作。监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。报告期内公司召开了 5 次监事会会议，监事会能够本着对股东负责的态度，检查公司财务，保护公司资产安全，对公司董事会、管理层及公司制度执行进行监督，并对重大事项发表独立意见，维护股东利益。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股股东在人力、资金和资源给予公司较大的帮助。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

43、司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、中国证监会浙江监管局关于做好防范大股东资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)的要求，报告期内未发16。卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告现控股股东违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。5、关于利益相关者：公司公开、公平、诚实、守信对待利益相关者，维护股东及债权人的合法权益，给客户提供优质的产品，与建筑承包商、材料供应商等商业伙伴诚信合作，积极为员工谋福利和职业发展机会，致力于社会公益及新农村建设，用实际行动回报社会。在企业发经营过程中，注重环境保护与节能减排，努力做到企业与环境、社会的可持续发展。

44、报告期内，公司持续发布了企业社会责任报告。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定上海证券交易所网站、证券时报和上海证券报为公司信息披露的网站和报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为更好的规范信息提前外泄，防止内幕交易，并根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，公司第五届董事会第四十次会议审议通过关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案7、董事会秘书和投资者关系管理：公司十分重视与投资者的交流与沟通，指定董事会秘书负责信息披露工作，通过现场接待投资

45、者来访、电话咨询、公司网站互动、接收投资者邮件等多种途径，认真听取广大投资者对公司各种意见和建议。报告期内，为更好的与投资者邮件交流，公司调整了企业对外联系邮箱，并及时进行了公告。为提高公司治理水平，规范董事会秘书工作，第五届第二十八次会议审议通过了公司董事会秘书工作制度8、关于风险控制：公司建立了公司财务制度公司子公司管理办法、公司审计制度、公司应急管理制度、公司信息披露事务管理制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序等一系列制度，搭建了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务

46、风险等风险予以合理评估及有效管理。9、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。10、关联交易与同业竞争：公司坚持严格按有关规定完善内控制度，规范关联交易。本公司控股股东正积极履行重大资产重组时相关避免同业竞争、规范关1719217卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告联交易的承诺。报告期内，公司关联法人和关联自然人与公司发生的关联交易均履行了相应的程序，独立董事发表了意见，并及时披露，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益。(二二)董事履行职责情况董事履行职责情况1、 董事参加董事会

47、的出席情况董事姓名陈建成范志龙王彩萍王希全郭晓雄严剑民汪祥耀何大安赵杭生是否独立董事否否否否否否是是是本年应参加董事会次数191919191919191919亲自出席次数191919191919191919以通讯方式参加次数171717171717171717委托出席次数000000000缺席次数000000000是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事

48、履职情况、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度，独立董事职责具体内容如下：一、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；18是是是是卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度

49、报告4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。二、独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。三、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。四、在本公司董事会下设薪酬、审计等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任负责人。报告期内，独立董事对公司聘任审计机构、变更审计机构、股票期权激励计划第一批行权对象考核及考核情况、关联交易、控股股东与关联方资金占用情况、2011 年度公司内部控制自我评价报告、2011 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬等事项都发表了独立意见，很

50、好的履行独立董事职责。(三三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立情况说明完整浙江卧龙置业投资有限公司及其关联方除持有本公司股权外，不再拥业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况有房地产开发业务相关资产。同时公司是实际控制人陈建成控制的企业中唯一从事房地产开发的企业，因此公司业务独立且与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司按照公司法有关规定设立了健全的法人治理结构，公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生；公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；公司的

51、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；因此，公司人员方面具有独立性。公司有独立于控股股东和实际控制人的生产经营场所，办公大楼是租用卧龙电气集团股份有限公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于公司所有。公司依法设置股东大会、董事会和监事会，并设置了总经理室及财务部、成本管理部、技术中心、营销中心、审计部、人力行政部、运营管理部职能部门，不存在控股股东干预公司机构设置的情形，各机构依据公司章程及其他内部规章制度独立行使各自职权，其职能部

52、门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。19是施情况况卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对财务方面独立完整情况子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；公司依法独立纳税。公司没有为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。(四四) 公司内部控制制度的建立健全情况公司根据企业内部控制基础规范及企业内部控制配套指引文件的要求等有关法律和法规的

53、要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情职能、岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会、监事会会议规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，特别是房地产项目市场研发、规划报建、项目开发建设、销售等整个经营过程，形成了规范管理体系，使内部控制制

54、度体系完整、层次分明。公司在年初制订了内部控制规范实施工作方案，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议事规则，根据经营业务及管理的需要设置了技术中心、营销中心、运营管理部、人力行政部、财务部、成本管理部、审计部职能部门，并根据房地产业务的特点，对现有的业务流程和管理制度进行了重新制订和完善，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督；通过制订业务流程和能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内

55、部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而，保证了内部控制目标的达成。公司已制定内部审计监督制度，并设置审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，审计部将对公司内部控制的有效性发挥更重要的作用。公司制定内部审计监督制度，审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，还包括由审计

56、人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。董事会下设审计委员会，审计部为审计委员会的常设办事机构，并接受公司审计委员会的工作指导和监督。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进和完善，审计委员会至少每季度向董事会报告一次。同时，公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公20卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键管理人员的监督作用。董事会对内部控制有关工作的

57、安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司审计部对公司内部控制制度执行情况进行检查。公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面，公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了卧龙地产集团股份有限公司财务管理制度等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算

58、、财务管理的职能和权限。卧龙地产集团股份有限公司费用报销制度和卧龙地产集团股份有限公司财务审批制度中关于公司资金管理及审批权限的规定有效地加强了费用开支审批管理。所属公司财务部受本公司总经理和公司财务部的双重领导。卧龙地产集团股份有限公司预算管理制度卧龙地产集团股份有限公司财务制度还分别对预算管理、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。2、在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权

59、限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司编制了卧龙地产集团股份有限公司财务管理权限职责说明书，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据内部控制基本规范等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司对主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从工程用款的审核、批准及支付，开发成本的归集、分配及结转，房地产的销售与收款，各种费用的发生与归集，到投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所有真

60、实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。21卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告(五五) 高级管理人员的考评及激励情况公司通过年初制定全年经营责任

61、制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，在半年度及年底进行考核。一个管理年度结束，各高级管理人员进行年度述职，公司针对各高级管理人员所分管的业务系统所实现的财务绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合业绩评估。(六六) 公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：是上述报告的披露网址：(七七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况报告期内，公司严格按照 2010 年的公司年报信息披露重大差错责任追究制度，规范公司运作，增强年报信息披露的真实性、

62、准确性、完整性和及时性，提高公司年报信息披露的质量和透明度，强化了信息披露责任意识，报告期内未发生年报信息披露重大差错的情形。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况22、卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告七、股东大会情况简介(一一) 年度股东大会情况会议届次2010 年度股东大会召开日期2011 年 4 月 28 日决议刊登的信息披露报纸证券时报上海证券报决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 29 日2010 年度股东大会审议通过以下事项：1.公司 2010 年度董事会工作报告2.公司 2010 年度监事会工作报告3

63、.公司 2010 年度财务决算报告4.公司2011 年度财务预算报告5.公司 2010 年年度报告全文及摘要6.公司 2010 年度利润分配的预案7.关于公司 2010 年度审计机构费用及续聘公司 2011 年度境内审计机构的议案8.关于修改的议案9. 关于调整公司独立董事津贴标准的议案10.关于公司董事、监事 2010 年度薪酬的议案(二二) 临时股东大会情况会议届次2011 年第一次临时股东大会召开日期2011 年 9 月 16 日决议刊登的信息披露报纸证券时报上海证券报决议刊登的信息披露日期2011 年 9 月 17 日2011 年第一次临时股东大会审议通过以下事项：1.关于出资参股浙江

64、龙信股权投资中心（有限合伙）的议案2.关于变更 2011 年度审计机构的议案23、 、卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告八、董事会报告(一一) 管理层讨论与分析2011 年国内房地产调控继续从紧，报告期内，央行通过 6 次上调存款准备金率，3 次加息，来回收资金流动性，同时在全国几十个城市实行限购、限贷、限价等一系列措施，使房地产行业的经营环境面临严峻考验，全国一二线城市出现量价齐跌，房地产投资性需求明显下降，市场成交主要是以满足刚性需求的中小型普通住宅为主。面对复杂的市场坏境，公司通过加强营销、提高产品质量和加强公司治理等措施来实现公司房地产业务健康发展。一、公司经营情况回顾20

65、11 年，公司实现营业收入 99397.40 万元，营业利润 16548.24 万元，归属于上市公司股东的净利润 14105.37 万元，由于受国家对房地产市场宏观调控的影响，经营业绩同比下降幅度较大；归属于上市公司所有者权益 150033.27 万元，同比增长 6.52%；归属于上市股东每股净资产 2.07 元，同比增长 6.7%。二、公司经营情况分析1、经营模式不断完善，管理效能稳步提升报告期内，公司成立了武汉区域管理总部与上虞区域管理总部，通过授权手册实行有效、充分的职权划分，较好地发挥区域内各项目的协同效应，加快市场反应能力；同时设立了营销中心和技术中心，引进行业优秀人才，增强两大中心

66、的实力，初步形成两头大、中间小的管理模式；通过管理模式的完善，集中了公司的优势资源，提高了公司的综合管理水平。2、加强制度建设，完善公司治理公司根据公司法上市公司治理准则等法律、法规及有关规定的要求，不断完善公司治理结构，提高治理水平。报告期内，公司按照相关规定，制定了公司董事会秘书工作制度，修订完善了公司内幕信息及知情人管理制度；同时，推行精细化、标准化体系的建设，制定了如：园林绿化工程施工及验收标准、房屋分户质量验收标准及检验方法、房屋分户验收质量检测标准、方案设计任务书（标准版）初步设计任务书（标准版）施工图设计任务书（标准版）等标准化体系，规范并提高了公司的内部控制水平。另外，2011 年，公司被上海证券交易所与中证指数有限公司选入上证公司治理板块，并进入上证公司治理指数样本股。24卧龙地产集团股份有限公司 2011 年年度报告3、增加权益土地面积，适当参与保障房建设报告期内，公司适时增加了部分优质土地储备。2011 年 7 月，公司以 2.61 亿元竞得绍兴袍江新区两湖 2 号地块国有土地使用权，增加土地储备建筑面积 77768平方米；9 月，公司中标上虞市保障性住房代建工程