万和新电气招股说明书（申报稿）最终披露版

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1、广东万和新电气股份有限公司 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田 区金田路大 中华国际交易广场 8 层） 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 广东万和新电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期： 年 月 日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 20,000 万股 保荐人（主承销商）： 平安证券

2、有限责任公司 签署日期： 年 月 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新 增的股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股 权，所指股权不包括在此期间新增的股权。 遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人 员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满

3、后的董事或高 级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数 的 25%；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份 总数的比例不超过 50%。 2公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺： 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新 增的股份。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员

4、承诺本招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专

5、业顾问。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议，公司本次发行与上市顺利 完成后，截至2009年底未分配的滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由 新老股东共享。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新 增的股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的广东万和集

6、团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股 权，所指股权不包括在此期间新增的股权。 遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人 员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高 级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数 的 25%；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总 数的比例不超过 50%。 2公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发

7、行人 回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风 险： （一) 原材料价格波动的风险 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来，该等 原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的采购价格产生了一定的影 响，进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过材料替代类技改项目的 推广、开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施，降低原材 料价格波动对公司利润的影响，并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告 期内公司盈利水平的提升起到了明显的作用，但2009年以

8、来铜材、铝材等基础 原料产品的价格出现从底部逐渐回升的趋势，如果该等原材料价格未来出现较 大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电 器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商数量较多。除了 专业的厨卫电器企业外，近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电 器市场。另外，国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业 进入，进一步加剧了市场竞争。 随着人民生活水平和消费需求的提高，厨卫电器行业的竞争策略已经由单 纯的价格竞争上升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源

9、、上下游产业 链资源的获取等更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤 其是燃气具行业方面处于领先地位，是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一， 具有较强的研发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势，但仍然面临行业 竞争加剧的风险。 （三）汇率风险 报告期内公司的外销收入主要以美元结算。自 2005 年 7 月 21 日起，我国 开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率 制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口 产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临一 定的汇兑损失。近三年一期公司的汇兑损失分别达到

10、612.88 万元、940.13 万元、 58.31 万元、114.80 万元，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目 录 发行人声明 .3 重大事项提示 .4 目 录 .6 第一节 释义 .10 第二节 概 览 .13 一、发行人简介 .13 二、发行人控股股东和实际控制人简介 .17 三、发行人报告期主要财务数据（合并报表数据） .19 四、本次发行情况 .21 五、募集资金运用 .21 第三节 本次发行概况 .22 一、本次发行基本情况 .22 二、本次发行的相关机构 .23 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .25

11、 四、发行上市的相关重要日期 .25 第四节 风险因素 .26 一、经营风险 .26 二、市场风险 .27 三、管理风险 .28 四、财务风险 .28 五、募集资金投向风险 .29 六、汇率风险 .30 第五节 发行人基本情况 .31 一、发行人概况 .31 二、发行人改制情况 .31 三、发行人历史沿革及重大资产重组情况 .35 四、发行人历次验资情况 .59 五、发行人组织结构 .60 六、发行人控股、参股公司基本情况 .63 七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业 .68 八、发行人股本情况 .84 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过 200 人的情况

12、 .86 十、发行人员工及其社会保障情况 .86 十一、持有 5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况 .87 第六节 业务和技术 .88 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 一、发行人主营业务和主要产品 .88 二、公司所处行业基本情况 .89 三、公司在行业中的竞争地位 .119 四、公司主营业务的具体情况 .124 五、公司生产经营用主要资产情况 .148 六、公司业务所需资质（特许经营权）及其获取情况 .174 七、公司的技术和研发情况 .174 八、产品质量控制情况 .186 第七节 同业竞争与关联交易 .189 一、同业竞争

13、 .189 二、关联方及关联关系 .191 三、关联交易 .195 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 .209 五、规范关联交易的措施 .210 六、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况 .211 七、本次募股资金运用涉及的关联交易 .212 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .213 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .213 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况 .219 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .220 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取薪酬情况 .221 五、董事、

14、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .221 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .222 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及履行情况 .222 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .223 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及其原因 .224 第九节 公司治理 .225 一、公司治理结构及运行情况 .225 二、公司近三年一期违法违规情况 .233 三、公司资金占用和对外担保情况 .234 四、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 .234 五、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .236

15、六、投资者权益保护情况 .236 第十节 财务会计信息 .238 一、最近三年一期会计报表 .238 二、注册会计师审计意见 .244 三、财务报表的编制基础 .244 四、合并财务报表的范围及变化情况 .244 五、发行人的会计政策和会计估计变更 .248 六、主要的会计政策和会计估计 .248 七、发行人适用的各种税项和税率 .258 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 八、注册会计师核验的非经常性损益明细表 .259 九、主要资产 .260 十、主要债项 .261 十一、所有者权益变动情况 .263 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响

16、.265 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .265 十四、主要财务指标 .266 十五、设立以来的资产评估情况 .266 十六、历次验资情况 .267 第十一节 管理层讨论与分析 .268 一、财务状况分析 .268 二、盈利能力分析 .281 三、现金流量分析 .312 四、资本性支出分析 .314 五、重大或有事项、期后事项及其他重要事项 .315 六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .315 第十二节 募集资金运用 .317 一、募集资金运用概况 .317 二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系 .318 三、募投项目市场前景分析 .319 四、募集资金投资项目简介

17、 .333 五、固定资产大规模增加对公司业务发展和经营成果的影响 .368 六、募集资金运用对公司业务及财务状况的影响 .371 第十三节 业务发展目标 .374 一、发行当年和未来两年的发展规划和目标 .374 二、拟定上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 .378 三、本次募集资金运用对实现公司发展规划和目标的作用 .379 四、确保实现规划和目标采用的方法或途径 .379 五、发展计划与现有业务的关系 .379 第十四节 股利分配政策 .381 一、股利分配政策 .381 二、报告期内股利分配情况 .381 三、本次发行完成前滚存利润的分配 .381 四、本次发行完成后的股利分配政策

18、 .381 第十五节 其他重要事项 .383 一、信息披露制度与投资者服务 .383 二、重要合同 .384 三、对外担保情况 .387 四、重大诉讼或仲裁事项 .387 第十六节 董事 、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .389 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第十七节 备查文件 .395 一、备查文件目录 .395 二、备查文件查阅时间 .395 三、备查文件查阅地址 .395 附件 发行人及其子公司拥有的专利的情况 .396 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义： 一

19、般释义： 发行人、公司、本公司、 股份公司、万和电气 指 广东万和新电气股份有限公司 万和有限 指 广东万和新电气有限公司，系发行人前身 万和集团 指 广东万和集团有限公司，系发行人 主发起人暨控股股东 香港万和 指 万和集团香港有限公司 新加坡万和 指 Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd（音译：万和企业控股 （新加坡）私人有限公司） 中山万和 指 中山万和电器有限公司，系发 行人控股子公司 万和配件 指 佛山市顺德万和电气配件有限公司，系 发行人全资子公司 高明万和 指 佛山市高明万和电气有限公司，系 发行人全资子公司 万和国际 指 万和国际（香港

20、）有限公司，系 发行人全资子公司 万和电器 指 广东万和电器有限公司，系万和集 团控股子公司，已注销 健康电器 指 广东万和健康电器有限公司，系万和集 团控股子公司，目前 处于清算阶段 卓威电器、卓威木器 指 佛山市顺德区卓威木器有限公司，系万和集团控股子公司，于 2010 年 7 月由佛山市顺德区卓威电器有限公司更名而来 德和恒信 指 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司，系 发行人参股公司 宇贸公司 指 宇贸有限公司（香港） 万家乐 指 广东万家乐股份有限公司，或其控股子公司广东万家乐燃气具有限公司 华帝、华帝股份 指 中山华帝燃具股份有限公司 老板、老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司

21、 方太、方太厨具 指 宁波方太厨具有限公司 林内 指 上海林内有限公司 能率 指 能率（中国）投资有限公司 公司章程（草案） 指 广东万和新电气股份有限公司章程（草案） 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 广东信扬律师事务所 中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司 发行人会计师、天健 正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，2009 年 9 月由天健光华（北 京）会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所（除分立 加入信永中和的业务部、分支机构外）合并而成 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 公司首次对社会公众发行 5,000

22、万人民币普通股的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 报告期、三年一期、三 年又一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 商务部 指 中华人民共和国商务部 专业释义： 中国 CCC 认证 指 CCC 认证 是中国 产品强制认证 （CHINA COMPULSION CERTIFICATION）的英文缩写。凡列入强制性产

23、品认证目录内的产 品，必须经国家指定的认证机构 认证合格，取得相关 证书并加施 认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用 CE 认证 指 法文“Conformit Europ ene”的缩写，是一种安全认证标志。 欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，加贴CE 标志的产品表示 符合有关欧洲指令规定的主要要求，并用以 证实该产品已通 过 了相应的合格评定程序和/或制造商的合格声明，证明此项产品 可在欧洲自由交易 CSA 认证 指 加拿大标准协会对电器、电脑设备 等方面的所有类型的产 品提供的安全认证 ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准 ISO14001 指 国际环境管理体

24、系标准 OHS18001 指 职业健康安全管理体系 一次能源 指 指在自然界现成存在，可以直接取得且不必改变其基本形 态的能源，如煤炭、天然气、地热、水能等 二次能源 指 由一次能源经过加工或转换成另一种形态的能源产品，如电力、焦炭、汽油、柴油、煤气等属于二次能源 新型能源 指 新能源指以新技术为基础，系 统开发利用的能源，也指 传统 能源之外的各种能源形式 热效率值 指 按照设备热效率计算通则（GB2588-81 ）的规定，设备热效率是 指热设备为达到特定目的，供 给能量利用的有效程度在数量上 的表示，它等于有效能量对供 给能量的百分数 燃气热水器 指 燃气热水器又称燃气热水炉，它是指以燃气

25、作 为燃料，通 过 燃烧 加热方式将热量传递到流经热交换器的冷水中以达到制备热水 的目的的一种燃气用具 直排机 指 直排式燃气热水器 烟道机 指 烟道式燃气热水器 强排机 指 强排式燃气热水器 平衡机 指 平衡式燃气热水器 户外机 指 户外式燃气热水器 燃气壁挂炉、燃气两 用炉、两用炉、燃气 采暖热水炉 指 既能提供采暖用水又能提供卫生热水的一种燃气热水器 沼气热水器 指 沼气热水器是以沼气作为燃料，通 过沼气的燃烧产生能量，再把 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 能量通过热交换器把冷水转化为热水的一种燃气用具 电热水器 指 利用电加热方法提供生活用热水的热水器 热泵热水器

26、 指 热泵热水器是靠位能拖动迫使热量从低温热源流向高温热源， 并用高温热源制备热水的装置（设备）， 热泵的工作原理与制冷 的相同，都是按照卡诺循环工作，只是工作温度的范围不同 太阳能热水器 指 太阳能热水器是利用热量转换装置（真空管或平板集热器）将太 阳能转化为热能，并在必要时 与辅助热源配合使用，用于加热热 水的装置（设备） 厨房烟灶消 指 吸油烟机、燃气灶具、消毒柜 烤箱灶 指 英文名为 GAS OVEN 或 GAS RANGE，为烤箱和灶组合一体的厨房用具 天然气 指 天然气是一种埋藏于地下的可燃性气体，无色无味，主要成分为 甲烷。几乎不含硫、粉尘和其他有害物质，燃烧时产生的二氧化 碳少

27、于其他化石燃料，造成的温室效应较低 沼气 指 沼气，是各种有机物质在隔绝 空气（还原条件），并在适宜的温度、 湿度下，经过微生物的发酵作用 产生的一种可燃烧气体。沼气的 主要成分是甲烷，无色无味，与适量空气混合后即可燃烧 中怡康时代 指 中怡康时代市场研究公司，取向市 场研究和家电零售监测 ，是国内著名和权威的家电市场研究公司 前瞻资讯 指 前瞻资讯有限公司，是中国领 先的专业市场研究机构及信息服务提供商 慧聪商情 指 慧聪网系香港上市公司（股票代码 HK08292），国内领先的 B2B电子商务服务提供商，其信息 发布的主要平台包括慧聪商情 四级市场划分 指 一级指直辖市、省会城市和计 划单列

28、市等大型城市；二级市 场指 地级市和发达的县级市；三级市场指县城和发达的乡镇；四级市 场指乡镇市场 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：广东万和新电气股份有限公司 住 所：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 法定代表人：卢础其 注册资本：15,000 万元 经营范围：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉

29、、电热水器、燃气灶 具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空 气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气 烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器及上述产品的安装、维修和配件销售；经 营货物进出口、技术进出口业务。 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营） （二）发行人概述 本公司的前身为成立于 2003 年 12 月 29 日的广东万和新电气有限公司（以 下简称“万和有限”）。 万和有限以 2009 年 5 月 31 日经审计净资产 281,391,933.23 元折成股份 15,000 万股，整体变更设立

30、广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电 气”），剩余净资产 131,391,933.23 元列入资本公积。2009 年 8 月 26 日，万和 电气在佛山市工商行政管理局登记注册，工商注册号：440681000121667，注册 资本为 15,000 万元。法定代表人：卢础其，注册地址：佛山市顺德高新区（容 桂）建业中路 13 号。本次发行前公司股本结构为： 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 万和集团 7,650.00 51.00 卢础其 3,307.50 22.05 卢楚隆 1,837.50 12.25 卢楚鹏 1,102.

31、50 7.35 叶远璋 1,102.50 7.35 合 计 15,000.00 100.00 （三）经营情况 1主营业务情况 公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开，致力于成为世界级品牌的燃气具 专家和最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商。围绕“燃气具专家”和 “生活热水供应专家”的战略定位，公司专注于以燃气热水器为核心的燃气具 业务的发展，并以燃气灶具为基础，向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产 品领域进行相关多元化延伸。同时，公司在生活热水供应领域积极探索，顺应 热水器行业多种能源产品混合/共同发展的趋势，前瞻性的致力于节能型常规能 源产品和新能源产品的开发，并已成为能源集成热水系统领域的

32、先行者。 2010 年以来公司获得的主要荣誉包括：广东省人民政府颁发的“2008-2009 年度广东省百强民营企业（制造业和服务业）”；中国轻工业联合会、中国五 金制品协会评选的“2009 年度中国轻工业五金行业十强企业”；世界品牌实验 室发布的 2010 年“中国 500 最具价值品牌排行榜”等等。 2行业地位 公司是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，2009 年销售规模在厨卫行 业专业品牌中居于领先地位。根据中怡康时代的统计，在国内市场上， “万和” 品牌的燃气热水器连续六年市场零售量份额排名第一，燃气灶、吸油烟机、消 毒柜等产品的市场份额也位居行业前列；在出口方面，根据海关统计数据，公

33、 司燃气热水器产品的出口连续排名内资企业前列，燃气烤炉的出口也位居行业 前列。公司是中国航天事业合作伙伴， “万和”品牌是由经国家工商总局认定的 “中国驰名商标” ， “万和”品牌的燃气热水器、燃气灶、电热水器、消毒碗柜 被授予“中国名牌”称号。经过多年的发展，万和品牌已成为厨卫电器行业公 众认知度与美誉度都较高的主流品牌之一。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3竞争优势 公司作为终端消费品供应商，在满足顾客基本价值需求的同时，一直向附 加值高的研发和营销环节进行资源倾斜，不断提高研发和营销的能力和水平， 形成持续发展的竞争优势。同时，公司作为实施战略聚焦的专业品牌型企业

34、， 产品定位于“适宜大众消费的高性价比产品” ，技术定位于“节能环保技术的领 先者” 。目前，公司已在厨卫电器领域建立起了较强的竞争优势，主要体现在： （1）成本领先优势 要在提供“适宜大众消费的高性价比产品”的同时保障和提升公司的盈利 能力，需要有良好的成本优势做支撑，为此公司从技术研发能力、大规模制造 及标准化生产能力和后向一体化能力等方面不断形成自身的竞争优势。 技术研发能力 公司是国家级高新技术企业，多次填补国内技术空白。公司一直将技术研 发作为持续发展的源动力。截至 2010 年 7 月 28 日，公司及其子公司已拥有 416 项已授权专利。基于较强的研发能力，近几年来公司在新材料替

35、代运用方 面获得较大的突破，如研制成功的燃气热水器铝合金热交换器替代浸铅铜热交 换器技术，在保障和部分提升产品性能的同时较大程度地降低了产品生产成本， 为公司保持成本优势提供了重要基础。 产品结构标准化的能力 燃气具是区域性特征比较明显的产品，各地市场需求的产品在容量、性能、 气源上都有差别，需要有较长的产品线方可有效覆盖全国市场或开拓国外市场， 而满足上述条件会增加公司产品技术结构的复杂性，导致成本的增加。公司通 过新产品研发、技改等多种方式，不断将各类产品结构进行统一和标准化，从 而降低了制造难度、提高了生产效率，降低了制造费用。 规模化优势 公司作为厨卫电器领域规模最大的专业化企业之一，

36、大规模制造能力的充 分发挥产生了较大的规模效应，为低成本优势奠定了较为坚实的基础。 后向一体化能力 公司采取关键零部件自制的后向一体化战略，对产品的关键零部件（如燃 气热水器的燃气比例阀、燃烧器、热交换器等）实现基本自制，并不断扩大核 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 心零部件自制的范围和比例。目前公司已成为行业内关键零部件自制率最高的 企业之一，为公司取得成本领先优势发挥了重要的作用。 （2）先进产品的研发与推广优势 秉承研发和技术创新的理念，发行人已形成研发并储备数年后领先技术的 前瞻性研发格局，促使发行人的产品在节能、低碳环保技术等方面处于行业领 先地位，目前发行人在

37、燃气热水器、燃气灶等燃气具产品上保持着国内领先的 热效率记录。同时，发行人不断致力于加强技术同顾客需求的结合，从而形成 差异化竞争优势，获得新产品市场定价的权利，如发行人生产的冷凝式燃气热 水器、内燃火式燃气灶等，凭借产品的差异化特征和有力的市场推广迅速形成 销售，成为公司重要的利润来源。 （3）行业领先的营销优势 作为自有品牌运营商，发行人一直致力于追求高水平的营销能力。目前， 公司在营销能力方面已形成了如下竞争优势： 渠道覆盖及渠道主推优势 近几年，发行人加大了销售渠道的拓展力度，不断加强渠道宽度与深度的 建设。目前公司已开拓了约 7,100 余个社会性零售终端，包括千余家以经销商 为主导

38、的自建专卖店和众多依托于全国家电连锁卖场、地方家电连锁卖场和百 货商场的各种类型的“店中店”。公司的销售网络覆盖全国 259 个地级市、 1,224 个县级地区，拥有行业内较为领先的渠道覆盖率。 同时，发行人高度重视渠道价值链的建设，设计了合理的利益分配水平， 不仅与公司的一级经销商形成了利益共同体，还同国美、苏宁、五星等全国性 大型家电连锁卖场形成了战略合作伙伴关系。在大多数渠道成员里， “万和”都 成为其厨卫产品中的主推品牌之一，这使公司的营销方案得以顺利实施，渠道 力度的建设成为近几年公司快速发展的重要保证。 售后服务优势 公司坚持“细致无忧”的售后服务理念，在全国各地建立了 1,110

39、 多个特约 维修网点和 1,130 多个特约安装网点，拥有上千人的专业服务队伍，并制定了 规范的流程和制度保障其运营，从而形成了与销售发展相匹配的售后服务体系。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 独特的品牌建设能力 与行业内其他竞争对手主要采用高投入的品牌推广方式不同，公司不仅重 视在全国性和地方性媒体上的广告投入，还更多地采用了低成本的、更具针对 性的品牌推广方式，主要体现在：一是渠道的精耕细作，大规模的零售终端的 建立加大了同顾客的接触面，有利于更多的顾客了解和传播公司品牌；二是专 业推广队伍的成立，加强了对消费者的认知宣传，有效的宣传和推广了品牌； 三是联合全国的一级

40、经销商，针对各地不同的市场发展程度和消费者接受特征， 共同投入，展开多种形式的品牌传播与推广；四是重视网络传播，与多家网站 共建专业频道，在使品牌年轻化的同时，有利于公司对年轻一代消费者的培养。 （4）行业认知优势 发行人一直专注于以燃气具为主导的厨卫电器业务的发展，在行业内的长 期积淀为公司造就了较为深厚的行业认知能力。发行人对行业特性的熟知和对 行业发展趋势的把握，为公司的持续性发展奠定了基础。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东 截至本招股说明书签署之日，万和集团持有本公司 7,650 万股，为本公司 的控股股东。万和集团注册资本 45,000 万元，其中卢础其持有 20

41、,250 万元，占 注册资本的 45%；卢楚隆持有 11,250 万元，占注册资本的 25%；卢楚鹏持有 6,750 万元，占注册资本的 15%；叶远璋持有 6,750 万元，占注册资本的 15%。 住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场。 经营范围：对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。 截至 2009 年 12 月 31 日，万和集团资产总额 175,719.65 万元，净资产 43,272.14 万元，2009 年度净利润 1,748.89 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，万和 集团资产总额 190,507.83 万元，净资产 4

42、7,564.53 万元，2010 年 1-6 月净利润 4,300.25 万元。（以上数据已经天健正信审计，均为合并数） （二）实际控制人 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 1实际控制人的认定 截至本招股说明书签署之日，卢础其、卢楚隆和卢楚鹏 3 位自然人合计直 接持有本公司 6,247.50 万股，同时通过万和集团间接持有本公司 6,502.50 万股， 直接和间接持股比例合计 85%。卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系。 2006 年 11 月 28 日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采 取一致行动所涉事宜签署了一致行动协议 ，该协议的主要内容如下：1）三

43、方在万和集团及其控股子公司或其能够施加重大影响的企业之重大事项采取一 致行动；2）各方就有关万和集团经营发展的重大事项向万和集团股东会行使提 案权及/或表决权时保持充分一致；3）各方向万和集团提名的董事就万和集团 经营发展的重大事项向万和集团董事会行使提案权及/或表决权时保持充分一致； 4）万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业之经营发展的重大事项， 视为万和集团经营发展的重大事项，应无条件适用该协议的规定；5）各方如在 万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业中持有股权或担任董事的， 其向该（等）控股子公司或其能够施加重大影响的企业行使股东或董事提案权 和表决权时，须与万和集团或各

44、方达成的最终意见保持一致。6）该协议的有效 期为长期有效，除非一方不再担任万和集团的董事且不再持有万和集团的股权。 自 2003 年 12 月发行人前身万和有限成立至今，万和集团一直为控股股东。 自 2003 年 8 月至今，卢础其、卢楚隆和卢楚鹏及叶远璋分别持有万和集团 45%、 25%、 15%和 15%的股权，万和集团的股东和股权比例未发生过变更，且 卢础其、卢楚隆和卢楚鹏在万和集团的股东会或董事会上的提案和表决情况始 终保持一致。 综上，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏为万和集团的实际控制人，万和集团系发 行人的控股股东，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏为本公司的实际控制人，报告期内 未发生变更。 2实际

45、控制人简要情况如下： 卢础其：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 44062319491214*，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任 本公司董事长，直接持有本公司 3,307.5 万股股份，占公司发行前股本总额的 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 22.05%，间接持有本公司 3,442.5 万股股份，占公司发行前股本总额的 22.95%，合计持有本公司 6,750 万股股份，占公司发行前股本总额的 45%。 卢楚隆：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 44062319560504*，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任 本公司副董

46、事长，直接持有本公司 1,837.5 万股股份，占公司发行前股本总额的 12.25%，间接持有本公司 1,912.5 万股股份，占公司发行前股本总额的 12.75%，合计持有本公司 3,750 万股股份，占公司发行前股本总额的 25%。 卢楚鹏：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 44062319580721*，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹南路十三街。 现任本公司董事兼副总裁，直接持有本公司 1,102.5 万股股份，占公司发行前股 本总额的 7.35%，间接持有本公司 1,147.5 万股股份，占公司发行前股本总额的 7.65%，合计持有本公司 2,250 万股股份，占公司发

47、行前股本总额的 15%。 三、发行人报告期主要财务数据（合并报表数据） 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）GF 字第 090016 号审计报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 76,565.64 68,611.31 64,058.62 71,458.39 非流动资产 41,897.54 41,045.76 34,493.75 20,862.21 资产总额 118,463.18 109,657.08 98,552.37 92

48、,320.60 流动负债 68,131.66 69,056.31 71,224.42 78,821.21 非流动负债 62.28 - - - 负债总额 68,193.94 69,056.31 71,224.42 78,821.21 股东权益 50,269.24 40,600.76 27,327.95 13,499.39 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业总收入 107,943.02 173,365.51 154,177.53 131,445.95 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-20 营业利润 11

49、,967.76 15,701.31 6,120.20 2,595.13 利润总额 11,969.33 16,089.93 6,044.85 2,686.36 净利润 9,682.59 13,275.35 5,362.82 2,532.25 归属于母公司所 有者的净利润 9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流 量净额 7,749.44 30,217.64 12,457.31 6,162.93 投资活动产生的现金流 量净额 -5,

50、316.01 -10,983.58 -19,867.20 -6,449.31 筹资活动产生的现金流 量净额 -3,011.52 -20,585.27 7,558.16 20,467.84 期末现金及现金等价物 余额 7,913.28 8,512.13 9,874.35 10,270.16 （四）主要财务指标 项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率(倍) 1.12 0.99 0.90 0.91 速动比率(倍) 0.68 0.57 0.51 0.40 资产负债率（母公司） 56.13% 59.29% 71.53% 82.55% 归属

51、于公司普通股股东的每股 净资产（元/股） 3.22 2.62 1.78 1.27 无形资产（扣除土地使用权）占 净资产的比例 0.44% 0.49% 0.70% 0.92% 项 目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 应收账款周转率（次） 7.99 16.15 15.65 12.73 存货周转率（次） 2.64 4.31 3.68 2.76 息税折旧摊销前利润（万元） 13,974.85 20,099.32 8,958.00 4,711.56 利息保障倍数 113.21 24.74 9.78 10.45 归属于母公司所有者的利润 （万元） 9,044.41 12,

52、579.24 5,009.85 2,479.61 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润（万元） 9,048.08 12,243.19 4,813.31 2,265.55 每股经营活动现金流量 （元/股） 0.52 2.01 0.83 0.62 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-21 每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.09 -0.03 0.89 净资产收益率（加权平均） 20.63% 38.08% 32.93% 24.69% 扣除非经常性损益后的净资产 收益率（加权平均） 20.64% 37.06% 34.15% 23.97% 每股收益（元/股） 0.60 0

53、.84 0.50 0.29 扣除非经常性损益后每股收益 （元/股） 0.60 0.82 0.48 0.26 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 拟发行股数 5,000 万股 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 发行对象 在深圳证券交易所开立 A 股股票 账户的个人和机构投资者 （法律、法规禁止者除外）承销方式 承销团以余额包销方式承销 五、募集资金运用 本次募集资金拟用于投资以下项目，并按照先后顺序实施： 序 号 项目名称 项目投资额 （万元） 使用募集资 金（万元） 项

54、目备案批文 1 节能环保燃气热水、供暖产品生 产 线扩建及公司营销网络建设项目 37,280.60 31,633.56 广 东省发改委 100600396129003 2 健康厨房电器产品扩产项目 11,984.72 9,453.94 广 东省发改委 100600395429004 3 新能源集成热水产品生产基地建设 项目 30,576.40 24,740.99 广 东省发改委 100600396129005 4 核心零部件规模化自制建设项目 11,425.75 9,643.47 广 东省发改委 100600354329002 5 科技与研发中心扩建项目 6,006.18 6,006.18 广

55、 东省发改委 100600396129006 6 信息管理系统升级建设项目 3,060.00 3,060.00 广 东省发改委 100600396129007 7 其他与主营业务相关的营运资金 - - - 合 计 100,333.65 84,538.14 - 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-22 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元人民币 拟发行股数： 5,000 万股 发行股数占发行后总股 本比例： 25% 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率（全面摊薄）： 倍

56、 发行前每股净资产： 3.22 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前的总股本 15,000 万股计算） 发行后每股净资产： 元 /股（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有 者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率（全面摊薄）： 倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式 发行对象： 在深圳证券交易所开立 A 股股票 账户的个人和机构投资者（法律、 法规禁止者除外） 募集资金总额 万元 募集资金净额 万元 承销方式： 承销团以余额包销方式承销 拟上市地点

57、： 深圳证券交易所 （二）发行费用概算 发行总费用概算 万元，主要包括： 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-23 保荐费用： 万元 承销费用: 万元 审计费用： 万元 律师费用： 万元 发行手续费用： 万元 合计： 万元 二、本次发行的相关机构 发行人 广东万和新电气股份有限公司 法定代表人 卢础其 住所 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 联系电话 0757-28382828 传真 0757-23814788 联系人 叶远璋、林健明 分销商 法定代表人 联系地址 电话 传真 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 法定代表人 杨宇翔 住所 深圳市福田区金田路大中华国际

58、交易广场 8 层 联系电话 021-62078765 传真 021-62078900 保荐代表人 严卫、栾培强 项目协办人 杨佳佳 其他项目经办人 杜纯静、梅兴中、周杰、易秋彬 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-24 联系人 发行人律师 广东信扬律师事务所 负责人 王琪 住所 广州市德政北路 538 号信达大厦 1209-1212 联系电话 020-83276630 传真 020-83276487 经办律师 赖江临、王立新 会计师事务所 天健正信会计师事务所有限公司 负责人 梁青民 住所 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401 联系电话 010-595355

59、88 传真 010-59535599 经办注册会计师 俞俊雄、贺春海 资产评估机构 广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司 负责人 何建阳 住所 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场中南翼 11 楼 1116 号房 联系电话 020-38010830 传真 020-38010829 注册资产评估师 欧阳文晋、邱军 验资机构 天健正信会计师事务所有限公司 负责人 梁青民 住所 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401 联系电话 010-59535588 传真 010-59535599 经办注册会计师 俞俊雄、贺春海 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-

60、25 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 戴文华 住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 申请上市证券交易所 易所 深圳证券交易所 住所 广东省深圳市深南东路 5045 号 联系电话 0755-82083333 传真 0755-82083164 收款银行 收款银行户名 平安证券有限责任公司 账号 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关

61、重要日期 询价及推介日期： 年 月 日 定价公告刊登日期： 年 月 日 网下申购日期和缴款日期: 年 月 日 网上申购日期和缴款日期: 年 月 日 预计股票上市日期: 年 月 日 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来，该等 原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的采购

62、价格产生了一定的影 响，进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过推广材料替代类技改项 目、开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施，降低原材料 价格波动对公司利润的影响，并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告期 内公司盈利水平的提升起到了明显的作用，但 2009 年以来铜材、铝材等基础原 料产品的价格出现从底部逐渐回升的趋势，如果该等原材料价格未来出现较大 幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。 （二）新产品推广风险 公司利用自身在厨卫电器，尤其是燃气具领域领先的技术和研发能力，不 断推出新型节能、环保型产品，如冷凝式燃气热水器、内燃火式燃气灶具等高 能效的传统

63、能源产品，以及热泵热水器、太阳能热水器等新能源产品。公司力 图借助自身在厨卫电器领域的技术和研发优势、经验和资源来引导和共享节能 环保型厨卫电器市场的成长，培育公司新的利润增长点。但是，如果新产品的 推出不能有效契合市场需求，同时公司在新能源产品推广上的经营经验仍有待 积累，能否形成自身的核心竞争力仍然存在一定的不确定性。 （三）产能不足风险 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-27 随着公司品牌影响力的增强，市场需求逐年加大，公司产能达到饱和仍不 能完全满足市场需求，产能不足的矛盾凸显。为解决产能不足的矛盾，公司一 方面逐年增加固定资产投资以扩大产能，另一方面将部分产品委托外包厂

64、商生 产。产能不足增加了公司的营业成本以及在生产组织、质量控制、人员管理、 准时交货等方面的困难，增加了公司经营管理的风险。 二、市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电 器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商数量较多。除了 专业的厨卫电器企业外，近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电 器市场。另外，国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业 进入，进一步加剧了市场竞争。 随着消费需求的提高，厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯的价格竞争上 升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的

65、获取等 更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃气具行业 方面处于领先地位，是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，具有较强的研 发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势，但仍然面临行业竞争激烈的风 险。 （二）房地产市场波动相关的风险 厨卫电器产品的市场需求与房地产行业的发展存在一定的关联性。2009 年 下半年以来，国家出台了一些针对房地产市场的宏观调控政策，如果未来房价 继续呈现过快增长的趋势，一方面可能将抑制消费需求，另一方面可能将引致 相关土地、税收和金融政策的进一步调整，对房地产市场产生较大的影响，从 而可能会对厨卫电器产品的新增城镇市场需求产生不利影响。虽然公司

66、的产品 定位于适宜大众消费的高性价比产品，与未来房地产业普通商品住房和保障性 住房供应增长的发展趋势相吻合，但仍不排除高端产品市场受房地产业周期性 波动影响的风险。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-28 （三）海外市场经济形势变动风险 2008 年发生的国际金融危机使得海外部分国家消费者信心下降，对海外市 场需求产生明显影响。根据海关统计数据，2009 年我国厨卫电器产品的出口呈 现明显的下降趋势，公司 2009 年外销收入亦出现了一定程度的下滑。虽然公司 外销收入的下滑和外销比重的下降主要系公司以国内市场为根基和主导的策略 引致，并且 2009 年下半年以来外销订单逐步恢复，至第四季度已接近上年同期 水平。但如果国际金融危机再度恶化或进一步蔓延，国际市场对我国产品出口 的需求将会进一步下降，公司可能将面临出口业务下滑带来收入下降的风险。 三、管理风险 （一）大股东及实际控制人控制的风险 公司的控股股东为万和集团，实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢 楚鹏先生。本次发行后，尽管卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生所持有的 股份比例有所下降，但仍能对公司的发展战略、生产经