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1、债转股投资协议清洁版XXXX 有限公司与XXXX 关于 XXXX 有限公司之可转股债权投资协议可转股债权投资协议本可 股 投 （以下 称 “本 ”）于 2014 年 XXXX 月 XXXX 日由下列各方在 XXXX 立：（ 1） XXXX有限公司（融 方，以下 称“甲方 ”），是一家依据中国法律成立并有效存 的有限 任公司，工商注册号 ：XXXX ，住所 XXXX ；于本 署日，持有 XXXX公司 XXXX 的股 。（ 2）XXXX （投 方，以下 称 “乙方 ”），是一家依据中国法律成立并有效存 的有限公司，工商注册号 ： XXXX ，住所 XXXX 。（ 3） XXXX 有限公司（被投 方
2、，以下 称 “XXXX ”或“目 公司 ”），是一家依据中国法律成立并有效存 的有限 任公司，工商注册号 XXXX ，住所 XXXX ；于本 署日，注册 本 人民 XXXX 万元， 收 本 人民 XXXX万元。其股 甲方和XXXX 。 于：目 公司及原股 根据本 的安排通 可 股 增 股的方式引入乙方 投 方，甲方愿意按照本 定的条款和条件，以可 股 增 的方式 目 公司 行投 。 保障本次交易 利 施， 各方友好 商，根据有关中国法律 立本 以明确各方在本次交易中的 利 。第一条定 1.1除非本 另有 定，下述用 在本 内有下列含 ：第 1页目 标 公司、公司 指 XXXX 有限公司或公司投
3、资方、指 XXXX 有限公司乙方原股东、指 XXXX 、XXXX甲方控股股东指 XXXX债转股指乙方行使转股权将债权转为股权各方、协指 目标公司、投资方、原股东议各方投资额、指指投资方此轮投入目标公司的增资价款价款，为人民币 XXXX 万元协议生效指指本协议正式生效的起始时间，日以协议正式签定日为准投资方按本协议第三条约定将交割指 全部债权转为股权， 将投资款汇入公司指定账户的行为投资方按本协议第三款约定将交割日指 全部投资价款汇入公司指定账登记日关联方户的当日。债转股增资完成工商变更登记指 之日一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方指 或两方以上同受一方控制、 共同控制或
4、重大影响。 “控制 ”指就某一法人而言， 指一人（或一致行动的多人） 直接或间接控制， 包第 2页中国中国法律括：（i） 该法人 50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii ）该法人的董事会会议或类似机构的会议上 50% 以上的表决权；或（iii ）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且 “受控制”应作相应解释中华人民共和国， 为本协议之目指 的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区就任何人士而言， 指适用于该人士的中国政府、 监管部门、 法院或证券交易所的任何法律、法指规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言， 不
5、包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法律、 法规和判例中国证监指 中国证券监督管理委员会会指 XXXX 工商行政管理局工商局中国法定货币人民币元。 除非另人民币指 有特指，本报告涉及的金额均指人民币元指 人民币元工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产占用单位转移、 变更和核销资产处置指其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。 资产处置的第 3页主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。第二条本次投资投资人拟向XXXX有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由XXXX 有限公司承担） 约 XXXX 万元，贷款期限 XXXX 个月，贷款
6、利息 XXXX 为XXXX/XXXX 年，主要股东或 XXXX 有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向 XXXX 有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。第三条债权转股权行使的方式、价格、数量3.1方式本次投资前， XXXX 有限公司的注册资本保持 XXXX 万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得 XXXX 有限公司 XXXX 万股股份，以受让主要股东股份的方式获得 XXXX 有限公司 XXXX 万股 股份。投资人选择债转股的，XXXX 有限公司偿还投资人贷款本息后， 投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。3.2债转股价格各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的 XXXX 有限公司 XXXX 年 XXXX 月 XXXX 日的净利润的 XXXX 倍 PE，即投后估值不超过 XXXX 万元人民币。3.3债转股数量投资人债转股后， XXXX 有限公司的股份数不超过XXXX 万股 。第四条债权转股权行使的其他相关约定4.1利润分配第 4页
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