并购财务实务

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1、并 购 会 计 实 务 1 购 买 法 与 权 益 法 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂时 性 的 （ 至 少 1年 以 上 ） （ 合 并 日 ） 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 （ 购 买 日 ） 购 买 日 、 合 并 日 ：实 际 取 得 目 标 企 业 控 制 权 的 日 期 经 济 实 质 :将 并 购 活 动 视 作 一 项 资 产 购 买交 易 ， 即 以 一 定 价 格 购 买 被 并 购 企 业 的 资

2、产 ， 并 承 担 相 应 负 债 。 A、 B公 司 合 并 前 资 产 负 债 状 况 单 位 ： 万 元 A公 司 发 行 2 300万 股 ， 每 股 面 值 10元 ， 发 行 价 11元 ， 融 资2.53亿 元 用 于 购 买 B公 司 净 资 产 ， 证 券 发 行 费 用 100万 元 。 1 股 票 发 行 A公 司 普 通 股 发 行 总 收 入 2 53亿 元 ， 扣 除 证 券 发 行 费 用100万 元 ， A公 司 实 际 取 得 普 通 股 发 行 收 入 2.52亿 元 。 会 计 分 录为 ： 借 ： 银 行 存 款 25 200万 贷 ： 股 本 23 0

3、00万 资 本 公 积 2 2007万2 支 付 收 购 款 A公 司 向 B公 司 支 付 2.4亿 元 收 购 款 。 借 ： 应 付 企 业 合 并 款 24 000万 贷 ： 银 行 存 款 24 000万 3 合 并 费 用 的 核 算 (收 购 过 程 中 发 生 的 直 接 费 用 100万 元 应 计入 收 购 成 本 ) 借 ： 应 付 企 业 合 并 款 100万 贷 ： 银 行 存 款 l00万 4 分 配 购 买 成 本 ( A公 司 共 发 生 合 并 支 出 2 41亿 元 ， 资 产 各项 目 应 当 按 其 公 允 价 值 计 量 )借 ： 货 币 资 金 2

4、300万 应 收 账 款 净 额 2 700万 存 货 4 500万 固 定 资 产 净 值 14 000万 无 形 资 产 商 标 5500万 无 形 资 产 商 誉 2100万 贷 ： 应 付 账 款 3 000万 短 期 借 款 4 000万 应 付 企 业 合 并 款 24100万 B公 司 净 资 产 公 允 价 值 为 2.2亿 元 ,A公 司 的 收 购 成 本 为 2.41亿元 ， ? 商 誉 我 国 不 允 许 摊 销 商 誉 与 购 买 普 通 商 品 的 区 别 ？ 经 济 实 质 :将 两 个 企 业 的 合 并 视 为 所 有 者 权 益 的 联合 ， 而 非 购 买

5、 ， 所 以 资 产 负 债 计 价 不 需 要 调 整 为 公允 价 值 。 被 合 并 企 业 股 东 转 为 持 有 合 并 后 企 业 股 票 ，权 益 联 合 的 结 果 只 是 调 整 了 权 益 结 构 。 A、 B公 司 合 并 前 资 产 负 债 表 单 位 ： 万 元收 购 公 司 以 交 易 之 日 的 账 面 价 值 70万 元 入 账 ， 作 为 在 B公 司 的 投 资 。 A公 司 的 会 计 分 录 为 借 ： 长 期 投 资 B公 司 70万 贷 ： 普 通 股 本 70万 但 在 合 并 资 产 负 债 表 时 ， 投 资 与 B公 司 的 股 东 权 益

6、对 冲 。 见 表 合 并 资 产 负 债 表 单 位 ： 万 元 。合 并 日 资 产 负 债 表 单 位 ： 万 元3、 编 制 合 并 日 的 资 产 负 债 表 注 ： (1) A、 B公 司 总 的 留 存 收 益 就 是 合 并 后 A公 司 的 留 存 收 益 。 A公 司 发 行 的 股 本 1 65亿 元 超 过 B公 司 股 本 的 部 分 1 500万 元 冲 减 B公 司 资 本 公 积 (股 本 溢 价 )。 (2)发 生 的 合 并 费 用 100万 元 应 计 人 当 年 的 利 润 表 ， 在 此 直 接 将 其 从 留 存 收 益 中 冲 销 。 作 为 企

7、业 合 并 的 两 种 经 常 使 用 的 会 计 处 理 方 法 ， 它 们 之间 的 区 别 是 很 明 显 的 ， 主 要 体 现 为 以 下 几 个 方 面 ： 1、 所 依 据 的 理 论 假 设 不 同 。 权 益 法 的 会 计 处 理 是 建 立 在 历 史 成 本 和 持 续 经 营 假 设 基 础上 （ 参 与 合 并 各 方 原 股 东 并 没 有 丧 失 对 经 济 资 源 的 控 制 权 。 不认 为 参 与 合 并 的 一 方 购 买 了 另 一 方 ， 不 存 在 购 买 价 格 ， 也 就 不存 在 新 的 计 价 基 础 ） 。 而 购 买 法 是 将 并 购

8、 看 成 是 一 宗 买 卖 。 合 并 后 经 济 资 源 的 流出 方 获 得 了 对 经 济 资 源 的 控 制 权 ， 而 被 合 并 方 则 丧 失 了 对 原 有经 济 资 源 的 控 制 权 。 因 此 购 买 法 所 依 据 的 理 论 假 设 是 非 持 续 经营 假 设 。 购 买 法 和 权 益 法 的 区 别 （ 1） 购 买 法 合 并 方 企 业 要 按 公 允 价 值 记 录 所 收 到 的 资 产 和承 担 的 负 债 ， 合 并 成 本 与 取 得 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 计 入 商 誉 ； 权 益 法 由 于 其 计 价 基 础 不 变 ，

9、资 产 负 债 均 按 账 面 价 值计 价 ， 股 本 按 发 行 股 票 面 值 计 价 ， 换 出 股 票 面 值 与 合 并 方 实 收资 本 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积 。 不 存 在 商 誉 的 确 认 问 题 。（ 2） 购 买 法 下 ， 合 并 企 业 的 收 益 包 括 当 年 本 身 实 现 的 收 益 以及 合 并 日 后 被 合 并 企 业 所 实 现 的 收 益 ； 而 在 权 益 法 下 ， 不 论 合并 发 生 在 年 度 的 哪 个 时 点 ， 参 与 合 并 企 业 整 个 年 度 的 损 益 都 包括 在 合 并 后 的 企 业 中 。 （

10、 3） 购 买 法 下 合 并 企 业 的 留 存 收 益 可 能 因 合 并 而 减 少 ， 但不 能 增 加 ， 被 合 并 企 业 留 存 收 益 不 能 转 入 合 并 企 业 ， 这 样 ， 虽然 单 个 企 业 可 用 于 利 润 分 配 的 留 存 收 益 并 没 有 减 少 ， 但 合 并 后的 金 额 却 大 大 减 少 ， 会 影 响 合 并 后 股 东 的 利 益 ； 而 在 权 益 法 下 ，参 与 合 并 企 业 整 个 会 计 年 度 的 留 存 收 益 均 应 转 入 合 并 企 业 ， 这样 则 不 会 影 响 可 用 于 分 配 的 数 额 。（ 4） 在 购

11、 买 法 下 ， 间 接 费 用 计 入 当 期 损 益 ， 而 直 接 费 用 计 入购 买 成 本 ； 而 在 权 益 法 下 ， 企 业 合 并 时 发 生 的 所 有 费 用 ， 不 管是 直 接 费 用 或 间 接 费 用 ， 都 计 入 当 期 损 益 。2、 购 买 法 与 权 益 法 在 会 计 处 理 方 法 上 的 区 别 。 由 于 两 种 方 法 所 依 据 的 理 论 不 同 ， 因 此 必 然 导 致 会 计处 理 方 法 上 的 差 别（ 5） 在 购 买 法 下 ， 不 需 对 企 业 的 账 面 价 值 进 行 调 整 ， 而 权 益法 ， 如 果 参 与 合

12、 并 企 业 的 会 计 方 法 不 一 致 ， 应 当 进 行 追 溯 调 整 ，并 重 新 编 制 前 期 的 会 计 报 表 。 （ 1） 对 合 并 当 年 的 利 润 产 生 不 同 的 影 响 。 一 方 面 ， 在 购 买 法 下 ， 重 估 后 资 产 的 公 允 价 值 通 常 高 于账 面 价 值 ， 尤 其 是 在 通 货 膨 胀 时 期 ， 资 产 中 的 土 地 、 建 筑 物等 升 值 幅 度 很 大 。 这 些 增 值 的 资 产 确 认 后 将 在 以 后 年 度 转 化为 成 本 或 费 用 ， 从 而 导 致 购 买 法 下 的 成 本 费 用 较 权 益

13、法 要 多 ；另 一 方 面 ， 购 买 法 下 ， 合 并 企 业 当 年 的 利 润 仅 仅 包 括 购 买 日后 被 合 并 企 业 实 现 的 利 润 ； 而 在 权 益 法 下 ， 合 并 企 业 当 年 的利 润 包 括 被 合 并 企 业 整 个 年 度 的 利 润 ， 而 不 管 具 体 的 合 并 日是 哪 一 天 。 因 此 ， 综 合 上 面 两 方 面 ， 可 以 看 出 ， 权 益 法 在 增加 利 润 上 有 立 竿 见 影 的 效 果 。 3、 购 买 法 和 权 益 法 产 生 的 会 计 后 果 比 较 由 于 两 种 方 法 在 会 计 处 理 上 不 同

14、， 必 定 对 会 计 后 果 产生 不 同 的 影 响 ， 这 种 影 响 主 要 体 现 在 ： （ 2） 对 净 资 产 收 益 率 的 影 响 。 由 于 权 益 法 下 ， 合 并 后 的 利 润 较 高 ， 从 而 导 致 权 益 法 下的 净 资 产 收 益 率 较 高 ； 相 反 ， 购 买 法 下 的 净 资 产 收 益 率 较 低 。 4、 两 种 合 并 会 计 方 法 的 信 息 质 量 比 较 ： 从 上 面 的 分 析 可 以 看 出 ， 两 种 会 计 处 理 方 法 之 间 存 在明 显 的 区 别 ， 由 此 也 影 响 到 会 计 的 信 息 质 量 。 从

15、 会 计 信 息 的 相 关 性 来 看 ， 购 买 法 提 供 了 关 于 合 并 企 业 资 产和 负 债 公 允 价 值 的 信 息 ， 便 于 投 资 者 预 测 合 并 后 企 业 未 来 的 现 金流 量 ， 从 而 其 提 供 的 信 息 有 极 大 的 相 关 性 ； 从 会 计 信 息 的 可 比 性 来 看 ， 采 用 购 买 法 使 各 企 业 之 间 的 会 计信 息 具 有 横 向 可 比 性 ， 但 由 于 合 并 时 采 用 的 是 新 的 公 允 价 值 的 计价 基 础 ， 而 合 并 前 的 会 计 信 息 是 以 历 史 成 本 为 计 价 基 础 的 ，

16、 因 而合 并 前 后 的 会 计 信 息 缺 乏 可 比 性 ， 而 采 用 权 益 法 ， 合 并 前 后 的 会计 信 息 都 是 以 历 史 成 本 为 计 价 基 础 的 ， 因 而 不 存 在 合 并 前 后 的 会计 信 息 缺 乏 可 比 性 的 问 题 ， 但 在 跨 国 合 并 时 ， 由 于 有 些 国 家 限 制 甚 至 禁 止 采 用 权 益 法 ， 因 而 可 能 使 得 不 同 国 家 企 业 之 间 的 会 计 信息 缺 乏 可 比 性 。 国 际 上 对 权 益 法 的 讨 论 以 及 我 国 的 实 际 可 见 ， 对 同 样 的 经 济 事 项 ， 由 于

17、 采 用 的 会 计 处 理 方 法 不 同 ， 而提 供 的 信 息 却 有 很 大 的 区 别 。 由 于 权 益 法 的 采 用 ， 能 带 来 较 高 的 利润 和 净 资 产 收 益 率 ， 从 而 对 实 施 合 并 企 业 的 会 计 报 表 产 生 有 利 的 影响 ， 由 于 容 易 导 致 利 润 操 纵 行 为 ， 从 而 对 资 源 配 置 产 生 不 利 影 响 ，已 被 美 国 等 国 禁 止 采 用 ； 同 时 ， 国 际 会 计 准 则 委 员 会 也 倾 向 于 取 消权 益 法 。 随 着 我 国 证 券 市 场 的 日 益 发 展 ， 资 本 运 作 中

18、通 过 股 权 交 换 方 式进 行 的 吸 收 合 并 也 日 益 增 多 。 1998年 10月 清 华 同 方 吸 收 合 并 山 东 鲁颖 电 子 首 次 采 用 权 益 法 ， 其 后 ， 又 有 华 光 陶 瓷 、 新 潮 实 业 、 青 岛 双星 等 上 市 公 司 相 继 采 用 这 种 方 式 。 虽 然 在 合 并 当 年 并 不 存 在 利 润 操纵 的 迹 象 ， 但 权 益 法 的 使 用 却 避 免 了 利 润 的 下 降 ， 并 为 合 并 后 企 业留 下 了 较 大 的 利 润 操 纵 空 间 。 应 该 看 到 ， 中 国 会 计 环 境 与 国 际 会 计

19、 准 则 假 设 的 环 境 具 有 相 当大 的 差 异 ， 发 展 本 国 会 计 规 范 方 面 虽 然 需 要 借 鉴 国 际 经 验 ， 随 着 我 国 市 场 经 济 的 不 断 完 善 ， 在 我 国 运 用 公 允 价 值 的 条 件 比 较 具 备 的 情况 下 ， 将 取 消 权 益 法 ， 采 用 国 际 上 通 行 的 购 买 法 作 为 企 业 合 并 惟 一的 会 计 处 理 方 法 。 并 购 会 计 实 务 2 并 购 估 价 并 购 估 价 （ 一 ） ： EVA价 值 评 估 模 型 EVA（ Economic Value Value Added)： 经 济

20、 增 加 值 （ 经 济 利 润 )经 济 增 加 值 （ 经 济 利 润 ）=息 前 税 后 营 业 利 润 资 本 投 入 额 加 权 资 本 成 本 率=投 入 资 本 （ 投 入 资 本 收 益 率 加 权 平 均 资 本 成 本率 ）公 式 ：EVA=NOPLAT WACC I = I （ ROIC WACC）其 中 ： NOPLAT 息 前 税 后 营 业 净 利 润 ； WACC 全 部 投 资 资 本 的 成 本 率 ； I 全 部 投 资 资 本 ； ROIC 投 资 资 本 回 报 率 。核 心 理 念 :资 本 获 得 的 收 益 至少 能 补 偿 投 资 者 承 担 的

21、 风 险EVA 0： 企 业 价 值 增 加EVA 0： 企 业 价 值 减 少EVA = 0： 未 创 造 价 值 0 1 (1 )t tt EVAV I WACC 基 于 EVA的 企 业 价 值 评 估 方 法 中 ， 企 业 价 值 等 于 初始 投 资 资 本 加 上 未 来 年 份 EVA的 现 值 ， 即 ： 企 业 价 值 =初 始 投 资 资 本 +预 计 经 济 利 润 现 值其 中 ： V 公 司 价 值 ； I 0 初 始 投 资 资 本 ； EVA 第 t年 的 EVA值 ； WACC 加 权 平 均 资 本 成 本 。 应 用 举 例 ： 运 用 EVA模 型 对

22、案 例 进 行 评 估未 来 价 值 驱 动 因 素 预 测目 标 公 司 未 来 各 年 EVA预 测 (加 权 平 均 资 本 成 本 率 为 7%) 并 购 估 价 （ 二 ） ： 以 会 计 为 基 础 的 股 价 技 术 非 正 常 收 益 折 现 法 非 正 常 收 益 折 现 法 与 现 金 流 量 折 现 法 本 质 上 是 一致 的 ， 但 却 更 直 接 地 与 会 计 方 法 相 联 系 。 这 个 方 法把 企 业 的 价 值 （ 或 企 业 的 权 益 价 值 ） 表 示 为 账 面 价值 与 折 现 后 的 未 来 非 正 常 收 益 的 现 值 之 和 。 具 体

23、 地说 ， 如 果 企 业 只 能 赚 取 账 面 价 值 的 正 常 的 收 益 率 ，那 么 投 资 者 将 愿 意 只 支 付 账 面 价 值 以 获 得 收 益 。 如果 收 益 高 于 或 低 于 这 个 正 常 水 平 ， 投 资 者 的 支 付 将高 于 或 低 于 账 面 价 值 。 因 此 ， 企 业 的 价 值 与 它 的 账面 价 值 的 偏 离 取 决 于 企 业 创 造 的 “ 非 正 常 收 益 ” 。 企 业 非 正 常 收 益 的 计 算 : 企 业 非 正 常 收 益 是 资 产 账 面 价 值 高 于 以 正 常 收 益 率 即 综 合 资 本成 本 率 创

24、 造 的 收 益 （ 也 称 为 企 业 超 额 利 润 或 企 业 经 济 利 润 ） ， 此企 业 非 正 常 收 益 为 税 后 营 业 利 润 即 Xt（ 1-T） 。 所 以 ， 目 标 企 业 第t年 的 企 业 非 正 常 收 益 计 算 如 下 ：(1 )t tX T kA tAR （ 1）其 中 ： tARtXtA： 表 示 第 t年 的 企 业 非 正 常 收 益 ；： 表 示 第 t年 的 税 前 息 前 利 润 ；： 表 示 第 t年 的 企 业 资 产 的 账 面 价 值 。一 般 假 定 企 业 的 资 产 的 账 面 价 值 随 着 企 业 每 年 税 后 营 业

25、 利 润的 留 存 而 增 加 ， 企 业 某 一 时 期 税 后 营 业 利 润 留 存 比 率 为 ， 因 此 有 ： 1 1(1 )t t tA A X T （ 2）其 中 ： 表 示 税 后 营 业 利 润 率 (1 )t tX Tr A设 r为 企 业 资 产 税 后 营 业 利 润 率 ， 即 ： （ 3）设 g为 企 业 资 产 账 面 价 值 增 长 率 ， 即 ： 11t ttA Ag A （ 4）把 （ 2） 、 （ 3） 式 代 入 （ 4） 式 得 ： g r （ 5） 表 明 企 业 的 资 产 账 面 价 值 的 增 长 速 度 ， 取 决 于 企 业 的 税 后

26、营 业利 润 留 存 比 率 和 资 产 税 后 营 业 利 润 率 ， 并 不 能 随 意 估 计 ， 这 样 就减 少 了 对 资 产 账 面 价 值 增 长 速 度 估 计 的 主 观 性 和 随 意 性 。把 （ 2） 、 （ 3） 式 分 别 代 入 （ 1） 式 得 ： ( )t tAR A r k ( )(1 )tt oAR A r k g （ 6）（ 7） 0 1 ( )(1 )t tt A r kV A k （ 8）0A其 中 ： 表 示 初 始 资 产 账 面 价 值 。 同 自 由 现 金 流 量 折 现 法 一 样 ， 企 业 非 正 常 收 益 折 现 法 依 资产

27、账 面 价 值 增 长 情 况 或 企 业 营 业 利 润 增 长 情 况 分 四 种 基 本 估价 模 型 ， 如 下 表 所 示 。 00 ( )A r kV A k 00 ( )(1 )A r k gV A k g 0 010 (1 )( ) (1 )( )(1 )(1 ) tm m tt mmm gV A A r k kA r k gk k 0 010 10 (1 )( ) (1 )( )(1 ) (1 )(1 ) (1 )( )(1 ) (1 )(1 ) tm m tt m tn mm nm ttm n mm nn gV A A r k kA r k g gk k kA r k g

28、gk k 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 法 与 企 业 非 正 常 收 益 折 现 法 的 估 价 结 果 一 览 并 购 会 计 实 务 3 并 购 融 资 与 支 付 指 当 商业 银 行 破产 清 算 时 ，偿 还 顺 序较 为 靠 后的 债 务 。由 于 这 些债 务 的 清偿 排 在 担保 债 务 、存 款 和 其他 一 般 性债 务 之 后 ，所 以 也 具有 一 定 的资 本 属 性 。 说 明 ： 发 行 新 股 票 时 ， 每 股 发 行 价 格 为 25元 ， 筹 资 25000万 元 须 发 行 1000万 股 ， 普通 股 股 本 增 加 10000万 元 ，

29、 资 本 公 积 增 加 15000万 元 。 ( 800) (1 33%) 0 ( 2800) (1 33%) 03000 2000EBIT EBIT 求 得 ： 6800EBIT 此 时 ： EPS1=EPS2=1.34（ 元 ）（ 万 元 ）EPS 6800 EBIT1.34(元 /股 ) 股 票 筹 资债 务 筹 资 （ 万 元 ） 评 析 结 论 ： 当 息 税 前 利 润 大 于 6800万 元 时 ， 利 用 负 债 筹 资 较 为 有 利 ； 当 息 税 前 利 润 小 于 6800万 元 时 ， 以 发 行 普 通 股 为 宜 。 基 本融 资方 式 外 部 融 资 债 券银 行 贷 款内 部 融 资 权 益 融 资债 务 融 资 优 先 股普 通 股混 合 型 融资 工 具 认 股 权 证可 转 换 债 券 特 殊融 资工 具 过 渡 贷 款垃 圾 债 券杠 杆 收 购卖 方 融 资