公司股权架构和股权激励方案

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1、西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 股 权 架 构及 股 权 激 励 方 案 一 、 公 司 设 立 股 权 结 构 公 司 设 立 股 权 结 构陕 西 黄 马 甲 物 流 配 送股 份 有 限 公 司 西 安 吉 力 投 资 发 展有 限 公 司西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司40% 51% 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限公 司 注 册 资 本 1000万 元 。 考 虑 用 西 安 吉 力 投 资 公 司 或 西 安锐 劲 投 资 公 司 作 为 实 际 控 制 人 的目 的 是 ， 此 2个 公 司 在 华 商 体 系 之外 ， 不 属 于 上 市 控

2、 制 ， 资 本 运 作灵 活 度 大 。 说 明 ： 目 前 先 由 西 安 吉 力 投 资 公 司 出 资 ， 考 虑到 典 智 公 司 经 过 一 段 时 间 发 展 后 ， 团 队 或 外 来投 资 者 可 以 受 让 部 分 股 权 ， 基 本 原 则 是 3个 月 内按 注 册 资 本 转 让 ， 3-6个 月 按 出 资 加 利 息 结 算 。 西 安 凯 瑞 投 资有 限 公 司9% 公 司 设 立 说 明 股 东 说 明为 何 没 有 用 华 商 网络 公 司 体 系 下 进 行新 业 务 发 展 ? 华 商 网 等 网 站 是 以 新 闻 为 主 体 的综 合 门 户 网

3、站 ， 与 报 纸 品 牌 、 内容 资 源 不 可 剥 离 ， 依 附 于 报 ， 归属 于 报 ， 难 以 走 出 区 域 市 场 。 华 商 网 络 公 司 是 上 市 公 司 优 质 资产 ， 不 可 剥 离 ， 经 营 业 绩 的 提 升只 能 带 来 现 金 价 值 ， 而 没 有 资 本价 值 。 华 商 网 、 新 文 化 网 、 辽 一 网 的 产 品 、模 式 、 品 牌 、 后 台 全 部 是 区 域 性 差 异化 的 ， 缺 乏 跨 地 域 的 产 品 、 资 源 和 市场 整 合 基 础 ， 我 们 作 为 中 国 唯 一 的 跨地 域 都 市 报 运 营 集 团 的

4、 优 势 无 法 发 挥。 时 政 类 新 闻 网 站 需 要 新 闻 资质 ， 并 有 政 治 风 险 ， 不 可 想象 我 们 能 够 以 时 政 新 闻 门 户网 站 的 模 式 进 行 跨 地 域 异 地复 制 或 并 购 。区 域 业 务 问 题 实 际 控 制 人 问 题整 和 资 源 问 题 政 治 风 险 问 题 公 司 设 立 说 明 股 东 说 明 互 联 网 业 务 发 展 到 扩 张 阶 段 后 ， 需 要 大 量 的 资 金 支 持 ， 由 于 孵 化项 目 风 险 较 大 ， 可 以 考 虑 进 行 大 规 模 融 资 ， 借 助 外 力 发 展 ， 所 以必 须

5、保 持 融 资 通 道 畅 通 ， 目 前 华 商 传 媒 集 团 及 其 子 公 司 （ 包 括 黄马 甲 公 司 ） 都 属 于 上 市 公 司 体 系 ， 孵 化 项 目 作 为 上 市 公 司 子 公 司想 再 次 上 市 融 资 难 度 很 大 ， 故 必 须 游 离 与 上 市 公 司 体 系 之 外 。继 续 融 资 网 络 商 务 公 司 将 来 要 突 破 区 域 市 场 限 制 建 立 全 国 平 台 ， 就 必 须 进行 跨 区 域 并 购 。 目 前 各 地 区 域 社 区 网 站 虽 然 规 模 都 不 大 ， 但 大 多盈 利 良 好 ， 单 纯 现 金 收 购 很

6、 困 难 ， 必 须 在 建 立 业 务 平 台 价 值 的 同时 ， 保 持 股 权 置 换 的 可 能 性 ， 就 必 然 要 求 和 上 市 公 司 脱 钩 。股 权 并 购 因 此 ， 我 们 要 保 持 项 目 公 司 资 本 结 构 和 经 营 业 务 的 独 立性 。 一 是 要 尽 量 降 低 上 市 公 司 权 益 ， 确 保 项 目 公 司 独 立的 资 本 价 值 。 二 是 要 保 持 项 目 公 司 业 务 模 块 的 清 晰 ， 将一 切 非 必 要 、 不 贡 献 核 心 价 值 的 业 务 剥 离 干 净 。股 权 独 立 为 什 么 不 用 华 商 传 媒 集

7、 团 及 其 子 公 司 控 股 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 ？ 例 如用 陕 西 黄 马 甲 物 流 配 送 股 份 有 限 公 司 控 股 ？ 主 要 是 考 虑 到 以 下 问 题 : 所 以 ,经 过综 合 考 虑 后,可 以 由 西安 吉 力 投 资公 司 或 西 安锐 劲 投 资 公司 作 为 实 际控 制 人 的 目的 是 ， 此 2个 公 司 在 华商 体 系 之 外， 不 属 于 上市 控 制 ， 资本 运 做 灵 活度 大 。 公 司 设 立 说 明 股 权 结 构 说 明 公 司 名 称 暂 定 为 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 ，

8、注 册 资 本 暂 定 为 1500万 元 （ 或 1000万 元 ） 。 沈 阳 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 注 册 资 本 暂 定 为 300万 ， 由 西 安 典 智 网络 商 务 有 限 公 司 现 金 出 资 225万 ， 孙 云 升 现 金 出 资 75万 。 重 庆 ， 长 春 两 地 由 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 设 立 分 公 司 ， 独 立 核算 ， 一 年 后 可 以 设 立 为 子 公 司 ， 团 队 可 以 出 资 认 购 子 公 司 股 权 ， 但团 队 出 资 不 能 超 过 注 册 资 本 的 25%。 注 册 资 本 1500

9、万 元 注 册 资 本 1000万 元出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 股 权 比 例西 安 吉 力 投 资 公 司（ 或 西 安 锐 劲 投 资 公 司 ） 1050万 元 70% 700万 元 70%陕 西 黄 马 甲 物 流 配 送 股 份有 限 公 司 450万 元 30% 300万 元 30% 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 治 理 结 构 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 治 理 结 构 为 ， 在 股 东 会 下 设董 事 会 ， 董 事 会 成 员 5名 ， 设 董 事 长 1名 ， 董 事 4名 ； 不 设 监事 会 ， 设 监 事 一 名

10、 。 法 人 代 表 ： 齐 东 董 事 长 ： 齐 东 董 事 ： 冀 万 林 崔 良 林 凌 刘 浩 监 事 ： （ 建 议 由 大 股 东 推 荐 一 名 ） 经 理 ： 齐 东 沈 阳 典 慧 网 络 商 务 有 限 公 司 治 理 结 构 沈 阳 典 慧 网 络 商 务 有 限 公 司 治 理 结 构 为 ， 在 股 东 会 下 设董 事 会 ， 董 事 会 成 员 3名 ， 设 董 事 长 1名 ， 董 事 2名 ； 不 设 监事 会 ， 设 监 事 一 名 。 法 人 代 表 ： 齐 东 董 事 长 ： 齐 东 董 事 ： 冀 万 林 孙 云 升 监 事 ： （ 建 议 由 西

11、安 典 智 网 络 商 务 公 司 推 荐 一 名 ） 经 理 ： 孙 云 升 集 团 对 新 项 目 的 权 益 如 何 保 障 新 项 目 权 益 与 江 苏 三 六 五 的解 决 方 案 类 似 ， 在 股权 分 散 情 况 下 ， 先 退位 为 第 二 或 第 三 股 东， 上 市 后 通 过 少 量 增 发 或 收 购 ， 成 为 第 一大 股 东 目 前 市 场 状 况 和 发 展 思路 ， 暂 时 定 位 为 海 外 上 市 。如 果 将 来 进 展 顺 利 ， 设 立融 资 架 构 时 ， 可 以 将 集 团关 联 公 司 的 股 权 置 换 到 离岸 公 司 ， 从 而 规

12、避 国 内 相关 规 定 。 与 江 苏 三 六 五 不 同之 处 在 于 ， 新 项 目 由 集团 团 队 和 资 源 一 手 孵 化 ，集 团 对 新 项 目 拥 有 实 际控 制 权 。 未 来 公 司 股 权 架 构黄 马 甲 公 司 团 队 公 司 股 权 置 换 并 购 战 略 投 资 者西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 各 地 子 公 司 跨 区 域 并 购 19% 51% 10% 20%改 制 上 市 主 体 如 果 考 虑 3-4左 右 时 间 上 市 ， 可 以 根 据 发 展 状 况 ， 经 过 一 年 快 速 发 展 期 后 ， 由 集团 高 管 和 团

13、队 以 净 资 产 价 格 对 公 司 增 资 ， 然 后 通 过 股 权 置 换 并 购 ， 和 向 外 部 战 略 投资 者 溢 价 融 资 ， 最 终 由 典 智 创 业 团 队 公 司 控 股 ， 达 到 上 市 要 求 后 ， 在 海 外 上 市 。 管 理 架 构. 重 庆 分 公 司 长 春 分 公 司西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 架 构西 安 项 目 公 司 沈 阳 典 慧 网 络 商 务 有 限 公 司1、 决 策 和 机 构 设 置 扁 平 化 ， 不 设 项 目 公 司 总 部 ， 集 团 孵 化 。2、 战 略 职 能 由 集 团 总 部 承 担 ，

14、运 营 职 能 由 各 地 分 子 公 司 承 担 。董 事 长 /总 经 理 战 略 发 展 部 二 、 团 队 股 权 激 励 方 案 团 队 股 权 激 励 的 主 导 思 想n 模 式 初 创 阶 段 ， 团 队 整 体 薪 酬 处 于 较 低 水 平 ， 主 要以 愿 景 和 事 业 起 到 激 励 作 用 。n 借 鉴 互 联 网 行 业 的 创 业 型 公 司 普 遍 采 用 较 大 幅 度 的股 权 激 励 。n 团 队 股 权 激 励 以 分 红 权 激 励 和 期 权 激 励 为 主 ， 现 金出 资 为 辅 。 股 权 激 励 的 目 的 和 期 望将 股 东 利 益 、

15、 公 司 利 益 和 经 营 者 个 人 利 益 有 机 结 合 起 来 ；让 员 工 分 享 公 司 的 成 功 ；让 员 工 分 担 公 司 的 风 险 ；吸 引 人 才 ， 提 升 企 业 的 核 心 竞 争 力 。合 理 确 定 每 位 员 工 的 股 权 授 予 数 量 ， 避 免 分 配 不 公 ；合 理 确 定 股 价 ， 确 保 激 励 对 象 能 按 个 人 实 际 付 出 分 享 公 司 的 经 营 成 果 ；确 定 适 合 公 司 的 激 励 方 式 ， 既 操 作 简 单 又 有 激 励 效 果 ；合 理 确 定 激 励 周 期 ， 既 不 使 员 工 觉 得 遥 不

16、可 及 ， 又 要 规 避 一 些 员工 的 短 期 行 为 。股 权 激 励的 期 望股 权 激 励的 目 的 股 权 激 励 方法 ：实 股 激 励分 红 权 激励期 权 激 励收 益 转 实股 股 权 激 励 -实 股 激 励按 激 励 层 面 确 定 实 股 激 励实 股 激 励 对 于 附 加 值 高 且 忠 诚 度 高 的 员 工 ， 采 用 实 股 激 励 ， 目 前 主 要 以 核 心 层 为 主 。 参 照上 市 公 司 股 权 激 励 的 相 关 规 定 （ 用 于 股 权 激 励 的 股 本 比 例 不 得 超 过 总 股 本 的 10%） 。认 购 股 权 本 次 股

17、权 激 励 可 以 考 虑 在 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 和 沈 阳 典 智 网 络 商 务 有 限公 司 发 起 设 立 时 ， 就 可 以 认 购 股 权 ， 也 可 后 续 按 照 公 司 净 资 产 认 购 ;目 前 分 公 司 人员 ,可 以 在 一 年 后 成 立 子 公 司 时 ,按 要 求 认 购 子 公 司 股 权 。 业 绩 要 求 符 合 条 件 人 员 认 购 后 ， 原 则 上 在 授 予 期 不 得 退 股 ， 如 果 因 业 绩 连 续 2个 考 核 期 间没 有 达 到 目 标 ， 被 公 司 要 求 离 职 的 ， 可 以 按 照 当 期

18、 经 过 审 计 的 净 资 产 退 股 ； 如 果 给公 司 造 成 重 大 损 失 者 ， 其 股 权 出 资 不 在 退 回 。股 权 置 换 等 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 达 到 上 市 条 件 ,重 组 过 程 中 ,可 将 所 持 子 公 司 股 权置 换 成 总 公 司 股 权 ,享 受 公 司 上 市 后 的 资 本 增 值 收 益 . 股 权 激 励 实 股 激 励 战 略 决 策 层 经 营 管 理 层 中 层 领 导 技 术 骨 干对 等 职 位 董 事 、 总 经 理、 副 总 经 理 下 属 公 司 经理 、 副 经 理 下 属 公 司 和 重要

19、 部 门 经 理 专 有 技 术 人才总公司 认 购 股 权 数 （ 上 限 ） 30万 股 /人 15万 股 /人 10万 股 /人 10万 股 /人认 购 股 权 数 （ 下 限 ） 5万 股 /人 子 公 司（ 注 册 资本 300万） 认 购 股 权 数 （ 上 限 ） 不 建 议 参 与 总 计 不 超 过 75万 股 总 计 不 超 过 25万 股认 购 股 权 数 （ 下 限 ） 3万 股 /人说 明 ： 将 来 注 册 子 公 司 ， 建 议 团 队 持 股 不 超 过 总 股 本 的 30%， 避 免 团队 股 东 代 表 以 自 己 持 有 30%公 司 股 权 ， 对 抗

20、 和 否 决 大 股 东 提 议 。 股 权 激 励 分 红 权 激 励 和 期 权 激 励虚 股 激 励对 于 不 愿 出 资 的 员 工， 采 用 分 红 权 激 励 和期 权 激 励 ， 以 提 升 员工 参 与 股 权 激 励 的 积极 性 。 参 照 上 市 公 司股 权 激 励 的 相 关 规 定（ 用 于 股 权 激 励 的 股本 ， 个 人 比 例 不 得 超过 总 股 本 的 1%， 总 股 本 增 加 后 另 行 计 算 ）。 期 权 授 予 考 虑 在 西 安 典 智网 络 商 务 有 限 公 司成 立 1年 后 ， 相 关 人员 在 每 年 完 成 一 定的 业 绩 考

21、 核 指 标 后， 可 以 获 得 一 定 数量 的 虚 股 或 按 照 较低 的 价 格 被 授 予 一定 数 量 的 期 权 ， 以上 期 权 按 照 3年 期 限授 予 完 毕 。 期 权 终 止 被 授 予 分 红 权 激 励和 期 权 激 励 的 员 工,如 果 因 业 绩 连 续 2个 考 核 期 间 没 有 达到 目 标 ， 被 公 司 要求 离 职 的 ， 以 前 所授 予 的 分 红 权 激 励和 期 权 激 励 自 动 作废 . 收 益 分 配 原 则 上 ， 被 授 予分 红 权 激 励 和 期 权激 励 的 相 关 收 益 ，并 不 以 现 金 形 式 ，而 是 兑 换

22、 成 一 定 数量 的 西 安 典 智 网 络 商务 有 限 公 司 股 权 （ 拟上 市 主 体 ） ， 真 正 实现 由 创 业 团 队 变 成 股东 的 过 程 。相 关 人 员 可 以 不 出 资 ， 只是 享 受 分 红 或 股 价 增 值 的差 异 收 益 。 股 权 激 励 分 红 权 激 励 和 期 权 激 励 战 略 决 策 层 经 营 管 理 层 中 层 领 导 技 术 骨 干对 等 职 位 董 事 、总 经 理 子 公 司 总 经 理分 公 司 经 理 主 要 部 门 经理 专 有 技 术 人 才总 公 司 （ 注 册资 本 1500万 ） 分 红 权 激 励期 权 激

23、励 15万 股 /人 8万 股 8万 股各 地 子 公 司 （注 册 资 本 300万 ） 分 红 权 激 励 90万 股 *期 权 激 励 25万 股 （ 只 适 用沈 阳 子 公 司 ） 8万 股 8万 股授 与 期 说 明 ：以 上 股 权 激 励 工 具 授 予 期 均为 3年 ， 同 期股 权 的 解 锁 及期 权 的 兑 现 亦分 3年 期 实 施 1、 根 据 西 安 典 智 网 络 商 务 有 限 公 司 和 各 地 子 公 司 的 实 际 发 展 情 况 ， 我 们 将 股 权激 励 的 授 予 期 设 为 3年 ， 按 3： 3： 3的 比 例 ， 每 年 次 ， 分 3次

24、 授 予 完 毕 ， 同 期 股权 的 解 锁 及 期 权 的 兑 现 亦 分 3年 期 实 施 ， 这 样 ， 一 项 股 权 激 励 计 划 的 全 部 完 成 就会 延 续 6年 ；2、 所 谓 分 红 权 激 励 ， 就 是 赠 送 干 股 （ 只 有 收 益 权 ， 无 表 决 权 ， 不 作 股 东 变 更 ）， 2011年 如 果 各 分 公 司 和 子 公 司 团 队 完 成 总 公 司 制 定 业 务 指 标 ， 可 获 得 将 来 设立 子 公 司 9%的 干 股 作 为 奖 励 ， 具 体 分 配 制 度 再 作 细 则 ；3、 由 于 沈 阳 典 慧 网 络 商 务 有

25、 限 公 司 设 立 之 出 ， 团 队 已 经 出 资 ， 已 经 享 受 到 投 资收 益 ， 故 不 在 同 时 享 受 分 红 权 激 励 。 股 权 激 励 退 出 机 制 签 署 授 予 协 议 ， 细 化 退 出 机 制 ， 避 免 法 律 纠 纷 。 为 规 避 法 律 纠 纷 ， 在 推 行 股 权 激 励 方 案 前 应 事 先 明 确 退 出 机 制 。 参 照 劳 动 合 同 法 ， 结 合 研 发 型 企 业 的 工 作 特 点 ， 典 智 网 络 商 务 公 司 可 从 三 个 方面 界 定 退 出 办 法 ： 合 同 期 满 其 一 ， 对 于 合 同 期 满 、

26、法 定 退 休 等 正 常 的 离 职 情 况， 已 实 现 的 激 励 成 果 归 激 励对 象 所 有 ， 未 实 现 部 分 则 由企 业 收 回 。 若 激 励 对 象 离 开企 业 后 还 会 在 一 定 程 度 上 影响 企 业 的 经 营 业 绩 ， 则 未 实现 部 分 也 可 予 以 保 留 ， 以 激励 其 能 继 续 关 注 公 司 的 发 展。 辞 职 、 辞 退 对 于 辞 职 、 辞 退 等 非正 常 退 出 情 况 ， 除 了 未 实现 部 分 自 动 作 废 之 外 ， 已实 现 部 分 的 收 益 可 适 度 打折 处 理 。 业 绩 问 题 对 于 只 出 勤 不 出 力 的情 况 ， 退 出 办 法 规 定 ， 若激 励 对 象 连 续 两 次 考 核 不合 格 ， 则 激 励 资 格 自 动 取消 。 ENDTHANKS