股权结构要怎样才合理

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1、股权结构要怎样才合理假如现在有个好消息：天使投资人同意投资100万元，换取你家创业公 司10%的股权。你怎么看？也许这是你期待已久的，然而，公司创始股东或加盟的合伙人并不一定真 的知道，公司融资后各方所持有的股权比例以及在公司（注册）资本构成 中分别对应什么样的数字，尤其是涉及到员工或第三方期权以及可转债等 不确定的数字，公司多轮融资之后问题会更加显著。这里说的并非是资产负债表、利润表、现金流量表等报表。在融资实践过 程中，往往最重要的一个文件就是股权结构表，行话叫做Cap table。那 么，股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼，这个表到底有什么意义呢？股权结构表就是公司股东清单，

2、显示的就是股东的资本及股比，听起来是 不是很简单？但股权结构表分为两类，各自具有不同的意义，下边我们将 逐个介绍。股权结构表（一）：现实股权状况第一种是截至特定日期公司的“现实股权状况”；该表非常重要，因为它记 载着谁持有公司股权，以及这些人拥有股权对应的投票权。股权结构表中 不体现期权等具有不确定性的潜在股权，相当于公司的股东名册，比较容 易制作和提供。中国境内某创业公胡的现状股权结构表股东注册资本（元）股权比例创始人甲600,000060.00%创始人乙300,000030.00%创始人丙100,000010.00%总计1,000,0000100,00%创始人甲、乙和丙构成公司的股东会，公

3、司融资事宜需要这些股东的（投 票权）批准，融资文件也需要这些股东签署。股权结构表（二）：“完全稀释后”的股权结构表第二类股权结构表是“完全稀释后”或摊薄的股权结构表（fully diluted cap table），准备起来要更加复杂些。除了上述“现实股权状况”，此类股 权结构表还包括期权、可转（股）债权以及其他未来可能转换为公司股权 的权利（例如：在前投资人与公司约定有权以人民币100万对公司增资， 获得增资后10%的股权）。如果发生上述的转股情形，现有股东的股权就会被稀释股比减少以容 纳新转换的股东及股权。投资方往往希望知道，持有可转股权利的所有人 都选择转换的情况下，投资人的股权将会被稀

4、释到何种程度。这就是为什 么投资人往往会要求“完全稀释后”的股权结构表，尤其是在境外架构的 融资背景下。现实中，公司投资人通常要求投资公司获得的股权，是所有可转股权利都转换后应当在公司中占有的股权比例。通常情况下，未经公司或者创始人 同意，银行贷款等债权并没有转换为公司股权的权利，所以也不需要列在 股权结构表中。但是，明确约定的可转（股）债权就应当包括在其中。员工激励的期权通常也应当包括在“完全稀释后”的股权结构表中，鉴于 员工期权基于激励员工的需求通常定价较低，投资人大多不愿意自己的股 权被员工期权稀释，所以中国境内实践中，投资人通常要求公司创始人在 自己的股权比例中挖出一定比例用来做员工激

5、励。这样，不论员工激励多 大份额，以及员工期权何时行使，都不会稀释投资人的股权比例。中国境內某创业公司完全稀释后的股权结构表股东注册资本（元）股权比例创始人甲500,000.0045,00%创始人乙300,000.0027.00%创始人丙100,000,00900%员工期权（甲代持）100,000.009.00%天使投资人111,11110.00%总计1,111,111100,00%（注：上表中，创始人甲的股权原本应当稀释到54%，但其名下9%被预留用作员工期权，投资人是甲预留之后获得公司10%股权）权结构表中，千万不要因为可转换为股份的权利尚未实际行使，而将这些 具有不确定性的股权遗忘，因为

6、公司的前景越好，这些权利转换成股权的 可能性就越大。员工期权也是同样的道理，通常情况下，员工获得期权后没有必要按照行 权时间表立即行权，而是等到公司前景比较明朗且支付行权价格没有经济 压力的时候才真正行权，这样也能够减少期权兑现的繁琐手续。例如：公 司经营状况不太理想，员工对公司前景没有信心或者员工有离职打算等情 形下，员工很有可能选择放弃期权。但是，公司创始人应当在完全稀释后 的股权结构表中包括员工期权，只有这样才能准确反映出公司发展壮大后 的股权结构。员工期权激励机制的实施员工期权等股权激励机制的实施需要一整套规范的法律文件，通常包括：1、激励计划：期权激励大纲性文件；2、授予协议：根据激

7、励计划授予各激励对象股权或期权的协议，包括授 予时间及激励价格等内容；3、持股协议：例如：由创始股东代持激励股权的协议或者持股实体的合 伙协议;媒体氩4、其他文件：例如：批准激励计划等事宜的股东决议，以及批准激励对象，以及相关文件的董事会决议，以及公司章程的修改（如：股权激励情形就可能涉及到公司股权变更）。为了便于理解，我们专门制作了以下示意图，供读者参考。股（期）权激励示意（简法帮:jianfabanq ）严股东转让/代持丈件预留股权池公司激激励份额分配璧事（会）激励对象商、合作伙伴以及重要资源或服务的长期提供者，也有可能成为期权或股 权激励的对象，公司创始人完全可以自主地将这些外部顾问或伙伴作为激 励对象加入到公司的激励机制中。小贴士：如果公司存在历史股权问题，为了清理股权结构表中这些“疑难 杂症”，期权或股权激励往往不失为一条另辟蹊径的思路。最后，需要指出的是：境外架构下的Cap table要比本文中举例的股权结 构表要复杂很多倍，因为，在境外主流法域下，优先股以及可转债等投资 工具的类别更加丰富且应用更加广泛，本文主要针对境内创业企业提供简 单介绍，但无论何种境内境外结构，道理基本都是一样的。本文转载自36Kr简法帮