天龙集团上市交流会

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1、1公司名称：广东天龙油墨集团股份有限公司 主营业务：水性油墨研发、生产、销售及售后服务 行业地位：国内最大的水性油墨生产企业上市时间点：2007年7月23日召开创立大会，成立股份公司 2009年9月2日向中国证监会提交申请上市文件 2009年11月26日中国证监会出具反馈意见 2009年12月2日中国证监会召开见面会 2010年2月5日获得中国证监会股票发行审核委员会通过 2010年3月26日于深证证券交易所挂牌上市天龙集团背景及上市历程第1页/共23页2目目 录录 一、为什么要上市？二、如何筹备上市？三、证监会关注什么？四、上市过程中的几点体会第2页/共23页31、开辟新的融资渠道（1）公司

2、首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。（2）可减少对银行贷款的过度依赖。一、为何要上市？一、为何要上市？募集资金募集资金第3页/共23页42 2、有助于公司招贤纳士 可以利用上市公司的知名度，以及股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。一、为何要上市？一、为何要上市？吸引人才第4页/共23页53 3、促进企业规范运作公司的管理水平和内部控制是公司股票上市的一项重要标准。企业在上市过程中必须按照规定，建立一套规范的内部管理体制和财务制度，完善公司治理结构。一、

3、为何要上市？一、为何要上市？规范运作第5页/共23页64 4、促进企业及企业主角色的转变企业经营的两大瓶颈：人才+资金。企业一旦成功上市将募集大量的资金和吸引大批优秀人才，再加上企业在上市过程中经营管理得到进一步的完善和规范，将促使企业实现质的飞跃。企业主也从“土财主、老板”转变成为企业家、资本家。一、为何要上市？一、为何要上市？转变角色第6页/共23页75 5、有助于提升公司品牌知名度 企业上市的信息和股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。一、为何要上市？一、为何要上市？提升知名度

4、第7页/共23页86 6、能成倍放大股东财富，并能迅速兑现财富 上市后的股份价值成几何式增长，股东财富迅速膨胀；此外，股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。一、为何要上市？一、为何要上市？倍增股东财富第8页/共23页97 7、其他（1 1）上市后，证券公司顶级分析师，经常免费进行行业前景的研究和预测。（2 2）上市公司有独立董事，都是各个行业的专家，相当于低价请了个身边的专家。一、为何要上市？一、为何要上市？其他第9页/共23页10二、如何筹备上市？二、如何筹备上市？上市流程改制与设立股份公司l拟定股份公司改制方案，

5、聘请中介机构对方案进行可行性论证l对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草股份公司章程l完善公司内部组织机构，登记设立股份公司尽职调查与辅导l保荐机构等中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训及业务指导l完善组织结构、内部管理及规范运作，明确业务发展目标及募集资金投向l对照发行上市条件，对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件申请文件的制作与申报l企业与中介机构按照证监会要求制作申请文件l保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐l符合申报条件的，中国证监会会在5个工作日内受理申报文件第10页/共23页11二、如何筹备上市？二、如何筹备上市？上市流程发行申请文件的审核l证

6、监会受理后，对申请文件进行初步审核，同时征求发行人所在地省级 发改委及金融办的意见l证监会出具反馈意见，中介机构与企业对反馈意见在十个工作日内进行回复l召开初审会，初审会通过后对申请文件进行预披露，然后提交股票发行审核 委员会 审核（即召开发审会）路演、询价与定价l发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在 指定媒体上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息l证券公司与发行人进行路演，想投资者进行推介与询价，并通过询价结果 协商确定发行价格发行股票l根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票l向证券交易所提交上市申请l办理股份的托管与登记，挂牌上市l上市后，由保荐机构按照规定进行持

7、续督导第11页/共23页12主体资格：A A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？主体资格证监会关注：1、公司是否合法存续二年（创业板）或三年（主板）。2、公司设立时的合法合规性，是否足额缴纳注册资本。3、股份改制时的合法合规性，是否经评估。4、如果为国有资产转制，是否有国资委的批准文件。第12页/共23页13公司治理：发行人要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？公司治理证监会关注：

8、1、公司制度是否健全。2、发行人董事、监事、高管是否存在违法违规行为。3、发行人须出具内部控制自我评价报告。4、中介机构须出具发行人内部控制评价报告。第13页/共23页14独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？独立性证监会关注：1、公司业务是否集中依赖于单个供应商或客户。2、公司治理应不受控股股东干预。3、公司治理须设立监督机构，如内审部门、监事会、独立董事等。第14页/共23页15同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业

9、竞争。所谓同业竞争是指上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务，同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？同业竞争证监会关注：1、控股股东、实际控制人的其他企业有无从事相同业务。2、与关联人签订避免同业竞争承诺书。第15页/共23页16关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？关联交易证监会关注：1、须如实披露存在的关联交易。2、须真实、准确

10、、完整地披露关联方信息。第16页/共23页17三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？股本及公众持股证监会关注：1、发行人股权清晰。2、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。财务要求：主板l发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；l公众持股至少为25%；l如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；创业板l发行后总股本不低于3，000万元l公众持股至少为25%；第17页/共23页18三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？财务要求证监会关注：1、财务报告须经有证券行业资格证的会计师事务所审计。2

11、、净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。财务要求：主板l发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币且连续盈利；l发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入 超过3亿元；l无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。创业板l最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；l或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。l发行前净资产不少于2000万元。过去两年的财务报告中无虚假记载第18页/共23页19其他要求：发行人最近三年（创业板为两年）内主营业

12、务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年（创业板为两年）内不得有重大违法行为。三、证监会关注什么？三、证监会关注什么？其他要求证监会关注：1、发行人必须无重大违法行为。2、生产经营应符合法律，发行人本身及募投项目都须经相应级别 的环保部门批准。若为跨省的重污染行业须经国家环境保护部 审核通过。3、募投项目须有项目所在地省级发改委或经贸局出具项目备案证。第19页/共23页20四、上市过程中的几点体会四、上市过程中的几点体会l上市将是一场持久战。上市过程中总是会

13、遇到许多你觉得似乎过不去的上市将是一场持久战。上市过程中总是会遇到许多你觉得似乎过不去的 坎，但坚持就是胜利。坎，但坚持就是胜利。l上市不是审核一个时点，而是审核一个时期。上市不是审核一个时点，而是审核一个时期。l规范运作要走在前面，不要等到股份公司改制时才开始规范。规范运作要走在前面，不要等到股份公司改制时才开始规范。l规范内的工作要逐项落实，不要抱着侥幸的心理。规范内的工作要逐项落实，不要抱着侥幸的心理。l上市过程中需向有关部门报批的文件应尽早准备，不要临时抱佛脚。上市过程中需向有关部门报批的文件应尽早准备，不要临时抱佛脚。l募集资金投向须慎重考虑，合理科学地安排好募集资金。募集资金投向须

14、慎重考虑，合理科学地安排好募集资金。l保持与证监会的适度沟通是有必要，但忽略企业质素的提升、规范工作的保持与证监会的适度沟通是有必要，但忽略企业质素的提升、规范工作的 完善，片面依赖完善，片面依赖“关系关系”是行不通的。是行不通的。l在初审会尤其是发审会前夕，不必相信在初审会尤其是发审会前夕，不必相信“所谓的中介所谓的中介”。第20页/共23页21四、上市过程中的几点体会四、上市过程中的几点体会l企业在落实反馈意见回复时，既要保证效率，也要保证质量。回复问题企业在落实反馈意见回复时，既要保证效率，也要保证质量。回复问题 不能模棱两可，应有针对性；分析问题要有依据；语言要通俗易懂。不能模棱两可，

15、应有针对性；分析问题要有依据；语言要通俗易懂。l认真参与认真参与招股说明书招股说明书的编制全过程，董事长（总经理）、财务总监、的编制全过程，董事长（总经理）、财务总监、董事会秘书必须熟读董事会秘书必须熟读招股说明书招股说明书。l上发审会的前上发审会的前2-3天应会同三方机构进行模拟上会，模拟上会的程序及模天应会同三方机构进行模拟上会，模拟上会的程序及模 拟回答上会时委员们可能提出的问题。拟回答上会时委员们可能提出的问题。l上发审会时，回答委员们的问题是一定要紧扣上发审会时，回答委员们的问题是一定要紧扣招股说明书招股说明书。l上发审会前夜如因紧张、兴奋而不能入睡，可饮适量红酒；并于当日早晨上发审会前夜如因紧张、兴奋而不能入睡，可饮适量红酒；并于当日早晨 冲热水澡，可缓解紧张的情绪，改善大脑的记忆及思维。冲热水澡，可缓解紧张的情绪，改善大脑的记忆及思维。l做好一颗红心，两种准备。企业能上市，当然是皆大欢喜；企业不能上做好一颗红心，两种准备。企业能上市，当然是皆大欢喜；企业不能上 市，已经努力过就无悔无怨。市，已经努力过就无悔无怨。第21页/共23页22 祝祝 各各 公公 司司 早早 日日 成成 功功 上上 市市！第22页/共23页23感谢您的观看。第23页/共23页