企业并购重组实务MBA崔凯3课件

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1、 1 北大纵横目录目录l推开资本运营之窗推开资本运营之窗l并购的流程与策略并购的流程与策略l战略：并购指挥棒战略：并购指挥棒l尽职调查的玄机尽职调查的玄机l合同协议的关键点合同协议的关键点l如何进行企业估值如何进行企业估值l整合重组：协同效应整合重组：协同效应l另类投资：私募基金另类投资：私募基金 2 北大纵横第一部分：战略之本第一部分：战略之本 3 北大纵横战略的本质战略的本质“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中。”战略就是“站得高看得远得能力！4 北大纵横中国企业管理的发展历程中国企业管理的发展历程阶段段n阶段阶段1 1n生产管理时代生产管理时代n阶段阶段2 2

2、n销售管理时代销售管理时代n阶段阶段3 3n营销管理时代营销管理时代时间(年年)n阶段阶段4 4n战略管理时代战略管理时代“只要生只要生产出来出来”“只要只要卖出去出去”从从“我生我生产”、“我我销售售”到到“市市场需要需要什么什么”产业整合整合竞争能力争能力价价值链管理管理学学习型型组织1984-19891992-19971998-20022003-2010潮起潮落，看企业英雄成商场先烈！远看远看“青山绿水青山绿水”，近看，近看“呲牙咧嘴呲牙咧嘴”！5 北大纵横 做企业，实际上是在给股东、也是给自己讲一个做企业，实际上是在给股东、也是给自己讲一个故事，故事的三个关键议题是：故事，故事的三个关

3、键议题是：第一，这有一个赚钱的机会；第一，这有一个赚钱的机会；第二，这个机会是我们的而不是别人的；第二，这个机会是我们的而不是别人的；第三，我们最终能够赚多少钱。第三，我们最终能够赚多少钱。知己知彼，百战不殆知己知彼，百战不殆 6 北大纵横有的人成功了，有的人成功了，但但这种成功到底种成功到底有多大的可复制性？有多大的可复制性？7 北大纵横人生需要人生需要激情激情和和梦想梦想，但更要，但更要理性理性和和审慎审慎，懂得，懂得选择选择和和放弃放弃，以及脚踏实地的去，以及脚踏实地的去做做！8 北大纵横效益风险企业企业 “没有风险就不能称之为事业，没有风险就不能称之为事业，但重要的是要知道什么地方有风

4、险，但重要的是要知道什么地方有风险，给自己留有出路与活路。给自己留有出路与活路。”“金融大鳄金融大鳄”索罗斯索罗斯请注意：注意：9 北大纵横无处不在的风险！10 北大纵横你还记得当年的你还记得当年的“第一代第一代”企业家吗？企业家吗？11 北大纵横教训：教训：“德隆巨人三株德隆巨人三株”多数企业失败的导火线都是现金流，失败的根源都在于快速扩张。12 北大纵横两个典型英雄人物两个典型英雄人物 13 北大纵横n“一一不不小小心心干干大大”应该是中国市场经济转型时期众多企业家的一个显性特征，尽管这些“干大”的企业生命力长短不一，但是他们一个共同弱点，就是企业家凭凭原原始始感感觉觉把把握握业业务务模模

5、式式，或者说是经营处于自然混沌状态，干着干着，最后不知怎么干了。他们既感觉到自己的业务模式不能支撑企业的未来，又当局者迷，找不到具体症结在哪里。n企业长期游离于市场规则边缘以及政策的灰色地带，把权权力力寻寻租租以以及及豪豪赌赌投投机机当作自己的核心竞争力，不要说是企业需要选择合适的业务营销模式，他们甚至没有来得及考虑什么是营销，就一头扎进市场经济的大海中博浪。n众多虎胆英雄式企业家凭借“三三自自经经”（自吹自擂、自命天高、自以为是），在“摸着石头过河”的进程中“一失足成千古恨”！“我从来没有过什么战略，照样赚钱我从来没有过什么战略，照样赚钱”14 北大纵横“抓住机遇抓住机遇”的口号还能喊多久？

6、的口号还能喊多久？n改改革革开开放放之之初初，百百业业待待举举，产产业业种种孕孕育育着着诸诸多多商商机机。从从某某种种程程度度上上说说，一一些些企企业业的的“第第一一捅捅金金”是是投投机机取取巧巧、守守株株待待兔兔的的结结果果。然然而而时时过过境境迁迁，众众多多产产业业总总体体上上已已经经趋趋于于饱饱和和，竞竞争争日日趋趋激激烈烈，机机会会越越来来越越少少。英英雄雄所所见见略略同同，如如今今在在诸诸多多行行业业，只只要要有有一一丝丝商商机机出出现现，马马上上就就会会有有一一批批企企业业蜂蜂拥拥而而至至。然然而而仍仍有有一一些些企企业业家家，希希望望通通过过战战略略分分析析，找找到到一一个个无无

7、人人知知晓晓、容容量量巨巨大大且且利利润润丰丰厚厚的的“行行业业金金矿矿”，一一口口气气再再吃吃出个胖子。出个胖子。n即即使使有有这这样样好好的的行行业业机机会会，战战略略选选择择最最终终仍仍取取决决于于企企业业的的自自身身实实力力”。简简单单的的比比喻喻：我我们们可可以以对对高高考考形形式式进进行行分分析析，我我们们也也知知道道如如果果能能够够考考上上清清华华北北大大这这样样的的名名校校，前前途途江江一一片片光光明明。然然而而，如如果果自自身身没没有有优优异异的的成成绩绩作作为为支支撑撑，这这种种分分析析将将毫毫无无价价值值，清华北大对绝大多数考生而言只能是镜花水月。清华北大对绝大多数考生而

8、言只能是镜花水月。n一一些些企企业业的的战战略略规规划划还还步步入入另另一一种种误误区区：领领导导主主观观制制定定的的战战略略目目标标可可能能是是不不切切实实际际的的，但但战战略略分分析析的的目目的的不不是是为为了了论论证证战战略略目目标标是是否否科科学学，而而是是在在证证实实这这个个决决策策是是科科学学的的。在在“没没有有办办法法”的的情情况况下下，经经营营团团队队开开始始被被逼逼入入误误区区。比比如如，为为了了迅迅速速扩扩大大规规模模，开开始始盲盲目目扩扩张张，尝尝试试多多元元化化经经营营，实实施施战战略略并并购购，甚甚至至进进入入风风险险较较高高的的证证券券、期货和地产行业。期货和地产行

9、业。15 北大纵横经营目标经营目标VSVS战略目标战略目标你的公司你的公司经营目标经营目标n投资收益率：投资收益率：你的孩子你的孩子学习目标学习目标n期末考试平均分：期末考试平均分：不要单纯的把规模与效益作为企业的战略目标 16 北大纵横第二部分：产业战略第二部分：产业战略 17 北大纵横2010-20112010-2011年中国十大并购事件年中国十大并购事件2010年中国十大并购事件年中国十大并购事件2011年中国十大并购事件年中国十大并购事件浦浦发银发银行行获获得中国移得中国移动战动战略投略投资资商商务务部部外国投外国投资资者并者并购购境内企境内企业业安全安全审查审查制度制度 中海油系列海

10、外并中海油系列海外并购购中国中国铌业铌业投投资资公司收公司收购购巴西巴西矿矿冶公司股冶公司股权权 汽汽车业车业并并购购与重与重组组万万华实业华实业并并购购宝思德宝思德 上海上海电电气收气收购购美国高斯美国高斯平安平安竞购买竞购买上海家化上海家化 光明集光明集团团系列海外收系列海外收购购阿里巴巴重阿里巴巴重组组支付宝引争支付宝引争议议 中国重工收中国重工收购购集集团资产团资产中化集中化集团团收收购马购马克西姆克西姆-阿甘公司阿甘公司 长长江基建收江基建收购购英国英国电电力网力网络业务络业务如家收如家收购购莫泰股莫泰股权权 中国旺旺中国旺旺拟拟收收购购中嘉网路中嘉网路卡特彼勒收卡特彼勒收购购年代煤

11、机年代煤机 友友谊谊吸收合并百吸收合并百联联雀巢收雀巢收购购徐福徐福记记 中中电电控股收控股收购购澳第三大澳第三大电电力零售商力零售商中石化收中石化收购购葡萄牙葡萄牙Galp能源公司能源公司资产资产 18 北大纵横2008-20092008-2009年中国十大并购事件年中国十大并购事件2008年中国十大并购事件年中国十大并购事件2009年中国十大并购事件年中国十大并购事件中国铝业联手美国铝业入股力拓中国铝业联手美国铝业入股力拓五矿五矿13.86亿美元收购亿美元收购OZ矿业矿业 中国钢铁业并购重组中国钢铁业并购重组吉利收购澳大利亚汽车变速器公司吉利收购澳大利亚汽车变速器公司DSI中国电信业重组中

12、国电信业重组腾中收购悍马腾中收购悍马 平安收购富通导致巨亏平安收购富通导致巨亏中国平安收购深发展中国平安收购深发展 中石化成功竞购加拿大石油公司中石化成功竞购加拿大石油公司中粮入股蒙牛中粮入股蒙牛 三元并购三鹿三元并购三鹿浙商集团借壳浙商集团借壳ST亚华控股亚华控股 盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科山西煤炭工业重组山西煤炭工业重组 鹏润系并购事件鹏润系并购事件山东钢铁重组日照钢铁山东钢铁重组日照钢铁 商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引颁布颁布新浪新浪MBO 新浪收购分众户外数字媒体新浪收购分众户外数字媒体中航工业西飞收购中航工业西飞

13、收购FACC 19 北大纵横 产业战略模式产业战略模式业业务务范范围围集中战略集中战略一体化战略一体化战略多元战略多元战略点点线线网网横向整合横向整合纵向整合纵向整合相关多元相关多元无关多元无关多元前向整合前向整合后向整合后向整合实现措施实现措施n新建新建n合资合资n跨国化跨国化n兼并收购兼并收购n战略联盟战略联盟 20 北大纵横常见的企业产业战略发展路径常见的企业产业战略发展路径集中集中战略略一体化一体化战略略多元化多元化战略略l创业之初，资金和资源有限，企业基本从单一产品开始，“千倾地一棵苗”，单一产品，单一市场，“集中战略”是没有选择的选择。l企业完成原始积累后，开始考虑进一步发展壮大问

14、题，多数企业会选择“摸得着看得见”的上下游业务或横向业务进行战略扩张，“一体化战略”水到渠成，此间往往伴随着达规模的行业整合。l伴随着“供过于求”阶段的到来，竞争日趋激烈，行业进入微利时代，于是企业会考虑另辟蹊径，到其他“赚钱更容易”的领域中寻求新的利润增长点。“多元化战略”横空出世。有的企业依托原有资源，进行相关业务扩张。有的则进入“快进快出”的证券和房地产行业。21 北大纵横产业扩张模式产业扩张模式 l第一步，先建立核心优势，打下企业扎实根基，形成核心资源。第一步，先建立核心优势，打下企业扎实根基，形成核心资源。l第第二二步步，再再将将资资源源转转移移至至相相关关多多角角化化产产业业，使使

15、基基础础事事业业有有所所支支持持，并循序扩大事业版图。并循序扩大事业版图。l第第三三步步，适适度度发发展展非非相相关关产产业业，才才能能扩扩充充新新的的领领域域和和涉涉足足新新市市场场的的机会。机会。横空出世的彩虹虽然美却不长久，然而没有根基，何谈基业？22 北大纵横分类分类战略战略案例案例横向并购横向并购规模化经营战略规模化经营战略国美收购永乐国美收购永乐纵向并购纵向并购集约化经营战略集约化经营战略潍柴动力收购湘火炬潍柴动力收购湘火炬混合并购混合并购多元化经营战略多元化经营战略四通电子收购健特生物四通电子收购健特生物 企业并购的战略思想企业并购的战略思想基于共同消费群体的异业合作！基于共同消

16、费群体的异业合作！23 北大纵横 1.1.集中战略集中战略l实现形式：实现形式：(1)增加现有用户对企业产品的使用量；增加现有用户对企业产品的使用量；(2)吸引竞争对手的用户；吸引竞争对手的用户；(3)吸引新用户。吸引新用户。l优点：将企业全部或绝大部分的资源集中使用于最能代表自己优势的某一项业务上，力求取得该业务上的最优业绩。优点：将企业全部或绝大部分的资源集中使用于最能代表自己优势的某一项业务上，力求取得该业务上的最优业绩。l缺点：转换成本高、风险大缺点：转换成本高、风险大。l集中战略是指集中公司所有资源和能力于自己所擅长的核心业务，通集中战略是指集中公司所有资源和能力于自己所擅长的核心业

17、务，通 过专注过专注于某一点带动公司的成长。于某一点带动公司的成长。l核心业务是指在公司从事的所有经营领域中占据主导地位的业务，核心核心业务是指在公司从事的所有经营领域中占据主导地位的业务，核心 业务业务构成了公司的基本骨架。专注于核心业务求发展，是公司成长最基构成了公司的基本骨架。专注于核心业务求发展，是公司成长最基 本的战略，本的战略，也是公司成长的必由之路。也是公司成长的必由之路。l与通过扩大业务范围来获得公司增长的方式相比，专注于核心业务的做与通过扩大业务范围来获得公司增长的方式相比，专注于核心业务的做 法更法更值得鼓励，这种成长方式有助于增强公司的核心竞争力，建立稳固值得鼓励，这种成

18、长方式有助于增强公司的核心竞争力，建立稳固 的竞争优势，的竞争优势，因而它所趋动的增长也会更加健康，更加稳定，更加长久。因而它所趋动的增长也会更加健康，更加稳定，更加长久。家乐福国美协亨家乐福国美协亨 24 北大纵横案例：老干妈与案例：老干妈与“久久丫久久丫 25 北大纵横2.2.一体化战略分类一体化战略分类优点：整合上下游企业，做强做大产业优点：整合上下游企业，做强做大产业链，提高资源配置效率。上下游紧密衔链，提高资源配置效率。上下游紧密衔接，降低了交易成本，保障产品质量、接，降低了交易成本，保障产品质量、交货期稳定，合理避税，利润转移，提交货期稳定，合理避税，利润转移，提高行业的进入壁垒。

19、高行业的进入壁垒。缺点：产业转移成本高，降低供应灵活缺点：产业转移成本高，降低供应灵活性，弱化激励，效率低于专业制造，各性，弱化激励，效率低于专业制造，各阶段质量难以保证，上下游协调困难，阶段质量难以保证，上下游协调困难，管理成本增加。管理成本增加。纵向一体化纵向一体化横向一体化横向一体化优点：合并同类项，重在优点：合并同类项，重在做大规模和调整布局。实做大规模和调整布局。实现了规模经济，消减竞争现了规模经济，消减竞争对手，降低了产品成本，对手，降低了产品成本，巩固了市场地位，提高了巩固了市场地位，提高了竞争优势竞争优势。缺点：产业转移成本高，缺点：产业转移成本高，反垄断，管理整合。反垄断，管

20、理整合。产业整合是产业整合是“器官移植器官移植”，不是，不是“麻袋装土豆麻袋装土豆”。26 北大纵横汉冶萍公司：近代最早的汉冶萍公司：近代最早的“纵向一体化纵向一体化”l盛宣怀（盛宣怀（1844年年1916年），江苏武进人，清末官员，官办商年），江苏武进人，清末官员，官办商人。他借督办实业之便，聚敛大量财富；他建纺织厂、开办银行人。他借督办实业之便，聚敛大量财富；他建纺织厂、开办银行，投资矿业等；他创办了了天津大学和上海交通大学的的前身；，投资矿业等；他创办了了天津大学和上海交通大学的的前身；他在天津创立广仁堂，在上海开创万国红十字会等慈善机构。他在天津创立广仁堂，在上海开创万国红十字会等慈善

21、机构。1911年盛宣怀任邮传部大臣期间，不顾全国人民反对而贸然下令年盛宣怀任邮传部大臣期间，不顾全国人民反对而贸然下令铁路收归国有，引发四川保路运动，导致辛亥革命爆发，清朝被铁路收归国有，引发四川保路运动，导致辛亥革命爆发，清朝被推翻。推翻。l1898年，盛宣怀从张之洞手中接手汉阳钢铁厂和大冶铁矿，并年，盛宣怀从张之洞手中接手汉阳钢铁厂和大冶铁矿，并对厂矿进行改造扩建。此后又进一步开办萍乡煤矿。对厂矿进行改造扩建。此后又进一步开办萍乡煤矿。1908年，盛年，盛宣怀将汉阳铁厂、大冶铁矿与萍乡煤矿合并成立中国第一家钢铁宣怀将汉阳铁厂、大冶铁矿与萍乡煤矿合并成立中国第一家钢铁煤联合企业煤联合企业汉冶

22、萍煤铁厂矿公司。这时中国近代最早的汉冶萍煤铁厂矿公司。这时中国近代最早的“纵纵向一体化。向一体化。”l慈禧太后对盛宣怀的评价：慈禧太后对盛宣怀的评价：“盛宣怀为不可少之人盛宣怀为不可少之人”；李鸿章；李鸿章对盛宣怀的评价：对盛宣怀的评价：“志在匡时，坚韧任事，才职敏瞻，堪资大用志在匡时，坚韧任事，才职敏瞻，堪资大用。”；张之洞对盛宣怀的评价：；张之洞对盛宣怀的评价：“可联南北，可联中外，可联可联南北，可联中外，可联官商。官商。”孙中山对盛宣怀的评价：孙中山对盛宣怀的评价：“热心公益而经济界又极有信热心公益而经济界又极有信用。用。”27 北大纵横案例：柯达昨日辉煌案例：柯达昨日辉煌l1839年，

23、法国人画家达盖尔发明了摄影技术。1884年柯达公司创办，1885年，柯达生产出世界上第一个民用胶卷。1888年，制造了全球第一部民用相机。一百多年来，柯达品牌几几乎乎成成了了胶胶卷卷和和照照片片的的代代名名词词。在传统影像行业里，柯达曾占有全球60的市场，是无可置疑的全球传统影像巨人。l1994年正式进入中国，但当时中国感光市场是富士的天下，而柯达与柯尼卡、爱克发等外资品牌一样，不得不长期屈居富士的阴影之下。1998年，柯达凭借高超的公关策略和营销手段，与中国政府达成“98协议”，投资12亿美元与中国的7家感光企业中的6家进行合资合作（乐凯除外）；同时还有一个“排他性”的约定：中国在3年内不得

24、与其他同类外资公司签订合作生产协议。“98协议”的成效是显而易见的，柯达很快超越富士，占有了中国传统影像业60的市场，从富士手里夺取了王者的宝座。l1991年，全世界第一台数码相机就诞生在柯达。但是，由于在传统影像市场上取得了巨大成功，数码业务一直都没有进入保守的柯达的核心业务层。而与此同时，昔日传统影像市场上的“败将”日系厂商却在数码领域突飞猛进，迅速跑马圈地。2002年底，在利润和市场份额持续下跌的情况下，柯达终于意识到：在数码影像技术的冲击下，传统胶卷的辉煌时代已经一去不返了。l2003年，最后一个中国对手乐凯也被柯达收入麾下。至此，中国的7家感光企业全部进入柯达阵营。然而在柯达一统中国

25、胶片市场的同时，也是其步入颓势的开始。在整个产业向数码领域转型的背景下，佳能、索尼后来者居上，岿然而坐的百年胶卷霸主已经沦为台下的叫阵者！28 北大纵横3 3多元战略多元战略优点：优点：发挥管理资源的协同作用发挥管理资源的协同作用增加市场力量增加市场力量分散公司的整体风险分散公司的整体风险4.发掘新的利润增长点发掘新的利润增长点缺点：缺点：管理冲突管理冲突新业务进入壁垒。新业务进入壁垒。分散企业资源分散企业资源 4.对企业管理者素质要求高。对企业管理者素质要求高。警示：警示：多元化是许多多元化是许多企业发展到一定阶段企业发展到一定阶段后的必然选择，但多后的必然选择，但多元化给企业带来的风元化给

26、企业带来的风险往往大于机会，非险往往大于机会，非相关的多样化经营风相关的多样化经营风险更大险更大多元化战略是指公司在不同的行业或产业、不同的业务领域进行投资经营，多元化战略是指公司在不同的行业或产业、不同的业务领域进行投资经营，或在同一产业中经营不同的产品和服务。多元化战略按照其多元化业务之间或在同一产业中经营不同的产品和服务。多元化战略按照其多元化业务之间的关联关系，大致可以分为相关多元化（中心多元化）和非相关多元化（混的关联关系，大致可以分为相关多元化（中心多元化）和非相关多元化（混合多元化）两种形式。合多元化）两种形式。29 北大纵横 多元化分类多元化分类产品开发型产品开发型技术关系多元

27、化技术关系多元化生产能力利用型生产能力利用型资源多样化资源多样化品牌多样化品牌多样化营销关系多样化营销关系多样化相关多元化相关多元化无关多元化无关多元化现金流与机会的平衡现金流与机会的平衡周期型销售平衡周期型销售平衡负债平衡负债平衡规避风险规避风险获得利润增长获得利润增长金融投资者的选择：电荒热电企业煤炭企业矿山机械相关多元化案例：佳能数码相机、春秋航空无关多元化案例：炒股票、房地产 30 北大纵横相关多元化：中国平安相关多元化：中国平安 31 北大纵横宝洁与联合利华的不同选择宝洁与联合利华的不同选择 32 北大纵横无关多元化：五粮液无关多元化：五粮液l五粮液麾下的子品牌达100多个，各种不同

28、规格的新产品达300多种，不仅有“五粮春”、“金六福”、“浏阳河”、“京酒”等全国家喻户晓的名牌，也有大量地方“杂牌军”，如“尖庄”、“火爆”、“干一杯”等低端白酒，价格区间也从数元至数百元不等。除了“纵深”，五粮液还“横伸”，也在红酒、啤酒及果酒上“大打出手”，令人眼花缭乱。l1997年，5万吨酒精生产线刚投产便告夭折；号称亚洲一流的制药集团似乎也无疾而终；在安培纳丝亚洲威士忌项目则白白丢掉了几千万元，后来已陷入停产；紧接着投资4亿元的环球塑胶有限公司，由于当地电力无法满足生产需求，致使生产时断时续。l1998年五粮液入主华西证券，与四川省国资局达成转让协议，却在股权过户前宣告终止；l2002年11月进军服装业，“五粮液”命名的系列服装露出水面，但“酒”、“衣”难以相容，“衣”然不出色。l2003年总投资3.4亿元，与日本丸顺公司合作生产汽车模具;l2004年宣布进军柴油发动机;l2005年宣布涉足日化，首期投资1亿元，其两个洗护品牌“互美”、“丝姿”全面挺进全国市场。l2007年，五粮液开始“酒后驾车”，进入汽车制造领域