上经济法第二章合伙企业法教案

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1、第 二 章 第 二 节 合 伙 企 业 法 律 制 度一 、 概 述 P38二 、 普 通 合 伙 企 业 P40-53： 一 般 的 普 通 合 伙 企 业 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业（ 一 ） 普 通 合 伙 企 业 的 概 念（ 二 ） 普 通 合 伙 企 业 的 设 立 P40（ 三 ） 合 伙 企 业 的 财 产 P43（ 四 ） 合 伙 事 务 执 行 P45（ 六 ） 合 伙 企 业 与 第 三 人 的 关 系 P48（ 七 ） 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 P53三 、 有 限 合 伙 企 业 P54四 、 合 伙 企 业 的 解 散 和 清 算 P59 第 二

2、章 合 伙 企 业 法 律 制 度一 、 概 述 P38(一 )合 伙 的 概 念合 伙 企 业 不 同 于 契 约 型 （ 合 同 型 ） 合 伙 具 有 营 利 目 的 ； 不 一 定 具 有 较 为 长 期 稳 定 的 营 业 ； 临 时 性 有 自 己 的 名 称 ； 不 必 有 必 须 登 记 ； 订 立 合 同 适 用 于 合 伙 企 业 法 ； 民 法 通 则 和 合 同 法 等 (二 ） 合 伙 企 业 的 概 念 和 分 类 P38 一 般 的 普 通 合 伙 企 业 普 通 合 伙 企 业 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业合 伙企 业 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙

3、企 业 （ 合 伙 人 ） 普 通 合 伙 人 问 1： 如 何 区 分 “ 无 限 责 任 ” 和 “ 无 限 连 带 责 任 ” ?P40答 ： “ 无 限 责 任 ” 界 定 的 是 非 法 人 企 业 的 “ 对 外 负 债 ”如 何 清 偿 ， 即 投 资 人 必 须 承 担 “ 全 部 的 ” 清 偿 责 任 。 当个 人 独 资 企 业 、 合 伙 企 业 （ 不 能 ） 清 偿 到 期 债 务 时 ， 首先 应 当 以 “ 企 业 ” 的 全 部 财 产 进 行 清 偿 ， 对 于 不 足 的 部分 ， “ 投 资 人 ” 应 当 以 个 人 的 其 他 财 产 继 续 清 偿

4、 。 如 果投 资 人 当 时 的 财 产 不 够 时 ， 应 当 用 以 后 的 收 入 继 续 偿 还 。 连 带 责 任 界 定 的 是 “ 投 资 人 之 间 ” 的 关 系 ， 即 不 管投 资 人 之 间 内 部 如 何 约 定 ， 每 个 投 资 人 都 有 义 务 对 债 权人 承 担 全 部 的 清 偿 责 任 。 合 伙 人 内 部 的 分 担 比 例 对 债 权人 没 有 约 束 力 （ 对 外 ） ， 【 即 债 权 人 可 以 根 据 自 己 的 清偿 利 益 ， 请 求 全 体 合 伙 人 中 的 一 人 或 者 数 人 承 担 全 部 清偿 责 任 ， 也 可 以

5、 按 照 自 己 确 定 的 比 例 向 各 合 伙 人 分 别 要求 清 偿 】 但 当 某 一 合 伙 人 偿 还 合 伙 企 业 债 务 超 过 自 己 所应 承 担 的 数 额 时 ， 有 权 向 其 他 合 伙 人 追 偿 （ 对 内 ） 。【 即 合 伙 协 议 对 外 无 效 ， 对 内 有 效 。 】 1、 甲 、 乙 、 丙 为 某 合 伙 企 业 的 合 伙 人 。 该合 伙 企 业 向 丁 借 款 15万 元 ， 甲 、 乙 、 丙 之 间约 定 ， 如 果 到 期 合 伙 企 业 无 力 偿 还 该 借 款 ，甲 、 乙 、 丙 各 自 负 责 偿 还 5万 元 。 借

6、 款 到 期时 ， 该 合 伙 企 业 没 有 财 产 向 丁 清 偿 。 下 列 关于 该 债 务 清 偿 的 表 述 中 ， 正 确 的 有 （ ）2005注 A.丁 有 权 直 接 向 甲 要 求 偿 还 15万 元 B.只 有 在 甲 、 乙 确 实 无 力 清 偿 的 情 况 下 ，丁 才 有 权 要 求 丙 偿 还 15万 元 C.乙 仅 负 有 向 丁 偿 还 5万 元 的 义 务 D.丁 可 以 根 据 各 合 伙 人 的 实 际 财 产 情 况 ，要 求 甲 偿 还 10万 元 ， 乙 偿 还 3万 元 ， 丙 偿 还 2万 元 【 答 案 】 AD （ 三 ） 合 伙 企

7、业 法 的 概 念 和 基 本 原 则 P391、 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 1997.2.23通 过 并 公 布 ， 1997.8.1起 施 行 2006.8.27修 订 ， 2007.6.1起 施 行 2、 外 国 企 业 或 者 个 人 在 中 国 境 内 设 立 合 伙企 业 管 理 办 法 2010.3.1起 施 行 。3、 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 登 记 管 理 办 法 1997.11.19发 布 施 行 ； 2007.5.9修 订 问 2： 目 前 我 国 哪 些 机 构 可 以 适 用 特 殊 的 普 通合 伙 企 业 的 规 定 ?

8、答 ： 律 帅 事 务 所 、 会 计 师 事 务 所 、 资 产 评 估机 构 、 土 地 评 估 事 务 所 、 房 地 产 评 估 事 务 所 、工 程 造 价 评 估 企 业 、 税 务 代 理 机 构 、 专 利 商标 代 理 事 务 所 等 。 二 、 普 通 合 伙 企 业（ 一 ） 普 通 合 伙 企 业 的 概 念考 点 ： 普 通 合 伙 人 的 责 任 普 通 合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 组 成 ， 合 伙 人 对合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 。 本 法 对 普通 合 伙 人 承 担 责 任 的 形 式 有 特 别 规 定 的 ， 从

9、其 规 定 （ 指 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 合 伙 人可 以 不 承 担 无 限 连 带 责 任 ） 问 3： 在 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 中 ， 如 何 理 解“ 一 个 合 伙 人 或 者 数 个 合 伙 人 在 执 业 活 动 中因 故 意 或 者 重 大 过 失 造 成 合 伙 企 业 债 务 的 ，应 当 承 担 无 限 责 任 或 者 无 限 连 带 责 任 ， 其 他合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 为 限 承担 责 任 。 合 伙 人 执 业 活 动 中 因 故 意 或 者 重 大 过 失 造 成的 合 伙 企 业 债 务

10、， 以 合 伙 企 业 财 产 对 外 承 担责 任 后 ， 该 合 伙 人 应 当 按 照 合 伙 协 议 的 约 定对 给 合 伙 企 业 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ” ? 答 ： 甲 、 乙 、 丙 三 个 注 册 会 师 各 出 资 100万元 ， 设 立 A会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 企业 )， 在 合 伙 协 议 中 ， 明 确 规 定 合 伙 企 业 的损 益 由 三 个 人 平 均 分 配 、 分 担 。 经 3人 365天的 苦 心 经 营 ， 合 伙 企 业 财 产 达 到 600万 。 此时 甲 大 脑 突 然 短 路 ， 在 一

11、项 业 务 活 动 中 因重 大 过 失 ， 致 使 合 伙 企 业 应 付 1000万 元 的 债务 。 在 本 案 中 ： (1)首 先 以 合 伙 企 业 的 全 部 财产 600万 元 清 偿 债 务 ； (2)不 足 的 400万 元 由 当事 人 甲 以 个 人 的 其 他 财 产 承 担 无 限 责 任 ， 乙 、丙 无 需 承 担 ； (3)当 事 人 甲 对 外 承 担 了 无 限 责任 后 ， 还 应 当 按 照 合 伙 协 议 的 约 定 对 给 合 伙企 业 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 。 （ 对 600万 ，是 承 担 600万 还 是 300万 看

12、约 定 ） 问 4： 什 么 是 重 大 过 失 ？ 重 大 过 失 即 行 为 人 欠 缺 一 般 人 具 有 的 起 码 注意 ， 他 只 要 稍 加 注 意 ， 损 失 本 不 会 发 生 ； 一 般 过 失 又 称 缺 乏 善 良 家 长 的 注 意 ， 即 行 为人 缺 乏 具 有 一 般 知 识 、 智 力 和 经 验 的 人 诚 实处 理 事 物 所 应 有 的 注 意 ； 轻 微 过 失 即 行 为 人 缺 少 极 谨 慎 而 精 细 的 管 理人 的 注 意 。 重 大 过 失 等 同 于 故 意 1、 根 据 中 化 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 的 有关 规 定

13、 ， 合 伙 人 承 担 合 伙 企 业 债 务 责 任 的 方式 是 （ ） 。 2001注 A. 对 内 对 外 均 承 担 按 份 责 任 B. 对 内 对 外 均 承 担 连 带 责 任 C. 对 外 承 担 连 带 责 任 ， 对 内 承 担 按 份 责任 D. 对 内 承 担 连 带 责 任 ， 对 外 承 担 按 份 责任 【 答 案 】 C （ 二 ） 普 通 合 伙 企 业 的 设 立 ： P40 （ 三 ） 合 伙 企 业 的 财 产 ： P43-451、 财 产 份 额 的 转 让 ： 与 有 限 合 伙 区 别 除 了 另 有 约 定 外 ， 一 致 同 意2、 财 产

14、 份 额 的 出 质 ： 一 致 同 意 （ 四 )合 伙 事 务 执 行 P451、 除 了 另 有 约 定 外 ， 一 致 同 意 的 事 项P46根 据 合 伙 企 业 法 律 制 度 的 规 定 ， （ 普 通 ） 合 伙企 业 存 续 期 间 ， 下 列 行 为 中 ， 必 须 经 全 体 合伙 人 一 致 同 意 的 有 （ ） 。 A.合 伙 人 之 间 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产份 额 B.合 伙 人 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 其 在 合 伙企 业 中 的 财 产 份 额 C.合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出质

15、 D.执 行 合 伙 企 业 事 务 的 合 伙 人 向 企 业 登 记机 关 申 请 办 理 变 更 登 记 手 续 答 案 BCD。 现 C 2、 竟 业 禁 止 义 务 与 关 联 交 易 P473、 了 解4、 合 伙 企 业 的 损 益 分 配 原 则 P48约 定 ； 协 商 ； 实 缴 出 资 比 例 ； 平 均 分 配 问 ： 甲 、 乙 、 丙 于 2007年 4月 1日 设 立 普 通 合伙 企 业 ， 合 伙 协 议 未 约 定 损 益 分 配 比 例 。 6月 1日 合 伙 企 业 向 银 行 贷 款 10万 元 ， 7月 l 日甲 退 伙 并 办 理 了 退 伙 结

16、算 手 续 。 12月 1日 银行 贷 款 到 期 后 ， 以 合 伙 企 业 的 全 部 财 产 只 能清 偿 4万 元 ， 对 于 不 足 的 6万 元 ， 银 行 要 求 甲清 偿 。 如 果 甲 向 银 行 清 偿 了 6万 元 ， 那 么 甲可 以 向 乙 、 丙 追 偿 全 部 的 6万 元 还 是 6万 元 的2 3? 答 ： 甲 可 以 向 乙 、 丙 追 偿 6万 元 。 根 据 规 定 ，普 通 退 伙 人 对 其 退 伙 前 发 生 的 债 务 承 担 连 带责 任 ， 团 此 退 伙 人 甲 应 当 对 银 行 贷 款 “ 对 外 ”承 担 6万 元 的 连 带 责 任

17、 。 但 是 ， 由 于 甲 退 伙时 已 经 办 理 了 退 伙 结 算 手 续 ， 因 此 在 合 伙 企业 “ 内 部 ” 不 再 承 担 按 份 责 任 。 应 当 分 清 对外 的 连 带 责 任 (6万 元 ) 和 对 内 的 按 份 责 任 (0万 元 )。 1、 甲 、 乙 订 立 书 面 合 伙 协 议 约 定 ： 甲 以 10万 元 出 资 ， 乙 以 劳 务 出 资 ； 乙 执 行 合 伙 企 业事 务 ； 合 伙 企 业 利 润 由 甲 、 乙 分 别 按 80 和20 的 比 例 分 配 ， 亏 损 由 甲 、 乙 分 别 按 20和 80 的 比 例 分 担 。 该

18、 合 伙 协 议 的 约 定 符 合 合 伙 企 业 法 的 规 定 。 （ ） 2006注 【 答 案 】 对 2.根 据 合 伙 企 业 法 律 制 度 的 规 定 ， 普 通 合 伙 企业 合 伙 协 议 未 约 定 合 伙 人 之 间 利 润 分 配 和 亏损 分 担 比 例 的 ， 其 利 润 分 配 和 亏 损 分 担 的 原则 是 （ ） 。 2002注 （ 经 调 整 ） A.无 法 确 定 出 资 比 例 的 ， 由 各 合 伙 人 平 均分 配 利 润 和 分 担 亏 损 B. 协 商 不 成 的 ， 按 各 合 伙 人 实 际 出 资 比例 分 配 利 润 和 分 担 亏

19、 损 C.根 据 各 合 伙 人 对 合 伙 企 业 的 贡 献 大 小 分配 利 润 和 分 担 亏 损 D.申 请 人 民 法 院 裁 定 利 润 分 配 和 亏 损 分 担比 例 E.由 合 伙 人 协 商 确 定 【 答 案 】 ABE 3.甲 、 乙 订 立 书 面 合 伙 协 议 约 定 ： 甲 以 10万元 出 资 ， 乙 以 劳 务 出 资 ； 乙 执 行 合 伙 事 务 ；合 伙 企 业 利 润 由 甲 、 乙 平 均 分 配 ， 亏 损 由 乙承 担 。 该 合 伙 协 议 的 约 定 符 合 合 伙 企 业 法 的规 定 。 （ ） 2004注 【 答 案 】 错 （ 五

20、 )合 伙 企 业 与 第 三 人 的 关 系 P48（ 1） 合 伙 企 业 的 债 务 ：（ 2） 合 伙 人 的 债 务 ： 1 甲 为 乙 普 通 合 伙 企 业 的 合 伙 人 。 甲 欠 丙20万 元 ， 丙 欠 乙 30万 元 。 丙 提 出 ： 将 甲 欠 丙的 20万 元 抵 销 丙 欠 乙 的 20万 元 ， 丙 再 偿 还 乙10万 元 。 丙 的 主 张 符 合 伙 企 业 法 的 规 定 。（ ） 2008注 参 考 答 案 ： 2.甲 向 乙 借 款 4万 元 作 为 出 资 与 他 人 合 伙 设 立了 一 家 食 品 厂 。 借 款 到 期 后 。 乙 要 求

21、甲 偿 还借 款 ， 甲 个 人 财 产 不 足 以 清 偿 。 下 列 有 关 偿还 借 款 的 方 式 中 ， 正 确 的 有 （ ） 2004注 A.甲 用 从 食 品 厂 分 取 的 收 益 偿 还 借 款 B.甲 自 行 将 自 己 在 食 品 厂 的 财 产 份 额 转 让给 乙 ， 以 抵 偿 借 款 C.甲 自 行 将 自 己 在 食 品 厂 的 财 产 份 额 出 质取 得 贷 款 。 用 于 偿 还 借 款 D.乙 请 求 人 民 法 院 强 制 执 行 甲 在 食 品 厂 的财 产 份 额 用 于 清 偿 借 款 【 正 确 答 案 】 AD （ 六 ） 入 伙 和 退

22、伙1、 入 伙 P511、 入 伙 的 新 合 伙 人 与 原 合 伙 人 可 以 在 入伙 协 议 中 约 定 ， 新 合 伙 人 比 原 合 伙 人享 有 较 大 的 权 利 ， 承 担 较 小 的 责 任 。 （ ） 2005注 【 答 案 】 对 2、 退 伙 P51-531、 某 普 通 合 伙 企 业 在 经 营 期 间 吸 收 甲 入 伙 。甲 入 伙 前 ， 合 伙 企 业 对 乙 负 债 10万 元 。 甲 入伙 后 ， 该 合 伙 企 业 继 续 亏 损 ， 甲 遂 要 求 退 伙 ，获 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 。 在 此 期 间 ， 该 合 伙企 业 欠 丙

23、货 款 20万 元 。 甲 退 伙 后 ， 合 伙 企 业又 向 丁 借 款 20万 元 。 后 合 伙 企 业 解 散 ， 上 述债 务 均 未 清 偿 。 下 列 表 述 中 ， 符 合 合 伙 企 业法 规 定 的 有 （ ） 。 2008注 A 对 于 合 伙 企 业 对 乙 的 债 务 ， 甲 应 承 担 无 限连 带 责 任B 对 于 合 伙 企 业 对 丙 的 债 务 ， 甲 应 承 担 无 限连 带 责 任C 对 于 合 伙 企 业 对 丁 的 债 务 ， 甲 应 承 担 无 限连 带 责 任D 对 于 合 伙 企 业 对 乙 、 丁 的 债 务 ， 甲 均 不 承担 责 任

24、参 考 答 案 ： AB 2、 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定 ， 当 合 伙 企 业的 财 产 不 足 以 清 偿 其 债 务 时 ， 下 列 人 员 中 ，应 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的 有（ ） ） 2006注 A、 合 伙 企 业 债 务 发 生 后 入 伙 的 新 合 伙 人B、 合 伙 企 业 债 务 发 生 后 自 愿 退 伙 的 合 伙 人C、 合 伙 企 业 债 务 发 生 后 被 除 名 的 合 伙 人D、 不 参 加 执 行 合 伙 企 业 事 务 的 合 伙 人 【 答 案 】 ABCD 3、 赵 某 、 钱 某 、 孙 某 和

25、李 某 共 同 设 立 了 一 家 合 伙 企 业 ，钱 某 被 委 托 单 独 执 行 合 伙 企 业 事 务 。 钱 某 因 重 大 过失 给 合 伙 企 业 造 成 了 较 大 的 损 失 ， 但 自 己 并 未 牟 取私 利 。 为 此 ， 赵 某 、 孙 某 和 李 某 一 致 同 意 将 钱 某 除名 ， 并 作 出 除 名 决 议 ， 书 面 通 知 钱 某 本 人 。 对 于 该除 名 决 议 的 下 列 表 述 中 ， 正 确 的 是 （ ） 2005注A.赵 某 、 孙 某 和 李 某 不 能 决 议 将 钱 某 除 名 ， 但 可 以 终止 对 钱 某 单 独 执 行 合

26、 伙 事 务 的 委 托B.如 果 钱 某 对 除 名 决 议 没 有 异 议 ， 该 除 名 决 议 自 作 出之 日 起 生 效 （ 接 到 通 知 ）C.如 果 钱 某 对 除 名 决 议 有 异 议 ， 可 以 在 接 到 除 名 通 知之 日 起 30日 内 ， 向 人 民 法 院 起 诉D.如 果 钱 某 对 除 名 决 议 有 异 议 ， 可 以 在 接 到 除 名 通 知之 日 起 30日 内 ， 请 求 工 商 行 政 管 理 机 关 作 出 裁 决 【 答 案 】 C 4、 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定 ， 下 列 选 项 中 ，属 于 合 伙 人 当 然 退 伙

27、 的 情 形 是 （ ） 2006注 A、 未 履 行 出 资 义 务B、 个 人 丧 失 偿 债 能 力C、 合 伙 协 议 约 定 的 退 伙 事 由 出 现D、 执 行 合 伙 企 业 事 务 时 有 不 正 当 行 为 【 答 案 】 B 关 于 财 产 的 继 承 ：有 继 承 人 ： 一 致 同 意 ： 合 伙 人 ； 无 、 限 制 人 ： 有 限 合 伙人 未 一 致 同 意 ： 退 还 。 1 甲 死 亡 ， 乙 对 甲 在 某 普 通 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 享有 合 法 继 承 权 。 下 列 有 关 乙 与 合 伙 企 业 关 系 的 表 述中 ， 符

28、合 合 伙 企 业 法 规 定 的 有 （ ） 2008注 A 如 果 乙 不 愿 意 成 为 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ， 则 该 合 伙企 业 可 以 不 必 向 乙 退 还 甲 的 财 产 份 额B 如 果 乙 未 取 得 合 伙 协 议 约 定 的 合 伙 人 资 格 ， 则该 合 伙 企 业 可 以 不 必 向 乙 退 还 甲 的 财 产 份 额C 如 果 乙 为 无 民 事 行 为 能 力 人 ， 全 体 合 伙 人 未 能一 致 同 意 乙 入 伙 ， 则 该 合 伙 企 业 应 当 将 甲 的 财 产 份额 退 还 乙D 如 果 乙 为 无 民 事 行 为 能 力 人 ，

29、 经 全 体 合 伙 人 一致 同 意 ， 乙 可 以 成 为 有 限 合 伙 人 ， 但 该 合 伙 企 业 应转 为 有 限 合 伙 企 业 参 考 答 案 ： CD 2 甲 、 乙 、 丙 共 同 投 资 设 立 一 普 通 合 伙 企 业 ，合 伙 协 议 对 合 伙 人 的 资 格 取 得 或 丧 失 未 作 约定 。 合 伙 企 业 存 续 期 间 ， 甲 因 车 祸 去 世 ， 甲妻 丁 是 唯 一 继 承 人 。 下 列 表 述 中 ， 符 合 合 伙企 业 法 律 制 度 规 定 的 是 （ ） 。 2009注 A 丁 自 动 取 得 该 企 业 合 伙 人 资 格 B 经

30、乙 、 丙 一 致 同 意 ， 丁 取 得 该 企 业 合 伙 人资 格 C 丁 不 能 取 得 该 企 业 合 伙 人 资 格 ， 只 能 由 该企 业 向 丁 退 还 甲 在 企 业 中 的 财 产 份 额 D 丁 自 动 成 为 有 限 合 伙 人 ， 该 企 业 转 为 有 限合 伙 企 业 【 答 案 】 B （ 七 ） 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 P531、 注 册 会 计 师 甲 、 乙 、 丙 共 同 出 资 设 立 一 特 殊 的 普 通合 伙 制 的 会 计 师 事 务 所 。 甲 、 乙 在 某 次 审 计 业 务 中 ，因 故 意 出 具 不 实 审 计 报 告

31、 被 人 民 法 院 判 决 由 会 计 师事 务 所 赔 偿 当 事 人 80万 元 。 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定 ，下 列 有 关 该 赔 偿 责 任 承 担 的 表 述 中 ， 正 确 的 是（ ） 。 2007注A 甲 、 乙 、 丙 均 承 担 无 限 连 带 责 任B 以 该 会 计 师 事 务 所 的 全 部 财 产 为 限 承 担 责 任C 甲 、 乙 、 丙 均 以 其 在 会 计 师 事 务 所 中 的 财 产 份 额 为限 承 担 责 任D 甲 、 乙 应 当 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 丙 以 其 在 会 计 师 事务 所 中 的 财 产 份 额

32、为 限 承 担 责 任 参 考 答 案 ： D 2、 案 例 题 ： 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 见 习题 集 三 、 有 限 合 伙 企 业 P54（ 一 ） 概 念 与 法 律 适 用（ 二 ） 设 立 的 特 殊 规 定（ 三 ） 事 务 执 行 的 特 殊 规 定 问 ： 如 何 理 解 “ 第 三 人 有 理 由 相 信 有 限 合 伙人 为 普 通 合 伙 人 并 与 其 交 易 的 ， 该 有 限 合 伙人 对 该 笔 交 易 承 担 与 普 通 合 伙 人 同 样 的 责 任 。有 限 合 伙 人 未 经 授 权 以 有 限 合 伙 企 业 名 义 与他 人 进 行 交

33、 易 ， 给 有 限 合 伙 企 业 或 者 其 他 合伙 人 造 成 损 失 的 ， 该 有 限 合 伙 人 应 当 承 担 赔偿 责 任 ” 答 ： 甲 、 乙 、 丙 、 丁 出 资 设 立 A有 限 合 伙 企 业 ， 甲 、乙 为 普 通 合 伙 人 ， 丙 、 丁 为 有 限 合 伙 人 。 丙 向 第 三人 B公 司 明 确 表 示 自 己 是 普 通 合 伙 人 ， 丙 代 表 A企 业与 B公 司 签 订 了 l00万 元 的 买 卖 合 同 。 B公 司 按 照 合同 约 定 发 货 后 ， A企 业 无 力 支 付 货 款 。 经 人 民 法 院强 制 执 行 ， A企

34、业 的 全 部 财 产 只 有 40万 元 ， 对 于 不足 的 60万 元 ： (1)甲 、 乙 应 当 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 因为 普 通 合 伙 人 对 所 有 的 企 业 债 务 均 承 担 无 限 连 带 责任 ； (2) 丙 应 当 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 因 为 第 三 人 有 理由 相 信 有 限 合 伙 人 为 普 通 合 伙 人 并 与 其 交 易 的 ， 该有 限 合 伙 人 对 该 笔 交 易 承 担 与 普 通 合 伙 人 同 样 的 责任 ； (3)丁 只 承 担 有 限 责 任 ， 因 为 有 限 合 伙 人 以 其 认缴 的 出 资 额

35、 为 限 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 责 任 ； (4)丙 对 外 承 担 无 限 连 带 责 任 后 ， 应 当 对 给 有 限 合 伙 企业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 。 根 据规 定 ， 有 限 合 伙 人 未 经 授 权 以 有 限 合 伙 企 业 名 义 与他 人 进 行 交 易 ， 给 有 限 合 伙 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造成 损 失 的 ， 该 有 限 合 伙 人 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 1 某 有 限 合 伙 企 业 合 伙 协 议 的 下 列 约 定 中 ，符 合 合 伙 企 业 法 律 制

36、 度 规 定 的 是 ( )。2011注A普 通 合 伙 人 以 现 金 出 资 ， 有 限 合 伙 人 以 劳 务出 资B合 伙 企 业 成 立 后 前 三 年 的 利 润 全 部 分 配 给 普通 合 伙 人C有 限 合 伙 人 甲 对 外 代 表 本 合 伙 企 业 ， 执 行 合伙 事 务D合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 1人 、 有 限 合 伙 人 99人组 成 【 答 案 】 B 2 根 据 合 伙 企 业 法 律 制 度 的 规 定 ， 有 限 合 伙人 的 下 列 行 为 中 ， 不 视 为 执 行 合 伙 事 务 的 有（ ） 。 2009注 单 A 参 与 决 定

37、普 通 合 伙 人 退 伙 B 参 与 对 外 签 订 买 卖 合 同 C 参 与 选 择 承 办 企 业 审 计 业 务 的 会 计师 事 务 所 D 依 法 为 本 企 业 提 供 担 保 【 答 案 】 ACD （ 四 ） 财 产 出 质 与 转 让 的 特 殊 规 定 P56-571、 甲 、 乙 、 丙 、 丁 共 同 投 资 设 立 一 个 有 限 合 伙 企 业 ，甲 、 乙 为 普 通 合 伙 人 ， 丙 、 丁 为 有 限 合 伙 人 。 下 列有 关 合 伙 人 以 财 产 份 额 出 质 的 表 述 中 ， 符 合 合 伙 企业 法 律 制 度 规 定 的 有 （ ） 。

38、 2010注A.经 乙 、 丙 、 丁 同 意 ， 甲 可 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产份 额 出 质B.如 果 合 伙 协 议 没 有 约 定 ， 即 使 甲 、 乙 均 不 同 意 ， 丁也 可 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出 质C.合 伙 协 议 可 以 约 定 ， 经 2个 以 上 合 伙 人 同 意 ， 乙 可 以其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出 质D.合 伙 协 议 可 以 约 定 ， 未 经 2个 以 上 合 伙 人 同 意 ， 丙 不得 以 其 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 出 质 【 参 考 答 案 】 A

39、BD 2 甲 、 乙 、 丙 、 丁 拟 共 同 投 资 设 立 一 有 限 合 伙 企业 ， 甲 、 乙 为 普 通 合 伙 人 ， 丙 、 丁 为 有 限 合 伙 人 。各 合 伙 人 经 协 商 后 草 拟 了 一 份 合 伙 协 议 。 该 合 伙 协议 的 下 列 约 定 中 ， 符 合 合 伙 企 业 法 规 定 的 是 （ ） 。 A 甲 以 房 屋 作 价 15万 元 出 资 ， 乙 以 专 利 技 术 作 价12万 元 出 资 ， 丙 以 劳 务 作 价 10万 元 出 资 ， 丁 以 现 金20万 元 出 资 B 经 3个 以 上 合 伙 人 同 意 ， 甲 、 乙 可 以

40、 向 合 伙 人 以外 的 第 三 人 转 让 其 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 者 部 分 财产 份 额 C 合 伙 事 务 由 甲 、 丁 共 同 执 行 ， 乙 、 丙 不 参 与 合伙 事 务 的 执 行 D 合 伙 企 业 存 续 期 间 ， 合 伙 企 业 的 全 部 亏 损 由 甲 、乙 按 照 出 资 比 例 分 担 参 考 答 案 ： B （ 五 ） 有 限 合 伙 人 债 务 清 偿 的 特 殊 规 定 ： 比 普 通 合 伙 少 。（ 六 ） 入 伙 和 退 伙 的 特 殊 规 定 问 ： 如 何 理 解 “ 有 限 合 伙 人 退 伙 后 ， 对 基 于退 伙

41、 前 的 原 因 发 生 的 有 限 合 伙 企 业 债 务 ， 以其 退 伙 时 从 有 限 合 伙 企 业 取 回 的 财 产 承 担 责任 ” 。 答 ： 甲 有 限 合 伙 企 业 ， A是 有 限 合 伙 人 ， B、C是 普 通 合 伙 人 ， 2007年 4月 1日 甲 向 乙 银 行贷 款 10万 元 。 有 限 合 伙 人 A于 2007年 8月 1日办 理 了 退 伙 结 算 手 续 ， 从 甲 合 伙 企 业 取 回 财产 3万 元 当 甲 到 期 不 能 偿 还 乙 银 行 的 10万元 贷 款 时 ， 债 权 人 乙 银 行 有 权 要 求 普 通 合 伙人 B、 C

42、清 偿 全 部 的 10万 元 ， 而 只 能 要 求 有 限合 伙 人 A偿 还 3万 元 。 某 有 限 合 伙 企 业 在 经 营 期 问 吸 收 甲 为 有 限 合伙 人 。 关 于 甲 入 伙 前 有 限 合 伙 企 业 的 债 务 ，下 列 表 述 中 符 合 合 伙 企 业 法 规 定 的 是 （ ） 。2008注 A 甲 不 承 担 责 任 B 甲 承 担 无 限 连 带 责 任 C 甲 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任 D 甲 以 其 实 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任 参 考 答 案 ： C （ 七 ） 合 伙 人 性 质 转 变（ 只 要

43、 ） 转 变 ： （ 全 体 合 伙 人 ） 一 致 同 意 ；（ 对 转 变 之 前 的 债 务 ） 无 限 连 带 责 任 1 有 限 合 伙 企 业 的 有 限 合 伙 人 转 变 为 普 通合 伙 人 的 ， 对 其 作 为 有 限 合 伙 人 期 间 有 限 合伙 企 业 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 。 （ ）2008注 参 考 答 案 ： 2、 甲 、 乙 、 丙 、 丁 成 立 一 有 限 合 伙 企 业 ， 其 中 甲 、 乙为 普 通 合 伙 人 ， 丙 、 丁 为 有 限 合 伙 人 。 1年 后 甲 转为 有 限 合 伙 人 ， 丙 转 为 普 通

44、 合 伙 人 。 此 前 ， 合 伙 企业 欠 银 行 50万 元 ， 该 债 务 直 至 合 伙 企 业 被 宣 告 破 产仍 未 偿 还 。 下 列 有 关 对 该 50万 元 债 务 清 偿 责 任 的 表述 中 ， 符 合 合 伙 企 业 法 律 制 度 规 定 的 是 （ ） 。2009注 A 甲 、 乙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 丙 、 丁 以 其 出 资 额 为 限承 担 责 任 B 乙 、 丙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 甲 、 丁 以 其 出 资 额 为 限承 担 责 任 C 甲 、 乙 、 丙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 丁 以 其 出 资 额 为

45、 限承 担 责 任 D 乙 承 担 无 限 连 带 责 任 ， 甲 、 丙 、 丁 以 其 出 资 额 为 限承 担 责 任 【 答 案 】 C 四 、 合 伙 企 业 解 散 与 清 算某 合 伙 企 业 解 散 时 ， 在 如 何 确 定 清 算 人 的 问 题 上 ， 合伙 人 甲 、 乙 、 丙 、 丁 各 执 一 词 。 下 列 各 合 伙 人 的 主张 中 ， 不 符 合 合 伙 企 业 法 律 制 度 规 定 的 是 （ ） 2009注A 甲 ： 由 我 们 4人 共 同 担 任 清 算 人 B 乙 ： 我 是 大 家 一 致 同 意 的 企 业 事 务 执 行 人 ， 只 能 由我 担 任 清 算 人 C 丙 ： 建 议 从 我 们 4人 中 推 出 一 个 担 任 清 算 人 D 丁 ： 合 伙 企 业 清 算 不 允 许 由 合 伙 人 担 任 ， 因 此 建 议请 一 名 注 册 会 计 师 来 担 任 清 算 人 【 答 案 】 BD