公司治理机制

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1、【知识点1】公司治理机制总体介绍现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先 约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他 们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益 权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通 常我们所说的CEO）组织进行。（经营权与所有权的分类）公司治理（Corporate Governance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管 理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、 股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵

2、循的规则和程序。（股东观和利益相关者观之综合），公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题公司治 理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问 题,达到监督与激励之间的一种均衡.公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的根据“标准-现状=问 题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看 来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与 完善的。注根据目前的普遍认识,公司治理可以狭义和广义两方面去理解。 狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过 一种制度安排，来合理地配置所有者与

3、经营者之间的权利与责任关系。公司治理 的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理（股 东观） 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害 相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的 集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来 协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司,而是一 个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内

4、部治理，而是 利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股 东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相 关者 的利益最大化。（利益相关者观）公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而 在股东、董事会与经理人直接形成一种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公 司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关 者利益最大化。（这是教材的观点）因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。“公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。钱钟书在其七缀集中曾经说过：亦步亦趋是模仿，

5、反其道行之也是模仿。 因此，激励其实也是一种形式的约束。约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注 册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监 管、市场约束、媒体约束等。内部则要靠内部控制了。（公司治理与内部控制的 关系）在管理学上，控制通常是指监视各项活动以保证它们按计划或目标进行并及 时纠正各种重要偏差的过程。【知识点 2】公司治理机制的基本原则和应用中需注意的问题基本公司治理原则（六元素、12条）一、合法合规和道德操守（一）履行法律义务（最低要求）1。企业是按照法律规定来从事经营活动的。这些规定包括贸易惯例和公平 交易的法律，保护消费者

6、权益、尊重隐私、劳动合同、职业健康和安全、平等就 业机会、退休金、环境保护和污染控制等方面的法律.2。提高企业声誉也是一个普遍关注的问题（至少是合法经营）。除了自身 加强风险管理和遵守法律外,还要遵守当地的法规。企业应该建立一项制度，用 于确保遵守行为准则和处理投诉.在制订和实施这项制度时，需要考虑有关涉及 诽谤和隐私权的法律。（二） 促进道德和负责任的决策1. 良好的公司治理最终需要诚信的人员.（制度再好，也要靠人来执行）2。每个企业应该确定自己的政策，以影响董事和关键管理人员的适当行 为。行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的 道德承诺。企业可建立一套行为守则，

7、以指导董事、首席执行官（或相应职务）、 首席财务官（或相应职务）及任何其他关键管理人员的行为。3。如果企业明确声明董事和关键管理人员能够遵守行为守则,投资者的信 心就会得到增强。4。企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。如果 没有充分了解企业在这方面的政策，公众对该企业的信心就会下降.这项政策的 目的是防止拥有内幕信息的人员，包括董事、首席执行官（或相应职位）、首席 财务官（或相应职位）、工作人员等利用拥有内幕信息对公司证券进行交易 （“内 幕信息”是有关企业的财务状况、战略或行动等如果一经公开就可能会严重影响 公司证券价格的信息.）（这同时也属于披露的范围）5。企业应考虑采

8、取适当的遵守标准和程序,以促进实施上述的政策，并建 立内部审查机制,以评估遵循情况和有效性。这种审查可能涉及内部审计职能。 （这涉及内部职责分工和部门的设置）二、领导层的设计和要求（一）奠定管理和监督的坚实基础 要保持权力平衡、要保证权力制衡（约束），这样才能长久。明确董事会成员和高管各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司 及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束，这是奠定管理 和监督的坚实基础的方法之一.董事会职责（抓大方向，避免介入日常经营问题）1. 通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制2任免首席执行官（或相应职位），批准任免财务总监（或相应职位）3。最终批准管

9、理层关于企业的发展战略和业绩目标4。审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制5。行为守则和法律的遵守情况6. 监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源7. 审批和监督主要资本支出，资本管理8. 并购及资产剥离的过程9. 审批和监督财务和其他报告.董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、 复杂程度和所有权结构，以至其传统和企业文化.星董事会应该以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工，即 董事会保留的职能和其授权管理层代其执行的职能为此，正式的董事任 命书列明了非常有用的关键条款和情况。同样，首席执行官和财务总监 也应该有一个正式的职责说明和任命函，以说明他们的

10、任期、职责、权 利和责任,并有权终止其职务。披露和定期检查注披露职责分工有助于那些受公司决策影响的人更好地了解特定公 司董事会和管理层各自的责任和贡献。 当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要。（二）设计董事会的结构以增加价值，设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以使其充分履行职责和 义务。，一个有效的董事会有利于履行法律赋予董事的职责，并增加企业价值。，这就要求按照上述的方式来设计董事会，使它能够正确理解和解决企业中 现有和新出现的问题，可以有效地审查和挑战管理层的业绩和行使独立的判断.【看图说话】1。构成和承诺 董事会的规模和构成有利于在公司整体而不是单个股东或利益集

11、团的情 况下迅速进行决策。（要代表最广泛利益相关方的利益） 董事会的规模应只限于鼓励有效的决策。（人多乱政） 个别董事会成员在分配给他们的重要任务上面花费了必要的时间。在此背 景下，应考虑所有董事的数量和性质，并要求他们承诺投入充足的精力和时间以 履行其董事职责。（在其位谋其政）2。董事长的作用 董事长负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董 事会会议中产生的所有有关董事的问题. 董事长能够促进所有董事的有效贡献，并促进董事会成员之间以及董事会 和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。这意味着董事长应当同意并且在必要 时制定董事会的议程，确保定期举行董事会议。董事长应当确保董事

12、在董事会议 召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和作出决策前就能够充分了解待议事项 的全部情况。 董事长的角色还应扩展至配合非执行董事的工作，并促进执行董事与非执 行董事之间建立良好的关系。 董事长需要对企业领导的责任进行明确的分工。董事民和首席执行官之间 的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任 同一家公司的董事长. 对于投资者及其他外部的利益相关者或委托人，董事长是公司的代表.（法 人代表） 包括与股东的沟通。这种沟通是以法定的年报形式进行的。在许多管辖权 内，董事长必须每年在年度股东大会和股东特别大会上以主席声明的形式向股东 致函。3。独立决策 所有董事都应

13、该在决策中进行独立判断。为推动这项工作，应该制定一个 为董事会提供独立的专业意见的程序。非执行董事应考虑没有管理层的情况下进 行商议的好处。他们的讨论可供主席或者独立董事们参考。 企业独立决策的另一方面在于考虑相关的利益和关系时，需要考虑家庭关系和交叉董事关系，因为这有可能损害独立性，并应由董事向董事会披露。4. 独立董事 近几年公司治理实践方面最重要的变化之一就是董事会的独立问题。独立 性之所以关键，是因为它可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持 足够的客观性. 独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面(而不是过分 参与企业的日常管理工作)起着关键的作用。 许多企业的大

14、多数董事会成员是独立的，并进行良好的公司治理实践，以 确保大部分董事能够将重要的客观性和外部观点带入良好的公司治理。 董事会中大部分成员应当是独立董事独立董事是独立于管理层，不具有任 何可能会大大干扰或可以合理地认为有重大干扰的关系,从而能够不受约束地进 行独立判断。董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。为了 能够做到这一点，每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。应在年度报告 的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。此外，每名董事的任期对于独立性 的评估也是非常重要的。董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的 任期.独立董事的变动,应当立即向市场披露。补充讲解：(1

15、) 执行董事、非执行董事与内部董事、外部董事 外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事.外部董事是美国的称谓,非执行董事是英国的称谓.与外部董事或非执行董事相对应的是 那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内 部董事或执行董事。(2) 独立董事独立董事(I ndependent Director)的独立性一般体现在三个方面： 与公司不存在任何雇佣关系; 与公司不存在任何交易关系； 与公司高层职员不存在亲属关系;(3) 独立董事的产生与发展 独立董事最早出现在美国,1940年美国颁布的投资公司法中明确规定，投资公司的董事会中,至少要有40%成员独立

16、于投资公司、投资顾问和承销商。 投资公司设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理 层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端.经过几十年的实践,独立董事 在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，其地位和职权 也在法律层面上逐步得到了强化。 20世纪 80 年代以来，独立董事制度被广泛推 行.据科恩-费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告， 财富美国公司1000 强中，董事会的平均规模为11人,其中内部董事2人,占18.2%；独立董事9人， 占 81 。 1 。西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为 “独立董事 革命。（4）独立董事（非执行

17、董事）的特点 独立董事（非执行董事）具有独立性、专家性和兼职性的特点： 独立性是其最重要的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是：1、独立 的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司;2、独立的人格，即独立董事 应独立于公司的股东、董事会和管理层；3、独立的运作，即独立董事的任职应 独立于公司的董事会和经理层. 专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的 专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士. 兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中 任职,因而独立董事又被称为公司的兼职董事。（5）执行董事？ 执行董事是和非执行董事是相对的， 所

18、谓执行董事，他本身作为一个董事是参与企业的经营。 而独立董事就是国内跟公司没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对 公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证监会要求,他的意见必 须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。执行董事它本身是在公司里面有 其它的工作或者业务相对的独立董事.5。董事的胜任能力 如果董事会能够胜任其使命，企业的业绩将会得到提升，对于董事会成员 的技能、经验和专业知识的评估有利于推荐将要任命的候选人。这种评估可以识 别特定的技能、经验和专业知识。（火车跑得快，全靠车头带） 提名委员会应考虑制定和实施一项计划来识别、评估和加强董事的胜任能 力.提名委员会也应考虑

19、继任计划是否有利于董事会成员的技能、经验和专业知 识能够保持适当的平衡。（提名委员会的具体职能在后面将介绍到）6。提名委员会的目的（顾名思义，其主要目的就是提名）特别是在大公司，提名委员会是对选拔任用符合企业需要的人才进行详细检 查的有效机制。提名委员会的存在不应当被看作是分散或减少了董事会作为一个 整体的责任。三、风险管理和内部控制（一）审计委员会的作用1. 内部控制 审计委员会是董事会下辖的委员会，全部由独立、非行政董事组成，他们 至少拥有相关的财务经验.（组织构成） 审计委员会的职能是监督、评估和复核企业内的其他部门和系统（包括 但不限于内控）.董事会关于内部控制的主要目标会授权给审计委

20、员会负责。在一般情况下， 审计委员会负责整个风险管理过程，包括确保内部控制系统是充分且有效的 （职 能）点评：这其中存在着一个传导机制：董事会授权给审计委员会,替董事会去做，其 实可以这样大体理解（尽管不是太严谨）,审计委员会此时就是董事会。审计委员 会毕竟是董事会下属的一个委员会，因此，要抓“大事,具体的执行就交由其下 设的审计部（有的公司也叫内审部）。审计部有诸多职能，对内部控制的检查 评估是其诸多职能之一。审计部向审计委员会（亦即董事会）负责和报告。所 以，可以这样大体理解（尽管不是太严谨），审计部干的，其实就等同于审计委员 会干的。一级向一级负责，一级向一级传导。审计委员会职能中要求做

21、的工作大 部分都是经由审计部去具体落实和体现的。所以，才会有下面的说法。 就内部控制而言，审计委员会应复核企业的内部财务控制以及企业的所 有内部控制和风险管理系统，除非这项任务由另外的独立风险委员会或董事会 承担审计委员会还应批准年报中有关内部控制和风险管理的陈述。审计委员会 亦会收到管理层关于企业内运作的内部控制系统的有效性的报告以及内部或外 聘审计师关于对控制所执行测试的结论的报告董事会应确保内部审计师关于控 制的建议得以执行,并复核企业策略及风险限制，与管理层就内部控制的有效性 进行讨论。董事会还应复核对内部控制系统的评估和评价. 确保充分且有效的内部控制是审计委员会的义务，其中包括负责

22、监督内部 审计部门的工作（详细解释将在对内审部的介绍中予以体现） 关于内部控制的相关分工2。合规 审计委员会的主要活动之一是核查对外报告规定的遵守情况审计委员会 一般有责任确保公司履行了对外报告义务。 审计委员会应结合企业财务报表的编制情况，对重大的财务报告事项和判 断进行复核。审计委员会还应对财务报表后所附的与财务有关的信息（比如，运 营和财务复核信息及公司治理部分关于审计和风险管理的陈述）进行复核。（也 是通过审计部） 管理层的责任是编制财务报表，（内外部）审计师的责任是编制审计计划 和执行审计。（分工） 审计委员会应倾听（内外部）审计师关于这些问题的看法。如果对拟采用 的财务报告的任何方

23、面不满意,审计委员会应告知董事会。 也包括对法律法规的合规复核。3。与外部审计师 审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘外聘审计师向董事会提出建议 的主要责任，监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务 的报酬。 审计委员会应复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的， 并确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。审计委员会执行审计工 作完成后的复核。 审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性。二利益冲突。（conflict of interest）审计委员会确信本企业未雇用审计小组成员 的家庭成员，审计师及其员工与本企业无财务、雇佣、投资或业务

24、关系。合伙人定期轮换审计委员会还从审计师获取信息，以维持独立性及对相关 专业规定的遵守情况进行监察，包括关于轮换审计合伙人。外部审计机构原雇员雇佣政策。审计委员会与董事会达成一致，对企业关 于雇用外聘会计师事务所原雇员的政策进行监察。审计委员会应监察有多少外聘 会计师事务所原雇员现在在本企业担任高级职务。如果这是恰当的，应结合情况 考虑这是否损害了审计师在本次审计中应保持的独立性。非审计服务范围。审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审 计服务的政策，并向董事会提出相关建议。提供非审计服务时，不得损害审计师 的独立性或客观性审计委员会应制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服 务类型，

25、并且说明外聘审计师能够提供的无需请示审计委员会的服务。4向股东报告内部控制 企业董事会应维持完善的内部控制系统以保护股东投资及公司资产安全， 并将企业业绩及内部控制情况告知股东。至少每年向股东汇报一次。 为了向股东汇报而执行的复核应涉及所有重大控制，包括财务、运营和合 规控制以及风险管理系统。 年报亦应为股东提供有关审计委员会的工作信息. 审计委员会主席应出席年度股东大会，并回答股东提出的关于审计委员会 工作方面的问题。（二）审计委员会履行职责的方式 董事会应决定委派给审计委员会的责任，审计委员会的任务会因企业的规 模、复杂性及风险状况而有所不同。 审计委员会应满足其职责的要求.建议审计委员会

26、每年至少举行三次会 议，并于审计周期的主要日期举行。 审计委员会应每年至少与外聘及内部审计师会面一次，讨论与审计相关的 事宜，但无需管理层出席。 审计委员会主席可与其他关键人员（比如董事会主席、首席执行官、财务 总监、高级审计合伙人和内部审计主管）进行私下会面. 审计委员会成员之间的不同意见如无法内部调解，应提请董事会解决。 审计委员会应每年对其权限及其有效性进行复核，并就必要的人员变更向 董事会报告。 为了很好地完成这项工作，行政管理层必须向审计委员会提供恰当的信 息。管理层对审计委员会有告知义务，并应主动提供信息，而不应等待审计委员会 索取。（三）内部审计/内审部/内部审计师内部审计职能部

27、门的组成，取决于企业的规模、复杂性、经营活动范围和 风险概况，以及董事会为审计部门分配的责任。企业应根据现行职业准则执行内部审计活动。向审计委员会负责，在其领导下开展工作 监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效性 内部审计主管的任命和解聘 直接与董事会和审计委员会进行接触 审核评估内审年度计划 审核评估内审工作报告（定期、不定期） 确保审计建议落实跟踪 确保内审部门的独立性审计委员会在四个主要方面对内部审计进行复核，即组织中的地位、职能范 围、技术才能和专业应尽义务。1。内部审计师的组织地位 必须要保持组织地位的独立性，这是内审部门开展一切工作的大前提. 独立T客观诚实 内

28、部审计师的主要作用是，独立且客观地复核及评价企业的活动，以维持 或改善企业风险管理、内部控制及公司治理的效益与效率。内部审计师必须了解 企业的策略方向、目标、产品、服务和程序。 内部审计师必须保持客观和独立。这意味着内部审计师可向高级管理层或 审计委员会报告，内部审计师不必担心因提交不利的报告而受到指责或在开展工 作时受到约束。 内部审计师应被允许直接与外聘审计师沟通。2。内部审计师的职能范围 外聘审计师应被允许不受限制地使用企业的账簿记录或进入控制系统。 对于内部审计部门所作的任何报告和建议，均应采取相应行动，或者管理 层应说明尚未针对报告采取行动的原因。 内部审计的目的有若干个，包括评价会

29、计、运营及行政控制的可靠性、充 分性及有效性;确保内部控制能使交易得以迅速及正确地记录，正确地保护资产; 确定公司是否遵循了法律法规及其自身制定的政策;管理层是否采取了适当的步 骤，来应对控制的不足。 内部审计部门的工作应进行适当的规划，并被复核和记录。3。技术才能内部审计师应具备必要的知识、技巧以及训练，以熟练、专业地实施审计工 作内部审计人员（包括审计经理或总监）要参与继续教育和培训。4。专业应尽义务内部审计师应该善于口头沟通及书面通信，能够理解会计及审计准则、原则 及技术，认识及评估与完善的商业实务的偏离之重要性和重大程度此外，他们能 确认现有或潜在的问题，并在适当的情况下，对程序进行补

30、充。1内部审计报告，通常审计报告包括工作目标、审计师已实施的程序概述、审计意见及建议。内部审计报告应使董事会及管理层了解主要业务部门、普通部门的活动是 否遵守了政策和程序，经营程序和内部控制是否有效，以及公司是否已经或必须 采取哪些纠正措施。内部审计人员必须向适当的各方报告审计结果并提出建议 并尽可能在相关工作完成后发布报告。审计工作底稿应充分记录和支持审计报 告。完成审计后，内部审计师首先会与部门经理会面，审核内部审计报告草稿， 更正任何不精确的信息，并就管理层的承诺和行动达成一致（exit meeting）。然后 将内部审计报告终稿提交给有责任且有权力按照建议执行任何纠正举措的管理 人员。

31、之后，应进一步跟进，使内部审计师能够确定如何部署任何商定的举措， 并将未来审计活动的重点放在新的领域中。审计师应及时跟进，并将结果向董事 会或其下属的审计委员会报告。跟进活动一般首先获得审核管理层的反应，然后 确认纠正措施是及时且有效的。2内部审计的外包越来越多的企业请独立的会计师事务所或其他外部专业人士来实施一般 应由内部审计师执行的工作。这样的安排常常被称为“内部审计的外包、“内部 审计援助”、“审计整合”、“审计合作”或“扩展审计服务”。，就任何外包安排来说，企业应指定一名保持独立性的雇员（一般是内部审 计师或内部审计经理或总监），负责管理与外包企业的关系企业一般签订内部 审计外包协议，

32、通过聘用服务提供商，协助缺乏工作所需的专门技术的内部审计 人员，来提高运营或财务效率。此类工作常常是涉及专门领域的，比如信息技术 和信托服务提供商通常仅为具体领域执行商定程序，并将结果直接向企业的内 部审计经理报告。（部分外包）/某些外部服务提供商执行完全的内部审计。企业仅有的内部审计人员可能 是一名审计经理。服务提供商通常协助董事会和审计经理，确定在业务期间内待 复核的重要风险，向内部审计师就审计程序提出建议并实施审计程序，以及与内 部审计师一起向董事会或其下属的审计委员会报告重大结果。（全部外包）（四）识别和管理风险要建立一个良好的风险监督、风险管理和内部控制体系。它可以识别、评 估、监督

33、和管理风险，告知投资者企业风险状况的重大变化这种结构可以改善 环境，以识别和利用机会，创造价值.企业应制定政策，清楚地描述了董事会和审计委员会（或其他适当的董事 委员会）、管理层和内部审计部门在风险管理方面的作用和各自的责任。这些职 责应包括：监督、风险介绍、风险管理、遵守和控制，以及评估风险管理体系的 有效性.四、如实报告和公正披露（一）维护财务报告的诚信1审计委员会应审查企业财务报告的诚信和监督外部审计师的独立性及胜 任能力审计委员会应当向董事会报告。独立的审计委员会的存在已经被国际公 认为良好公司治理的一个重要特征。（如果没有设立应解释原因及替代办法）报告应包含有关委员会的作用和责任的事

34、项，包括评估外部报告和评估支持 外部报告的管理程序，挑选、任命和轮换外部审计师的程序，对聘用和解聘外部 审计师的建议，对外部审计师的表现和独立性的评估以及审计委员会是否对由外 部审计师提供的非审计服务的独立性感到满意，对业绩和内部审计客观性的评 估，对风险管理、内部遵循情况和控制系统的审查结果。2这样的结构并没有削弱董事会对于确保企业财务报告诫信的最终责任。3。企业应要求首席执行官（或相应职位）和首席财务官（或相应职位）， 以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则 真实公允地反映了该公司的财务状况和经营成果。（二）及时且公正地披露信息1。所有投资者都享有平等及时地

35、了解公司重大信息的权利，包括公司的财务 状况、业绩、所有权和治理情况，这是一个改善公司治理的做法的主要方式。2。披露信息主要以年报形式企业的年度报告.3。企业可以建立书面政策和程序，以确保遵守有关条例和信息披露要求，并建 立确保高级管理人员遵循政策的问责制度.五、业绩和薪酬（一）鼓励提升业绩（二）公平的薪酬和责任六、股东和其他利益相关方（一）尊重股东的权利（知情权）1为了尊重股东的权利，企业应当设计和披露沟通政策，使他们随时能够得 到公司客观公正和易于理解的信息以及企业的计划，以促进和股东之间的有效沟 通，并鼓励股东有效地参与股东大会。2。在方便股东沟通的同时，也是相关投资者受益，获取相关信息

36、。（搭便车）3. 企业可以考虑如何最好地利用新技术，提供更多的机会,以便更有效地与股 东沟通并解决不能亲自出席会议的股东的问题。（二）确认利益相关者的合法权益 企业对于非股东的利益相关者，如员工、客户或顾客和社会整体具有很多法 律和其他义务.人们越来越接受这样一个观点，即企业可以通过管理自然、人文、 社会和其他形式的资本来更好地创造价值。这种情况下，企业对其经营行为中责 任的承诺（就是勇于承担责任，特别是社会责任的承诺）就非常重要.（股东吃肉，其他利益相关者总得有汤喝吧）【知识点 3】公司治理报告和披露露因需要披露而有所顾忌，必须做可以放在桌面上的事情；under the table就 不行了

37、。而且，因为要披露，就不能肆无忌惮的为了自己的利益而“逆向选择。一、坚持披露与报告的原因 一个强有力的披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股 东有效行使其表决权能力的先决条件。 披露是影响企业行为也是保护投资者的强大工具。一个强有力的披露制度 能够帮助吸引资本和保持资本市场的信心。股东及潜在投资者需要获得充分详细 的持续、可靠和可比的资料，以评估管理层的领导能力和对估值、所有权和投票 权作出明智决策的能力.不足或不明确的信息可能会妨碍市场的功能，增加资本 成本和导致错误的资源分配。 披露应当有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩 以及道德标准和他们在社区中的关系

38、。二、披露监管要求 法定和监管要求的公司治理框架应当确保及时准确地披露公司的有关事项,包括其财务状况、业绩、所有权和治理。三、披露范围 信息披露应当包括但不限于企业财务和经营成果、企业目标、所有权结构 和投票权、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素、员工 及其他股东有关的重要事项以及治理结构和政策等方面的重要信息. 良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披 露.四、实现途径 为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，应当要求上市公司在其 年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告 中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。（以

39、便监督是否在游戏规则内实现 “责权利”） 为了提高董事薪酬的可比性和透明度,尤其是薪酬与企业的业绩的关联程 度，应当在”绩效基础和非绩效基础之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股 票期权的资料。（钱给的值不值）【知识点 4】有效的公司治理制度有效的公司治理要求董事会把工作重点放在全面地监督和公司的管理上来， 不必参与公司的日常运作。这样，董事会能够对于企业组织结构保持一个综合和 比较客观的角度，不仅使得股东获利，而且企业整体也会受益。一、人员比过程更重要这一点是最关键的，也是最难实现的。企业应对非执行董事在公司中所起的作用有充分的了解，非执行董事的职责可以分为四种不同的角色。战略角 色是指非执行

40、董事是董事会的正式成员,因此有权利也有责任 为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。审计委员会 往往向后看，而重事会必须向前看。监督或 绩效角 色应当使执仃重事对已制定的决朿和企业业绩承担责任.在这 方面，他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股 东价值降低的可能性。风险角 色是指非执行董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和 风险管理系统。人事管 理角色是指非执行董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行 监督。这一般涉及人员任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律 方面的问题及接班人计划。二、股东的责任要建立一个真正强有力的公司治理制度，就要求股东必须接受他们的责 任，积极参与股

41、东大会，并在股东大会中提问及投票。股东不应该放弃自己对于 董事会的责任公司需要积极的股东，并听他们的意见，否则他们就会对公司治理 中的问题视而不见。，如果股东（无论是个人或机构）对于公司治理没有兴趣，非执行董事有效地 履行其作为股东监护人的职能就非常困难.三、外部审计必须是独立的保持独立性就不能为审计客户提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然 而这不一定意味着审计师不能从事任何非审计工作.如果投资者不能相信审计的首要责任是审计师的专业标准和市场诚信（亦即 保持独立性），那么他们将失去对金融市场的信心而且失去信心将反映在股票价 格下降和资本成本增加上来。因此，在审计监督方面的额外投资,甚至花费更多 的审计直接成本，是完全值得的。四、披露和透明度对市场诚信是至关重要的，公司治理的方法之一就是适量披露信息。由于对公司治理发展的关注，除 了企业自身积累汇总了一系列的行为守则外，监管机构亦颁布了公司治理守则。/主要的原则是企业应披露其年度报告和账目是否符合这些良好治理的守 则，如果出于一些理由，他们未能在每个方面都符合守则，则应当进行说明并解释 原因。