最新发行股份认购资产案例分析PPT课件

进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着“怎么这么热怎么这么热”，于是三五成群，聚在大树，于是三五成群，聚在大树下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到“强子，别跑了，快来我给你扇扇强子，别跑了，快来我给你扇扇”。孩。孩子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，“你看热的，跑什么？你看热的，跑什么？”此时这把蒲扇，此时这把蒲扇，是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长长的时间隧道，袅长的时间隧道，袅发行股份认购资产案例分析2上市公司的并购重组上市公司的并购重组资本市场基本功能资源配置上市公司并购重组的内在需求：IPO后存量资产再次优化配置/提高产业集中度并购法律、法规和规则环境的变化：上市公司证券发行管理办法2006-5-8(非公开发行）上市公司收购管理办法2006-9-1（股份支付）企业会计准则2007-1-1(企业合并）上市公司重大资产重组管理办法2008-5-183456789问题认购资产估值过高吗？问题认购资产估值过高吗？案例3案例4讨论：认购资产定价是长期存在的问题，特别是在通胀预期、股市波动情况下，企业价值和资源类或房地产企业资产估值受到挑战，由于资产定价本身复杂性、资产评估法规/标准缺位性和评估差异性等因素，市场难有并购重组定价公允性的标准，应鼓励采用收益法、市场法10定向发行定向发行整体上市不改变公司控股权对制度缺陷的纠正“业务分置改革”减少关联交易实现资产完整，有利于公司控股权市场的形成公司整体上市资产整体上市11问题问题3可以选择使用权益结合法合理吗？可以选择使用权益结合法合理吗？案例5案例6讨论：A在满足准则指南规定条件下，购买法与权益结合法，可以通过创造交易选择？如通过关联公司，将非同一控制下的企业合并转换为同一控制下的企业合并；通过非关联第三方，将同一控制下的企业合并转换为非同一控制下的企业合并B购买少数股权处理（先控制再增持或交易同时发生的不同处理）C买壳上市（先控制后诸如资产/业务合并）是否为同一控制下企业合并12判断：如何认定同一控制下的企业合并？判断：如何认定同一控制下的企业合并？标准：标准：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。同一方或相同多方：母公司或有关主管单位非暂时性：合并前（1年）至合并后（1年）企业会计准则实施问题专家工作组意见（第1号）规定：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。13定向发行定向发行反向购买反向购买公司控股权发生变化非同一控制下企业合并重大资产出售暨吸收（控股）合并关键在于购买方确定：法律上购买方（出资50%以上股东）会计上购买方（取得控制权的一方）购买方合并成本向购买方股东发行权益性证券的公允价值14问题问题4借壳的吸收合并实质为反向购买吗？借壳的吸收合并实质为反向购买吗？案例7讨论：A重大资产出售暨吸收（控股）合并是否比照国际准则的“反向收购”的方法进行会计处理？B以发行证券方式获取控股权情况下，合并成本应以该权益性证券公允价值计算，但实务中应当如何确定置入上市公司的业务（法律上的子公司，即会计上的购买方）的公允价值或估值？C合并商誉的确认和计量，如按非同一控制下企业合并会计处理，券商借壳上市可能产生的巨额商誉？D是否属于非同一控制下企业合并？15问题问题5备考财务资料编制和披露备考财务资料编制和披露备考重组前3年或1年或最近1期财务状况和经营业绩（评估增值摊销/折旧的影响）？评估基准日至资产交付日所产生收益的归属？盈利预测编制（编制基础和假设）？Thank You!结束语结束语谢谢大家聆听！谢谢大家聆听！17