财务管理企业合并课件

第第2章章企业合并企业合并于谦龙于谦龙 财务管理财务管理 企业合并企业合并第第2章章企业合并企业合并 财务管理财务管理 企业合并企业合并第一节第一节 企业合并概述企业合并概述一、企业合并的界定一、企业合并的界定企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并形成一个报告主体的交易或事项。财务管理财务管理 企业合并企业合并二、企业合并的方式二、企业合并的方式合并合并的方式的方式控股合并控股合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并 A+B=A+BA+B=A+B A+B=AA+B=A A+B=C A+B=C 财务管理财务管理 企业合并企业合并三、企业合并类型的划分三、企业合并类型的划分企业合并分为同一控制下的企业合并和非同企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。一控制下的企业合并。（一）同一控制下的企业合并（一）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：业合并，应当把握以下要点：财务管理财务管理 企业合并企业合并1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方终控制的一方,通常指企业集团的母公司。通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。资者群体。财务管理财务管理 企业合并企业合并3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在控制时间一般在1年以上（含年以上（含1年），企业年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到控制时间也应达到1年以上（含年以上（含1年）。年）。财务管理财务管理 企业合并企业合并4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应按照实质重于形式的原则进行业合并，应按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。的企业合并。财务管理财务管理 企业合并企业合并（二）非同一控制下的企业合并（二）非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。合并的情况以外其他的企业合并。财务管理财务管理 企业合并企业合并第二节第二节同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并会计处理方法会计处理方法会计处理方法会计处理方法权益结合法权益结合法权益结合法权益结合法权益结合法的特点权益结合法的特点权益结合法的特点权益结合法的特点参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价不形成商誉不形成商誉不形成商誉不形成商誉无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业的企业的企业的企业参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合并后的企业并后的企业并后的企业并后的企业6/1/20236/1/2023 财务管理财务管理 企业合并企业合并 权益结合法的特点（续）权益结合法的特点（续）权益结合法的特点（续）权益结合法的特点（续）合并费用的处理合并费用的处理合并费用的处理合并费用的处理直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等应当于发生时计费用、评估费用、法律服务费用等应当于发生时计费用、评估费用、法律服务费用等应当于发生时计费用、评估费用、法律服务费用等应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等应当计入所发行债券及其务支付的手续费、佣金等应当计入所发行债券及其务支付的手续费、佣金等应当计入所发行债券及其务支付的手续费、佣金等应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用应当抵减权益性证券溢发生的手续费、佣金等费用应当抵减权益性证券溢发生的手续费、佣金等费用应当抵减权益性证券溢发生的手续费、佣金等费用应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。第二节第二节同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并6/1/20236/1/20231111 财务管理财务管理 企业合并企业合并第二节第二节同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则一、同一控制下企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产和负债，应合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。足冲减的，调整留存收益。财务管理财务管理 企业合并企业合并 财务管理财务管理 企业合并企业合并合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。抵销分录：抵销分录：抵销分录：抵销分录：借：股本（或实收资本）借：股本（或实收资本）借：股本（或实收资本）借：股本（或实收资本）资本公积资本公积资本公积资本公积盈余公积盈余公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润未分配利润未分配利润 贷：长期股权投资贷：长期股权投资贷：长期股权投资贷：长期股权投资少数股东权益少数股东权益少数股东权益少数股东权益 财务管理财务管理 企业合并企业合并同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：并工作底稿中，应编制下列会计分录：并工作底稿中，应编制下列会计分录：并工作底稿中，应编制下列会计分录：借：资本公积借：资本公积借：资本公积借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积贷：盈余公积贷：盈余公积贷：盈余公积未分配利润未分配利润未分配利润未分配利润【教材例【教材例24-1】财务管理财务管理 企业合并企业合并（2）合并利润表）合并利润表合并方在编制合并日的合并利润表时，应合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。进行抵销。合并日合并现金流量表的编制与合并利润合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。表的编制原则相同。财务管理财务管理 企业合并企业合并（二）同一控制下的吸收合并（二）同一控制下的吸收合并（二）同一控制下的吸收合并（二）同一控制下的吸收合并借：资产（被合并方账面价值）借：资产（被合并方账面价值）借：资产（被合并方账面价值）借：资产（被合并方账面价值）资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润）分冲减盈余公积和未分配利润）分冲减盈余公积和未分配利润）分冲减盈余公积和未分配利润）贷：负债（被合并方账面价值）贷：负债（被合并方账面价值）贷：负债（被合并方账面价值）贷：负债（被合并方账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）银行存款银行存款银行存款银行存款 股本股本股本股本 资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）【教材例【教材例【教材例【教材例24-224-224-224-2】财务管理财务管理 企业合并企业合并（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 1.1.1.1.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。益。益。益。2.2.2.2.为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。财务管理财务管理 企业合并企业合并A A公司于公司于公司于公司于20112011年年年年1 1月月月月1 1日按面值发行日按面值发行日按面值发行日按面值发行50005000万元的债券取得万元的债券取得万元的债券取得万元的债券取得B B公司公司公司公司60%60%的股份，的股份，的股份，的股份，20112011年年年年1 1月月月月1 1日日日日B B公司所有者权益的账公司所有者权益的账公司所有者权益的账公司所有者权益的账面价值为面价值为面价值为面价值为1000010000万元，万元，万元，万元，A A公司另支付手续费公司另支付手续费公司另支付手续费公司另支付手续费1515万元。万元。万元。万元。A A公公公公司和司和司和司和B B公司为同一集团内的两家子公司。公司为同一集团内的两家子公司。公司为同一集团内的两家子公司。公司为同一集团内的两家子公司。要求：编制要求：编制要求：编制要求：编制A A公司的会计分录。公司的会计分录。公司的会计分录。公司的会计分录。A A公司会计处理如下：公司会计处理如下：公司会计处理如下：公司会计处理如下：借：长期股权投资借：长期股权投资借：长期股权投资借：长期股权投资B B公司公司公司公司60006000（1000010000 60%60%）贷：应付债券贷：应付债券贷：应付债券贷：应付债券面值面值面值面值50005000资本公积资本公积资本公积资本公积10001000借：应付债券借：应付债券借：应付债券借：应付债券利息调整利息调整利息调整利息调整1515 贷：银行存款贷：银行存款贷：银行存款贷：银行存款15151919 财务管理财务管理 企业合并企业合并20112011年年年年3 3月月月月3131日，日，日，日，A A公司通过增发公司通过增发公司通过增发公司通过增发60006000万股本公司万股本公司万股本公司万股本公司普通股（每股面值普通股（每股面值普通股（每股面值普通股（每股面值1 1元）取得元）取得元）取得元）取得B B公司公司公司公司60%60%的股权，按的股权，按的股权，按的股权，按照增发前后的平均股价计算，该照增发前后的平均股价计算，该照增发前后的平均股价计算，该照增发前后的平均股价计算，该60006000万股股份的公万股股份的公万股股份的公万股股份的公允价值为允价值为允价值为允价值为1300013000万元。为增发该部分股份，万元。为增发该部分股份，万元。为增发该部分股份，万元。为增发该部分股份，A A公司公司公司公司向证券承销机构等支付了向证券承销机构等支付了向证券承销机构等支付了向证券承销机构等支付了400400万元的佣金和手续费万元的佣金和手续费万元的佣金和手续费万元的佣金和手续费。假定。假定。假定。假定A A公司取得该部分股权后能够对公司取得该部分股权后能够对公司取得该部分股权后能够对公司取得该部分股权后能够对B B公司的生产公司的生产公司的生产公司的生产经营决策实施控制。经营决策实施控制。经营决策实施控制。经营决策实施控制。20112011年年年年3 3月月月月3131日，日，日，日，B B公司所有公司所有公司所有公司所有者权益的账面价值为者权益的账面价值为者权益的账面价值为者权益的账面价值为2000020000万元。万元。万元。万元。A A公司和公司和公司和公司和B B公司为公司为公司为公司为同一集团内的两家公司。同一集团内的两家公司。同一集团内的两家公司。同一集团内的两家公司。要求：编制要求：编制要求：编制要求：编制A A公司的会计分录。公司的会计分录。公司的会计分录。公司的会计分录。2020 财务管理财务管理 企业合并企业合并本例中本例中本例中本例中A A A A公司应当以公司应当以公司应当以公司应当以B B B B公司所有者权益账面价值的份额作公司所有者权益账面价值的份额作公司所有者权益账面价值的份额作公司所有者权益账面价值的份额作为取得长期股权投资的成本：为取得长期股权投资的成本：为取得长期股权投资的成本：为取得长期股权投资的成本：借：长期股权投资借：长期股权投资借：长期股权投资借：长期股权投资 12 000 12 000 12 000 12 000 贷：股本贷：股本贷：股本贷：股本 6 000 6 000 6 000 6 000 资本公积资本公积资本公积资本公积股本溢价股本溢价股本溢价股本溢价 6 000 6 000 6 000 6 000 发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费，应冲减权发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费，应冲减权发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费，应冲减权发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费，应冲减权益性证券的溢价发行收入：益性证券的溢价发行收入：益性证券的溢价发行收入：益性证券的溢价发行收入：借：资本公积借：资本公积借：资本公积借：资本公积股本溢价股本溢价股本溢价股本溢价 400 400 400 400 贷：银行存款贷：银行存款贷：银行存款贷：银行存款 400 400 400 400 2121 财务管理财务管理 企业合并企业合并第三节第三节第三节第三节 非同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理 一、非同一控制下企业合并的处理原则一、非同一控制下企业合并的处理原则一、非同一控制下企业合并的处理原则一、非同一控制下企业合并的处理原则基本原则是购买法。基本原则是购买法。基本原则是购买法。基本原则是购买法。（一）确定购买方（一）确定购买方（一）确定购买方（一）确定购买方非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。被购买方。被购买方。被购买方。（二）确定购买日（二）确定购买日（二）确定购买日（二）确定购买日购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。（三）确定企业合并成本（三）确定企业合并成本（三）确定企业合并成本（三）确定企业合并成本企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。在购买日的公允价值。在购买日的公允价值。在购买日的公允价值。财务管理财务管理 企业合并企业合并合并日或购买日的确定合并日或购买日的确定合并日合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期.购买日购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期.控制权转移的判断（同时满足）控制权转移的判断（同时满足）企业合并合同或协议已获股东大会通过；企业合并合同或协议已获股东大会通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50），并且有能力、有计划支付剩余款项；），并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。策，并享有相应的利益、承担相应的风险。第一第一节节 企企业业合并概述合并概述 财务管理财务管理 企业合并企业合并（三）确定企业合并成本（三）确定企业合并成本 某些情况下，当企业合并合同或协议中规某些情况下，当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。公允价值计入企业合并成本。财务管理财务管理 企业合并企业合并根据企业会计准则第根据企业会计准则第22号号金融工具金融工具确认和计量、企业会计准则第确认和计量、企业会计准则第37号号金融工具列报以及其他相关准则的规金融工具列报以及其他相关准则的规定，或有对价符合金融负债或权益工具定定，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益；符合资产定义并满认为一项负债或权益；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。中可收回部分的权利确认为一项资产。财务管理财务管理 企业合并企业合并非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。是计入所发行债务的初始确认金额。是计入所发行债务的初始确认金额。是计入所发行债务的初始确认金额。财务管理财务管理 企业合并企业合并通过多次交换交易，分步取得股权最终形通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，在购买方的个别财务报表成企业合并的，在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增的投资成权投资的账面价值与购买日新增的投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持有在合并财务报表中，以购买日之前所持有被购买方股权于购买日的公允价值与购买被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价之和作为合并成本。日支付对价之和作为合并成本。财务管理财务管理 企业合并企业合并（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配的分配的分配的分配1.1.1.1.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。2.2.2.2.合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。3.3.3.3.企业合并中产生或有负债的确认。对于购买方在企企业合并中产生或有负债的确认。对于购买方在企企业合并中产生或有负债的确认。对于购买方在企企业合并中产生或有负债的确认。对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。财务管理财务管理 企业合并企业合并 （五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理净资产公允价值份额差额的处理净资产公允价值份额差额的处理净资产公允价值份额差额的处理 1.1.1.1.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别账务报表中应确认的商誉。方在其账簿及个别账务报表中应确认的商誉。方在其账簿及个别账务报表中应确认的商誉。方在其账簿及个别账务报表中应确认的商誉。商誉在确认之后，持有期间不要求摊销，企业应当按商誉在确认之后，持有期间不要求摊销，企业应当按商誉在确认之后，持有期间不要求摊销，企业应当按商誉在确认之后，持有期间不要求摊销，企业应当按照企业会计准则第照企业会计准则第照企业会计准则第照企业会计准则第8 8 8 8号号号号资产减值的规定对其资产减值的规定对其资产减值的规定对其资产减值的规定对其价值进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的价值进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的价值进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的价值进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，应计提减值准备。部分，应计提减值准备。部分，应计提减值准备。部分，应计提减值准备。财务管理财务管理 企业合并企业合并 2.2.2.2.企业合并成本小于合并中取得的被购买可辨认净资企业合并成本小于合并中取得的被购买可辨认净资企业合并成本小于合并中取得的被购买可辨认净资企业合并成本小于合并中取得的被购买可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况值暂时确定的情况值暂时确定的情况值暂时确定的情况 在购买日或企业合并发生当期的期末，因合并中取得在购买日或企业合并发生当期的期末，因合并中取得在购买日或企业合并发生当期的期末，因合并中取得在购买日或企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后购买日后购买日后购买日后12121212个月内对原确认的暂时价值进行调整的，个月内对原确认的暂时价值进行调整的，个月内对原确认的暂时价值进行调整的，个月内对原确认的暂时价值进行调整的，视同在购买日进行的确认和计量。视同在购买日进行的确认和计量。视同在购买日进行的确认和计量。视同在购买日进行的确认和计量。财务管理财务管理 企业合并企业合并 （七）购买日合并财务报表的编制（七）购买日合并财务报表的编制（七）购买日合并财务报表的编制（七）购买日合并财务报表的编制 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量。母公各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量。母公各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量。母公各项可辨认资产、负债应当以公允价值计量。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商誉；贷方差额应计入合并利润表中作为合并当期损誉；贷方差额应计入合并利润表中作为合并当期损誉；贷方差额应计入合并利润表中作为合并当期损誉；贷方差额应计入合并利润表中作为合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表盈余在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表盈余在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表盈余在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表盈余公积和未分配利润。公积和未分配利润。公积和未分配利润。公积和未分配利润。财务管理财务管理 企业合并企业合并二、会计处理二、会计处理二、会计处理二、会计处理（一）非同一控制下的控股合并（一）非同一控制下的控股合并（一）非同一控制下的控股合并（一）非同一控制下的控股合并1 1 1 1长期股权投资的初始投资成本确定长期股权投资的初始投资成本确定长期股权投资的初始投资成本确定长期股权投资的初始投资成本确定2 2 2 2购买日合并财务报表的编制购买日合并财务报表的编制购买日合并财务报表的编制购买日合并财务报表的编制 借：股本借：股本借：股本借：股本 资本公积资本公积资本公积资本公积 盈余公积盈余公积盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润未分配利润未分配利润 商誉（借方差额）商誉（借方差额）商誉（借方差额）商誉（借方差额）贷：长期股权投资贷：长期股权投资贷：长期股权投资贷：长期股权投资 少数股东权益少数股东权益少数股东权益少数股东权益 盈余公积和未分配利润（贷方差额）盈余公积和未分配利润（贷方差额）盈余公积和未分配利润（贷方差额）盈余公积和未分配利润（贷方差额）【教材例【教材例【教材例【教材例24-324-324-324-3】财务管理财务管理 企业合并企业合并（二）非同一控制下的吸收合并（二）非同一控制下的吸收合并取得的资产、负债按公允价值计量；作为合取得的资产、负债按公允价值计量；作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益；合并成本大账面价值的差额计入当期损益；合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益计入利润表。作为合并当期损益计入利润表。财务管理财务管理 企业合并企业合并第三第三节 非同一控制下的企业合并会计处理方法会计处理方法购买法购买法购买法购买法购买法的特点购买法的特点购买方要按购买方要按购买方要按购买方要按公允价值公允价值公允价值公允价值记录所收到的资产和承担记录所收到的资产和承担记录所收到的资产和承担记录所收到的资产和承担的债务，取得被购买方的成本要按与其他经济的债务，取得被购买方的成本要按与其他经济的债务，取得被购买方的成本要按与其他经济的债务，取得被购买方的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值公允价值公允价值公允价值，将合并成本分配到所取得和承担的，将合并成本分配到所取得和承担的，将合并成本分配到所取得和承担的，将合并成本分配到所取得和承担的可辨认可辨认可辨认可辨认资产和债务资产和债务资产和债务资产和债务3434 财务管理财务管理 企业合并企业合并第三节 非同一控制下的企业合并购买法的特点（续）购买法的特点（续）合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的差额，记为商誉。但在控股合并方式下，在合差额，记为商誉。但在控股合并方式下，在合差额，记为商誉。但在控股合并方式下，在合差额，记为商誉。但在控股合并方式下，在合并分录中不出现商誉。并分录中不出现商誉。并分录中不出现商誉。并分录中不出现商誉。合并时相关费用分几种情况处理：若以发行股合并时相关费用分几种情况处理：若以发行股合并时相关费用分几种情况处理：若以发行股合并时相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，股票登记和发行成本直接冲销股票票为代价，股票登记和发行成本直接冲销股票票为代价，股票登记和发行成本直接冲销股票票为代价，股票登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加并入净资产或投费和佣金等其他直接费用增加并入净资产或投费和佣金等其他直接费用增加并入净资产或投费和佣金等其他直接费用增加并入净资产或投资的成本；合并的间接费用在当期记为费用。资的成本；合并的间接费用在当期记为费用。资的成本；合并的间接费用在当期记为费用。资的成本；合并的间接费用在当期记为费用。6/1/20236/1/20233535 财务管理财务管理 企业合并企业合并第三节 非同一控制下的企业合并购买法的特点（续）购买法的特点（续）购买方的损益既包括当年本身实现的损益，还购买方的损益既包括当年本身实现的损益，还购买方的损益既包括当年本身实现的损益，还购买方的损益既包括当年本身实现的损益，还包括购买日后被购买方所实现的损益。包括购买日后被购买方所实现的损益。包括购买日后被购买方所实现的损益。包括购买日后被购买方所实现的损益。购买方的留存收益有可能因合并而减少，但不购买方的留存收益有可能因合并而减少，但不购买方的留存收益有可能因合并而减少，但不购买方的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加；被购买方的留存收益也不能转入购买能增加；被购买方的留存收益也不能转入购买能增加；被购买方的留存收益也不能转入购买能增加；被购买方的留存收益也不能转入购买方方方方3636 财务管理财务管理 企业合并企业合并购买法与权益结合法的比较购买法与权益结合法的比较项目目购买法法权益益联营法法资产资产、负债负债公允价公允价值值账账面价面价值值合并商誉合并商誉确确认认不确不确认认合并前的当期合并前的当期损损益益不并入利不并入利润润表表并入利并入利润润表表被合并企被合并企业业留存收益留存收益不合并不合并调调整合并整合并合并直接合并直接费费用用计计入合并成本入合并成本计计入当期入当期损损益益未来未来资产摊销费资产摊销费用用按公允价按公允价值摊销值摊销按按账账面价面价值摊销值摊销2023/6/12023/6/13737 财务管理财务管理 企业合并企业合并