借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)

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1、借壳上市全解析借壳方案、流程 ( 附具体案例 )资本市场有两种方法上市，第一种就是我 们最熟悉的首次公开 发行股票并上市即 IPO; 第二种就是我 们常常听到的借壳上市。 IPO 只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通 过增发股份 (为何要增 发 ?因为之前的 资产是买进来的，上市 简单的说就是圈 钱，借壳并不能圈到 钱，只有通 过增发股份，才能达到圈 钱的目的 )。什么时候借壳会失 败 ?借壳上市不是 说有钱就行，借壳上市 过程中需要通 过 N 多

2、审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个 审批关节不行，借壳就会失 败。及时这些都通 过了，如果没有 设置好 债务的隔离措施，会使得收 购方陷入壳公司复 杂的债权债务 关系当中，也会 导致借壳的失 败。对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票 进入停牌 阶段之前，如果在市场上反应出来了 疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上 门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了) 。借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。有三种方式取得公司的控制权：1、股份 转让方式：收

3、购方与壳公司原股 东协议转让 股份，或者在二 级市场收购股份取得控制 权;2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增 发新股，并达到一定比例，使收 购方取得控制权;3、间接收购方式：收 购方通过收购壳公司的母公司，取得 实现对 上市公司的 间接控制权。第二步： 对壳公司 进行资产重组：其中分为两个方面：1、壳公司原有 资产负债 置出：实施借壳上市，通常需要将借壳 对象全部 资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据 资产接受方与借壳 对象的关系分 为关联置出和非关 联置出。关联置出：向借壳 对象大股 东或实际控制人 进行转让，或者由借壳企 业的大股 东接受。非关联置出：想与借壳对象不存在直接控

4、制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿2、借壳企 业的资产负债 置入：借壳企业将全部 ( 或部分 ) 资产、负债及相应的业务、人员置入借壳 对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企 业资产 上市的比例分 为整体上市和非整体上市。整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳 对象 ;非整体上市：借壳企业未将全部 资产、负债及相应的业务、人员置入借壳 对象。借壳时候会考 虑到的问题：上市的直接成本和潜在成本、 审批难易程度、后 续融资能力、锁定期、要 约收购等共性条件，也要考 虑拟上市企 业和壳公司的行 业特点、 财务状况、所有制 类别、经营能力、谈判能力等特性条

5、件。通 过以上需要考 虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。借壳的方案：方案一：股 权转让 +资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议 方式协议转让给拟 借壳上市企 业，后者以 现金作为对价收购该部分股份;2、借壳方完成 对上市壳公司的控股后，与上市壳公司 进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的 业务及资产注入上市公司，作 为收购其原有 资产的对价 ;本方案常 见的辅助交易：注入 资产的评估值高于置出 资产，差额部分作 为上市公司 对大股东的免息 债务，无偿使用若干年。方案二：股 权转让 +增发换股 (又称反向收 购)1、壳公司原控股股 东将所持有的壳公司股

6、份通 过股权转让协议 方式协议转让给拟 借壳上市企 业，后者以 现金作为对价收购该部分股份 ;2、借壳方完成 对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向 拟借壳上市企 业的全体 ( 或控股) 股东定向增 发新股，收 购其持有的 拟借壳上市企 业股权 ;3、上市壳公司向其原控股股部分资产。东出售其原有的 业务及资产，后者以 现金为对价收购该本方案常 见的辅助交易：增 发新股收 购拟借壳企 业股权时，属于 换股合并的， 须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股 东现金选择权 。方案三：股份回 购 +增发换股1、壳公司向原控股股东出售全部 业务及资产，同时回购并注销原控股股 东所持有的上市壳公司股份 ;原控

7、股股 东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有 业务及资产的，以 现金补足 ;2、上市壳公司向 拟借壳上市企 业的全体 ( 或控股 )股东定向增 发新股，收 购其持有的拟借壳上市企 业股权;增发换股后， 拟借壳上市企 业的控股股 东成为上市壳公司的新控股股东。本方案常 见的辅助交易： 为了补偿上市壳公司原流通股股 东的流动性溢价，有 时会在借壳完成后由 拟借壳企 业股东或上市壳公司 对其按一定比例 进行送股。方案四： 资产置换 +增发换股1、上市壳公司将全部 业务和资产转让给拟 借壳企 业的控股股 东，并同 时向其增 发新股，换取其所持有的 拟上市企 业股份 ;2、拟借壳企 业控股股 东取得壳公司

8、的原有 业务 和资产后将其 转让给 壳公司原大股 东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差 额部分以 现金补足。本方案常 见的辅助交易：与方案三一 样，为了补偿上市壳公司原流通股股 东的流动性溢价，有 时会在借壳完成后由 拟借壳企 业股东或上市壳公司 对其按一定比例 进行送股。方案五： 资产出售 +增发换股1、上市壳公司将原有的全部 业务及资产出售给其控股股 东，后者以 现金为对价收购这些资产 ;2、上市壳公司向 拟借壳上市企 业的全体 ( 或控股 )股东定向增 发新股，收 购其持有的拟借壳上市企 业股权;本方案常 见的辅助交易： 为确保上市壳公司小股 东的利益，壳公司原控股股 东收购壳公司原

9、有 业务及资产时 通常会支付比 较高的对价，作 为补偿 ，接受定向增 发的拟借壳企 业股东在借壳完成后会向壳公司原股 东支付一笔 额外的现金。借壳上市流程：一、前期准 备：1、收购方聘请财务顾问 机构 ;2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会 计师事务所、资产评 估机构、律 师事务所等。3、对公司业务及资产进 行初步尽 职调查 ，协助公司起草 资产整合计划，确定 拟上市资产范围 ;4、财务顾问 根据收 购方需要 寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价 值 ;5、制定 谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重 组计划及工作 时间表。二、制作申 报材料：1、重大 资产重组报告书及相关文件 ;2

10、、独立 财务顾问 和律师事务所出具的文件 ;3、本次重大 资产重组涉及的 财务信息相关文件 ;4、本次重大 资产重组涉及的有关 协议、合同和决 议 ;5、本次重大 资产重组的其他文件三、证监会审核：1、壳公司根据 规定申请停牌，向公众定期披露进展情况 ;2、交易 结构、价格等 经壳公司 权力机构的批准和授权;3、按证监会要求申 报相关文件 ;4、对证监 会提出的反 馈意见进行及时的解释;5、由重 组委委员投票决定 对项目的行政 许可。四、实施借壳方案及持续督导：1、经证监 会批准后， 对置出、置入 资产交割过户 ;2、对涉及的资产进 行重组 ;3、重组后企业人员的安置 ;4、壳公司 债权债务

11、的承继 ;5、对董事会等 权力机构 进行改组，加强对上市公司的控制力;6、根据重 组情况，独立 财务顾问对 上市公司 进行一至三个会 计年度以上的持 续督导 ;7、培养公司下属的其他 优质业务 及资产，逐步将 资产注入上市公司， 扩大上市公司的市值规模，促 进资产证 券化 ;8、在满足法律法 规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开融资，补充上市公司的流 动资金。发行等方式 进行再壳公司分 类：实壳公司：保持上市 资格、业务规 模小、业绩一般或不佳、 总股本和可流通股 规模小、股价低的上市公司。主营业务严 重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。价值：实壳公司的价 值由公司现有业务价值与壳资

12、源价值两部分构成。空壳公司：主营业务 出现亏损 ，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多 为实壳公司在 经营条件恶化的情况下 转化而来。价值：空壳公司的价 值等于公司壳 资源价值扣减公司 进行债务重组、解决法律 纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。净壳公司：上市公司将全部 资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主于借壳上市交易的特定 阶段，是上市公司的特殊状 态。营业务 ;只是存在价值：净壳公司的价 值就等于壳 资源的价 值。借壳案例：一、壳公司： *ST 鑫新上市公司主 营业务 由以矿产资源为原材料的加工 类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、 贸易、物流、投 资以及文化地 产

13、等出版文化 传媒类，拥有完整的 ”编 、印、 发、供“产业链 ”。本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20 亿股股份， 约占总股本的74%借壳公司：中文 传媒中文天地出版 传媒股份有限公司主 营涵盖编辑出版、 报刊、印刷、 发行、物流、影 视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全 产业链 的大型出版 传媒公司。借壳过程：第一步：江西信江 实业有限公司 (信江实业 ) 同意将其持有的鑫新股份4000 万股股份( 占鑫新股份公司 总股本的 21.33%) 以 7.56 元 / 股转让给 江西省出版集 团公司 ( 出版集 团 ) ，出版集 团同意受 让 。第二步：信江 实业以

14、现金购买鑫新股份截至 2009 年 6 月 30 日经审计评 估的全部 资产及负债 ( 含或有负债 )，同时承接原上市公司的所有 员工和业务 。第三步：向江西省出版集 团公司非公开 发行股票 购买其持有的江西新 华发行集 团有限公司 100% 股东权益二、壳公司： S*ST 鑫安主营业务 ：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂 的生产，化学制 药，煤气供 应、安装。借壳公司：大地 传媒中原大地 传媒股份有限公司是一家主用从事 对新闻、出版、教育、文化、广播、 电影、电视节 目等进行互联网信息服 务 ;国内广告策划、代理、制作、 发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12

15、.2 借壳 ST 鑫安在深圳交易所上市。借壳过程：第一步：中原出版 传媒集团通过公开竞拍，以每股 0.45 元，合 计总成交价 0.17 亿元获得原第一大股 东河南花园集 团持有的上市公司 0.37 亿股权，交易完成后，中原出版 传媒集团持有上市公司股 权占比为 28.7%第二步：中原出版 传媒集团拟注入资产作价 13.7 亿元，上市公司以非公开 发行方式向中原出版 传媒集团发行 2.85 亿股，发行价 4.8 元 / 股;重组后，中原出版 传媒集团持有 43,972 万总股本的 75.78% 。河南省国 资委为实际 控制人三、壳公司： 华源发展华源发展是中国 华源集团旗下四家上市公司之一，脱

16、胎于原 纺织工业部的华源集团，政府背景的 优势为 其在服装加工以及外 贸出口。借壳公司： 长江传媒长江出版 传媒股份有限公司 经营国家授权范围内的国有 资产并开展相关的投 资业务 ;公开发行的国内版 图书、报刊、电子出版物 ;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 ;出版物版 权及物资贸易 ;新介 质媒体开 发与运营。借壳过程：第一步： 长江传媒于 2010 年 11 月 1 日通过司法拍 卖的途径 ,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的 华源发展 190,127,100 股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展 (集团) 有限公司持有的 华源发展 3,560,

17、100 股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的 35.0773% 。第二步：作 为前述股 权拍卖的条件 ,本公司 实际竞买 取得的 华源发展股票为拍卖标的股票减去按照 华源发展破产重整计划让渡股票后的余 额。四、壳公司：广 电信息公司是中国 电子信息行 业的大型骨干企 业之一 ,主要从事数字光学 电视、等离子彩 电、 LCD 液晶彩电、LED 显示屏以及通 讯类设备 、网络、 IT 类产品的研 发、生产和销售 ,公司连续数年名列中国 电子信息 产业百强企业前茅。借壳公司：百 视通百视通公司 (BesTV) 是国内领先的 IPTV 新媒体 视听业务运营商、服 务商，由上海文广新闻传媒集团

18、(SMG)和清华同方股份公司合 资组建。 BesTV 依托 SMG，拥有强大的视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运 营的综合优势 ;同时，BesTV 在网络电视 (IPTV) 技术方面与微 软、Cisco、等国 际公司合作， 拥有业界领先的运 营管理平台。借壳过程：第一步：由上海广播 电视台下属的 东方传媒出资 19.9 亿元，受 让仪电 集团所持有的广电信息 2.59 亿股股票，占 总股本 36.6% ，折合每股 7.67 元 ;第二步，广 电信息将 绝大部分经营性资产出售给仪电 集团，置出 资产评 估值约 32 亿元 ;第三步，广 电信息向 东方传媒、同方股份等公司以 现

19、金和定向增 发股份的方式 购买百事通技 术 100% 股权，文广科技 100% 股权，广电影视制作 100% 股权，上海信息投 资股份有限公司 21.33% 股权，上述 资产的预估值约 43 亿元，定向增 发的价格同 样为每股 7.67 元,但最终发行数量待定五、壳公司： *ST 白猫百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、 实业投资、国内 贸易( 上述经营范围除专项规 定 )，包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技 术的出口 业务，经营本企业生产、科研所需原 辅料、机械 设备、仪器仪表、零配件及技 术的进口业务 (国家限定公司 经营和国家禁止 进出

20、口的商品及技 术除外 )，经营进料加工及 “三来一 补 ”业务。借壳公司：浙 报传媒浙报传媒集团股份有限公司是一家媒体 经营性资产整体上市的 报业集团.公司以投 资与经营现 代传媒产业为核心业务 ,主要从事 报刊杂志的广告、 发行、印刷及新媒体 业务 .公司负责运营超过 35 家媒体 ,拥有 500 万读者,产业规 模居全国同行 业前列 .公司下属浙江日 报连续第三年入 选中国 500 最具价 值品牌;钱江晚报连续 第八年入 选 中国 500 最具价 值品牌 ,位居浙江 纸媒品牌前茅。借壳过程：第一步：白猫股份将截止 2010 年 9 月 30 日经审计评 估的全部 资产和负债 (除应付股利及对应的货币资 金外 ) 与浙报控股持有的 报刊传媒类经营 性资产 ( 共计 16 家子公司的股权) 进行置换，浙报控股指定其全 资子公司美加 净日化承接全部置出 资产 。同时，发行股份购买资产 ：资产置换过程中形成的置 换差额由白猫股份向浙 报控股非公开发行股份 购买 。按照 7.78 元 / 股的发行价，最 终确定实际发 行股份数 为 2.78 亿股。交易完成后，浙 报传媒占上市公司 总股本的 64.62% ，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集 团则退居二线，持股数量不 变但持股比例将降至 9.76% 。0