转让合同国际技术转让协议

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1、转让合同:国际技术转让协议协议目录第一章定义第二章协议范围第三章协议价格第四章支付条件第五章技术资料和软件的交付第六章技术服务和人员培训第七章协议产品的验收第八章保证和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章履约保函第十二章不可抗力第十三章争议的解决第十四章协议生效及其它第十五章法定地址签字日期：_年_月_日签字地点：_协议号：_根据世界银行第_号贷款项下第_号招标，中国技术进出口总公司国际招标公司（以下简称“引进方”）为一方，德国_公司（以下简称“让与人”）为另一方；鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修、管理及销售铁路_产品的专有技术；鉴于让与人有权并同意向引进方

2、转让上述铁路_产品的专有技术；鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路_产品的专有制造技术；鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此协议及以方所签的另一协议规定的设备、工具和必要备件以用于铁路_产品的制造；鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此协议及双方所签另一协议规定的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路_产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签定本协议：第一章定义11“引进方”是指中国_公司。12“让与人”是指德国_公司。13“协议”是引进方和让与人签署的如协议所述的协议，它包括所有附件，附录以及其所指的所有有关

3、文件。14“协议价格”是指引进方支付给根据协议全部完满成其协议义务的让与人的金额。15 协议产品”是指由协议工厂根据让与人提供的专有技术生产的满足本协议附件二所规定的型号、规格、性能的所有产品。16“协议工厂”是指引进方使用让与人提供的技术制造协议产品的地点，即时另北京_工厂。17“技术资料和软件”是指让与人按照协议附件三的规定提供给引进的所有文件，它包括下列内容：a所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。b所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试

4、、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。c所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协议部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。18“技术服务”是指让与根据协议附件六和附近件七中的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它服务。19“中外运”是指中国对外贸易运输总公司，它是引进方指定的在目的港接收技术资料和软件、协议设备及部件的代理：a中国天津新港：中外运塘沽分公司地址：中国天津塘沽新港路44号电传：23187tgfttcn，传真：022984757b中国北京空运公司地址：中国北京亮马桥路安家楼电传：210205airftcn110“prc”是指中华人民共各国

5、。111“frg”是指联邦德国。112“世界银行”是指国际复兴开发银行（ibrd）和国际开发协会。第二章协议范围21让与人同意向引进方转让并且，引时方同意从让与人获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理协议产品的专有技术。协议产吕的名称、型号、规格和技术标准详见协议附件二。22让与人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、制造、使用和销售协议产品以及出口协议产品的权利。这种权利是非独占性的和不可转让的。23让与人同意向引进方提供与协议产品有关的技术资料和软件，其具体内容、数量和交付时间详见协议附件五和附件六。24让与人同意派遣 术人员到协议工厂进行技术服务，其具体内容、和

6、要求说见协议附件九。25让与人同意在让与人的工厂和协议工厂对引进方的人员进行技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见协议附件十。26让与人同意根据引进方的要求在本协议有效期之扣的十年内以惠的价格向引进方提供制造协议产品所需的零部件、原材料及辅助设备。双方届时将另签协议。27让与人同意根据引进方的要求在本协议有次期之后的十年内惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制造协议产品所需的设备和软件，并协助引进方得到第三方生产或改进的制造协议产品所需和设备和软件。28让与人同意，如果协议产品达到协议附件二所规定的技术和质量要求，引进方有权在协议工厂生产的协议产品上标明“由_

7、（让与人名称）许可在中国制造“的字样，至于是否在协议产品上标明上述字样，则由引进方自行决定。第三章协议价格31基于本协议第二章规定的内容和范围，以及让与人按本协议的规定应完成的义务，本协议总价格为_德国马克。分项价格如下：311专有技术费用为_德国马克。专有技术分项价格为：a技术转上费：_德国马克；b技术资料费：_德国马克（cip北京机场）c人员培训费：_德国马克；d技术服务费：_德国马克。32以上协议总价是对于让与人在本协议下应尽的包括按cip条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。第四章支付条件41本协议的所有费用将使用世界银行第_号贷款以德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的

8、、以让与人为受益人的信用证支付42让与人应在协议生效后三十个工作日内，通过其中国银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个银行开出不可撤消的食用证，该信用证的金额应等同于协议总价。该信用证将允许按本协议第43条规定的支付条件进行支付。43专有技术费用的支付431按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的10%，即_马克将在让与人提交下述单据并符合协议规定后支付：a让与人国家有关*出具的有 效出口许可证的影印件一份，或让与人国家有关*出具的无需出口许可证的证明信的影印件一份；b让与人银行开出的金额为协议总价10%的不可撤消的银行保函的正要一份，副本一份。该银行保函的格式说见协议附件

9、12；c全额形式发票四份；d向开证行开出的即期汇票两份；e商业发票四份。以上单据不得早于协议生效三十天之前提交。432按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的25%，即_马克，将在让与人按协议附件6的规定音乐会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合协议规定的单据后支付：a商业发票五份；b向开证行开出的即期汇票两份；c交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份；d第一批技术粢或软件的装箱单五份；e引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的确认函副本两份，。433按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的50%，即_马克，将在让与人按附件6的规定交付了最后一批技术资料软件、并提交下述符合

10、协议规定的单据后支付：a商业发票四份；b向开证行开出的即期汇票两份；c交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份；d最后一批技术资料或软件的装箱单五份；e引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料和软件的确认函副本两份。434按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用的15%，即_马克，装在协议产品样机验收完成、让与人提交下述单据且符合协议规定后支付：a商业发票四份；b向开证行开出的即期汇票两份；c双方签字的协议产品验收保格证书副本两份。44引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与人根据协议规定应交付的罚款/或补偿费。45在中国境内产生的银行费用由引进方承担，在中国境外产生的银行费用由让与

11、人承担。除了因引进方的延误支付而产生的利息之外，义付过程中产生的一切利息费用均由让与人承担。第五章技术资料和软件的交付51让与人应按本合附件56中规定的内容、数量和时间将技术资和软件运至北京机场。技术资料和软件的风险将在技 术资和软件运达北京机场之后由让与人转移给引进方。52北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付日期。53在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内，让与人应通过电伟或传真将协议号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和协议工厂。与此同时，让与人应向引进方和协议工厂各邮寄两套空运单和技术资/软件的详细清单。54如果技术资料/软件在运输过程

12、中发生丢失、损坏或缺少，让与人将在收到引进方的书面通知后45天内免费补发或更换。55技术资/软件应包装在坚固的箱子内以适于长途运输，且能防潮、防雨。56每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用英文注明以下内容：a协议号：_b收货人：中国技术进出口总公司国际招标公司c收货人代码：_d到货机场：北京机场e唛头标记：_f毛/净重量（公斤）：_g箱号/件号：_h外形尺寸（长x宽x高）：_57在每箱技术资料/软件中，应备有两份详细的装箱单。58技术资和软件可分批交付，但不得转运。59技术资和软件应由属于世界银行成员国的国家或瑞士的班机承运。510让与人负责在合格的保险公司办理保险，投保费用由让与人

13、负担。引进方为保险的受益人，投保金额为协议总价110%的“一切险”和“战争险”。511本协议下提供的所有技术文件、软件和技术服务应来源于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地区。第六章技术服务和人员培训61根据本协议的规定，让与人将派遣其熟练的、健康的、俣格的技术人员到引进方的协议工厂现场进行技术服务。让与人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见本协议附件_。62引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。让与人技术人员在华的待遇详见协议附见_。63让与人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华人民共和国的法律以及协议工厂的规章制度。64引进方将派遣其技术人

14、员到让与人的有关工厂进行 技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见协议附件_。65让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必需的设施。培训人员在让与人国家的待遇详见本协议附件_。66引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法律以及让与人工厂的规章制度。第七章协议设备的验收71为了检验让与人根据协议所提供的技术文件和软件的完整性、准确性和可靠性，让与人应自费派遣其代表到协议具体程序和标准详见协议附件_。72在全同产品的验收试验中，如果协议产品达到协议附件_所规定的所有技术要求，让与人和引进方受权代表应签署四份验收证明，双方各执两份。73如果协议产品在验收试验中达不

15、到协议附件_中规定的技术指标，双方将进行友好协商并共同分析原因，采取措施排除缺陷。第二次验收试验将在排除缺陷后进行。74如果由于让与人的原因造成第一资历验收试验失败，让与人将采取措施排除故障，并再次派技术人员参加到二次验收试验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试验的有关直接费用，包括材料费。如果是由于引进方的责任造成第一次验收失败，引进方将采取措施排除故障，费用处理，并承担第二次验收试验的有关直接费用。75在第二次验收试验时，如果是由于让与人的责任导致协议产品的技术指标仍未达到协议附件_的要求，排除故障，再次派技术人员参加第三次验收

16、试验，并承担第三次验收试验的有关费用，包括材料费。如果由于引进方的责任造成第二次试验失败，引进方将采取措施排除故障，费用处理，并承担第三次验收试验的有关费用。76如果由于让与人的责任造成在上述三次验收试验中协议产品的技术指标仍未达到协议附件_的要求，协议条款第87款将被引用。如果由于引进方的责任造成在上述三次验收试验中协议产品的技术指标仍未达到要求，双方将通过协商达成进一步执行协议的协议。第八章保证和索赔81让与人将保证按协议要求向引进方提供的技术资料和软件是让与人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和软件，并保证在协议执行过程中及是垧引进方免费提供改进、修改和开发的新的技术资料和软件。8

17、2让与人保证所提供的技术资料和软件是完整的、正确的、清晰的，并保证按协议附件_的规定及时交付。83如引进方发现让与人交付的技术资料和软件不符合本协议第_款的规定，让与人应在接到引进方的书面通知后三十天内免费半有关的技术资料和软件邮寄给引进方。84如让与人没有按本协议附件_及_款中规定的时间交付技术资料和软件，让与人应按下述比例向引进方交付技术资料和软件的迟交罚款：每迟交一星期，按专有技术部分协议总价应付金额的5%交付迟交罚款，但上述罚款的总额应不超过专有部分协议总价的5%。上述罚款的支付应作为预定违约金并且是对引进方因上述迟交所造成的全部损失的赔偿。85让与人按第84款向引进方交付迟交罚款后，

18、并不能免除让与人继续交付迟交部分的技术资料和软件的义务。86如技术资和软件的迟交超过六个月，引进方将有权终止协议。在这种情况下，让与人必须将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一起退还给引进方。87在协议产品的验收中，如果由于让与人的责任造成协议产品的技术指标达不到验收标准，则按以下方式处理：如果由于让与人的责任造成协议产品在验收时不能达到协议附件_所规定的技术指标，以至于引进方不能把协议产品投入成批生产，引进方有权终止协议。在这种情况下，让与人应将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一并退还给引进方，同时根据双方的协定，赔偿引进方的直接损失。如果由于让与人的责任造成协

19、议产品在验收时有些技术指标达不到附件_的规定，但引进方还能反司同产品投入生产，让与人应根据上述技术偏差的严重程度按协议总价的5%-10%赔偿引进方的直接损失。第九章侵权和保密91让与人保证对根据本协议向引进方提供的一切专有技术和技术资料和软件拥有合法的所有权，并有权向引进方转让该专有技术和协议设备。如果发生第三方指控侵权，让与人应负责与第三方交涉，并承担由此引起的法律上和经济上的责任。92协议双方应在十年内对相互提供的具有技术和商务性质的技术决窍、技术文件、以及有关协议工厂的水文、地理和生产等方面的资料承担保密义务。如果上述技术诀窍、技术文件或资料的所有方还是由第三方公开的，则另一方不再承担对

20、上述技术 诀窍、技术文件或资料的保密义务。93引进方有权在本协议的有效期之后使用让与人提供的专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售协议产品。第十章税费101中国政府根据现行乘法对引进方征收的与招待本协议有关的一切剩就由引进方承担。102中国政府根据现行乘法和中华人民共和国和联邦德国政府关于避免双得征税和防止漏税的协议对让与人征收的与执行本协议有关的一切税费应由让与人承担。103在中华人民共和国境外发生的与执行本协议有关的一切税费应由让与人承担。第十一章履约保函111协议双方签字后三十天以内，让与人应提交金额为协议总价10%的履约保函，该保函应由北京中国银行根据外国某一银行向北京中国银行提交的

21、反担保开具。该履约保函的有效期将持续到协议产品验收和协议设备保证期结束以后。112上与人应按协议附件_的格式提交履约保函，由此产生的费用由让与人承担。113如果让与人未能履行协议规定的某项义务，引进方将有权对该保函行使追索权。第十二章不可抗力121如果让与人和引进方中任何一方由于战争、洪水、水灾、台风、地震或其它双方认可的不可抗力事故而影响协议的执行，则履行协议的期限将推延一段相当于该事故所影响的时间。122受不可抗力影响的一方应尽快通过电传或电报将发生不可抗力的情况通知对方，并于十四天之内以航空挂号信将有关*邮具的证明文件交另一方确认。123如果不可抗力持续120天以上，双方应通过友好协商习

22、快解决继续履行协议的问题。第十三章争议的解决131协议双方应通过友好协商解决在执行协议过程中发生的一切争执。如协商后仍不能解决时，应提交促裁解决。132仲裁将在期德哥尔摩进行，由斯德哥乐摩托车商会仲裁委员会按其程序和规定进行仲裁。133仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。134仲裁费用期间，除了协议中拉交仲裁的部分这外，双方应继续履行协议义务。第十四章协议生效及其它141本协议由双方授权代表于一九九_年_月_日在北京签字。双方将在必要时向各自政府申请批准协议，协议生效日期将以下列事项最后一个发生的 日期为准：a最后得到政府批准一方的批准日期；b世界银行对协议的批准；c引进方收到履久保函。双方将

23、尽努力使协议获得批准，并用传真或电伟通知对方并以书面确认。142如协议自签字之日起经过六个月仍不能生效，则双方有权取消本协议。143本协议自生效之日起_年有效，有效期满后协议将自动失效。144协议有效期满将不影响双方未了的债权债务关系，债务人将继续付给债权人未付的债款。145本协议以英文书写，正本一式两份，双方各执一份。146本协议由条款第一章至第十五章及附件_至_组成。协议正文及附件者是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。147有关本协议的任何变更、修改、补充和分包将在双方授权代表签署书面文件以后生效，同时将成为本协议的组成部分并与协议具有同等法律效力。148在本协议执行过程中，双方

24、通讯应以英文进行。正式通知应以收面形式一式两份用挂号航寄。149尽管本协议本章141款的规定，如果不是由于让与人的责任而使协议_在签字后三个月内仍在终止本协议的情况下，双方应通过友好协商解决赔偿支付和双方已产生的费用。第十五章法定地址151引进方：名称：中技国际招标公司地址：中国北京本郊二里沟进口大楼电传：220_(请自填)cnticcn传真：（01）8316696152让与人：名称：_公司地址：_电传：_传真：_153双方授权代表签字：引进方（签字）：_让与人（签字）：_经典推荐国际技术转让合同受让方(甲方)_国_公司_地址：_电话：_ 法 定 代 表 人：_ 职务：_转让方(乙方)_国_公

25、司_地址：_电话：_ 法 定 代 表 人：_ 职务：_第一章 合同内容第一条 乙方同意向甲方提供制造_合同产品的书面及非书面专有技术。用该项技术所生产的合同产品的品种、规格、技术性能等详见本合同附件一。第二条 乙方负责向甲方提供制造、使用和销售合同产品的专有技术和其他所有有关技术资料。技术资料的内容及有关事项详见本合同附件二。第三条 乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进行培训，乙方应采取有效措施使甲方人员掌握制造合同产品的技术，具体内容见本合同附件三。第四条 乙方派称职的技术人员赴甲方合同工厂进行技术服务。具体要求详见本合同附件四。第五条 乙方同意在甲方需要时，以最优惠的价格向甲方提供合同产品

26、的备件，届时双方另签协议。第六条 乙方有责任对本合同项目甲方需要的关键设备提供有关咨询。第七条 乙方应向甲方提供合同产品的样机、铸件和备件，具体内容详见本合同的附件五。第八条 甲方销售合同产品和使用乙方商标的规定，见本合同第八章。第二章 定义第九条 合同产品，指本合同附件一中所列的全部产品。第十条 蓝图，指乙方制造合同产品目前所使用的总图、制造图样、材料规范及零件目录等的复制件。第十一条 技术资料，是指为生产合同产品所必须具有的乙方目前正用于生产合同产品的全部专有技术和其他有关设计图纸、技术文件等。第十二条 标准，指为制造合同产品向甲方提供的技术资料中，由乙方采用制定的标准。第十三条 入门费，

27、指由于乙方根据本合同第一章第二条、三条、四条、六条、七条规定的内容以技术资料转让的形式向甲方提供合同产品的设计和制造技术，甲方向乙方支付的费用。第十四条 提成费，指在本合同有效期内，由于乙方所给予甲方连续的技术咨询和援助，以及甲方在合同有效期内连续使用乙方的商标和专有技术，甲方向乙方支付的费用。第十五条 合同有效期，指本合同开始生效的时间到本合同第64条规定的本合同终止时间的时日。第三章 价格第十六条 按本合同第一章规定的内容，甲方向乙方支付的合同费用规定如下：第十七条 入门费为_美元(大写：_美元)这是指本合同产品有关的资料转让费和技术培训费，包括技术资料在交付前的一切费用，入门费为固定价格

28、。第十八条 合同产品考核验收合格后，甲方每销售一台合同产品的提成费为基价的_%。甲方向乙方购的零件不计入提成费。第十九条 计算提成费的基价应是甲方生产合同产品当年12月31日有效的，乙方在_国_市公布和使用的每台目录价格的_%。第二十条 乙方同意返销甲方生产的合同产品。返销产品的金额为甲方支付乙方全部提成费的_%。返销的产品应达到乙方提供的技术性能标准。每次返销的产品品种、规格、数量、交货期由双方通过友好协商确定。第四章 支付和支付条件第二十一条 本合同项下的一切费用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付给乙方的款项应通过_国_银行和_国_银行办理。如果乙方和甲方偿还金额，则此款项应通过_银行和_

29、银行办理。所有发生在甲方国的银行费用，由甲方负担。发生在甲方国以外的银行费用由乙方负担。第二十二条 本合同第三章规定的合同费用，甲方按下列办法和时间向乙方支付：1. 甲方收到下列单据，并审查无误后_天内向乙方支付入门费_美元(大写：_美元)。(a)由乙方出具的保证函。在乙方不能按照合同规定交付技术资料时，保证偿还金额_美元。(b)即期汇票正、副本各一份。(c)应支付金额为入门费总价的形式发票正本一份，副本三份。(d)_国政府当局出具的许可证影印件一份。若乙方认为不需要出口许可证，则乙方应提出有关不需要出口许可证的证明信一份。2. 甲方收到乙方交付第一阶段产品的下列单据并审查无误后_天内向乙方支

30、付_美元(大写：_美元)。(a)即期汇票正、副本各一份。(b)商业发票正本一份，副本三份。(c)空运提单正本一份，副本三份。(d)乙方出具的第二阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件交付完毕的证明信正、副本各一份。3. 甲方收到乙方交付第二阶段产品的下列单据并审查无误后_天内向乙方支付_美元(大写：_美元)。(a)即期汇票正、副本一份。(b)商业发票正本一份，副本三份。(c)空运提单正本一份，副本三份。(d)乙方出具的第二阶段产品的技术资料、样机、附件五规定的_已交付完毕的证明信正副本各一份。4. 合同产品第一批样机验收合格后，甲方收到乙方下列单据并审查无误_天内，向乙方支付_美元(大写：_美元

31、。)(a)即期汇票正、副本一份。(b)商业发票正本一份、副本三份。(c)双方签署的合同产品考核验收合格证书影印本一份。注：如果验收试验延迟并是甲方的责任，将不迟于合同生效之日支付。第二十三条 本合同第三章规定的提成费，甲方将在抽样产品考核验收合格后按下述办法和条件向乙方支付：1. 甲方在每日历年度结束后_天内，向乙方提交一份甲方在上一日历年度的每种型号的产品实际销售量的报告。2. 乙方每年可派代表到合同工厂检查和核实甲方合同产品实际销售量的报告，甲方将给予协助。乙方来华费用由乙方负担。如果汇总和/或报告中所列的合同产品数量在检查时发现出入很大，则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取正确的措施。3.

32、甲方收到乙方下列单据并审查无误后的_天内向乙方支付提成费：(a)即期汇票正、副本各一份。(b)商业发票正本一份，副本三份。(c)该年提成费计算书一式四份。4. 在合同期满年度内，甲方在合同终止后_天内将提交一份最后销售合同产品数量的报告，以便乙方计算提成费。第二十四条 按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述任何一次支付中扣除。第五章 技术资料交付第二十五条 乙方应按本合同附件二的规定向甲方提供技术资料。第二十六条 乙方应在_机场或车站交付技术资料，_机场或车站的印戳日期为技术资料的有效日期。甲方应在收到资料两周内，确认资料收悉。第二十七条 第一阶段产品的技术资料、样机、铸

33、件和备件：1. 在合同生效后的_周内，乙方必须发出一套蓝图、一套二底图和一套标准。可以分批交货。2. 在合同生效后的_周内，乙方必须发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料、样机、铸件和备件。第二十八条 第二阶段产品的技术资料和样机：1.第二阶段开始日期后的_周内，乙方必须发出与第二阶段产品有关的一套蓝图、一套二底图和一套标准。可以分期交货。2.第二阶段开始后的_周内，乙方必须尽快发出与第二阶段合同产品有关的全部技术资料和样机、铸件和备件。第二十九条 在每批技术资料或样机、铸件和备件发运后的_小时内，乙方应将空运提单号、空运提单日期、资料编号、合同号、件数和重量电告甲方。同时乙方应以航空信将下

34、列单据寄给甲方：(a)空运提单正本一份，副本二份。(b)所发运技术资料、样机、铸件和备件的详细清单五式二份。第三十条 若乙方提供的技术资料或样机、铸件和备件在运输途中，遗失或损坏，乙方在收到甲方关于遗失或损坏的书面通知后，应尽快不迟于_个月内免费补寄或重寄给甲方。第三十一条 交付技术资料应具有适用于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。在每件包装箱的内部和外表，都应以英文标明下列内容：(a)合同号(b)运输标记(c)收货人(d)技术资料目的地(e)重量(公斤)(f)样机、铸件和备件目的地第六章 技术资料的改进和修改第三十二条 为了适应甲方的设计标准、材料、工艺装备和其他生产条件，在不改变乙

35、方基本设计的条件下，甲方有权对乙方的技术资料进行修改和变动。甲方必须将这些修改和变动通知乙方。乙方有责任在培训或技术指导时协助甲方修改技术资料，详见附件三、附件四。第三十三条 甲方必须在型号后加注尾标，以示区别那些影响形状、配合或功能的修改，并通知乙方。第三十四条 合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都应相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。第三十五条 改进和发展的技术，所有权属改进、发展的一方。第七章 质量验收试验第三十六条 为了验证按乙方提供的技术资料制造的合同产品可靠性，由甲、乙双方共同在合同工厂对考核的合同产品的技术性能和要求进行考核验收。如果需要，也可以在乙方工

36、厂进行试验或重做。甲方可派指定的人员验证重复试验，乙方负责重复试验和乙方人员的费用，甲方负责甲方参加重复试验的人员和翻译的费用。具体办法见本合同附件七。第三十七条 考核试验产品的技术性能应符合乙方提供的本合同中的标准规定，即通过鉴定。甲、乙双方签署合同产品考核验收合格证明一式四份，每方各执二份。第三十八条 如考核试验产品的技术性能达不到附件规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次考核验收。第三十九条 如考核试验产品不合格是乙方的责任，则乙方派人参加第二次考核验收的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，该费用由甲方负担。第四十条 若考核试验产品第二次试验仍不

37、合格时，如系乙方的责任，乙方应赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施消除缺陷，参加第三次考核，费用由乙方负担。如系甲方责任，该费用由甲方负担。第四十一条 若考核试验产品第三次考核试验不合格时，双方应讨论执行合同的问题，如系乙方责任，则按合同第五十三条规定，甲方有权修正合同。如系甲方责任，则由双方共同协商进一步的执行问题。乙方将根据甲方的要求，为改进不合格的样机提供技术咨询。第八章 合同产品的出口和商标第四十二条 甲方生产的合同产品可在国内销售/可根据下列条件出口到其他国家：1. 甲方应首先与乙方协商，要求在乙方的销售/分配网所在地区安排销售(销售，分配网包括乙方子公司和代理商)。出口销售的数量和项

38、目将通过友好协商决定，若无法安排，则甲方可以自由出口，但是，甲方必须在完成交易后一周内，将项目、数量和购买商名称通知乙方。2. 在乙方销售/分配网不包括的地区，甲方可以自由销售。第四十三条 对于甲方把合同产品装在甲方国的主机上出售到任何国家(包括在乙方销售/分配网所在地国家)的权利，乙方不得干涉。为维修甲方国出口的主机，甲方可以自由销售作为配件的合同产品。第四十四条 在合同期间，甲方可以在合同产品上使用乙方使用的商标和标上甲方的商标，并注上_国_制造。商标许可证应由甲方和_公司单独签订。第四十五条 当使用商标时，甲方生产的合同产品必须符合本合同项下由乙方提供的标准。在必要的时候，每年乙方可进行

39、一次抽样试验，在抽样试验结果不符合乙方提供的标准时，乙方应建议甲方改进不合格的合同产品并在_个月内再次进行试验。若结果仍不符合，则乙方就可中止甲方使用其商标的权利。甲方可以再次提交另外的样品给乙方进行试验。再次抽样试验，结果符合乙方提供的标准时，乙方将再次给予甲方使用其商标的权利。第九章 保证第四十六条 乙方保证其提供的技术资料是在合同生效时乙方使用的最新技术资料，并与乙方拥有的技术资料完全一致。在合同期间quot;合同产品设计变化的技术通知书和技术改进、发展资料，乙方将及时地送至甲方。第四十七条 乙方保证其提供的技术资料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的规定按时交付。有关定义如下：1.

40、完整系指乙方提供的资料是本合同附件中规定的全部资料，并与乙方自己工厂目前使用的资料完全一致。2. 可靠系指甲方按技术资料制造的合同产品应符合乙方按合同提供的合同产品际豕娣丁br 3. 清晰系指资料中的图样、曲线、术语符号等容易看清。第四十八条 如果乙方提供的技术资料不符合第四十六、第四十七条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知书后_天内免费将所缺的资料，或清晰、可靠的资料寄给甲方。第四十九条 当乙方不能按本合同第五章规定的时间交付资料，则乙方应按下列比例向甲方支付罚款：迟交_至_周，每整周罚款为入门费总价的_%。迟交_至_周，每整周罚款为入门费总价的_%。迟交超过_周以上，每整周罚款为入门费总

41、价的_%。第五十条 若发生第四十九条事项，乙方支付给甲方的罚款总数不超过_美元(大写：_美元)。第五十一条 乙方支付给甲方的第四十九条中规定的罚款，应以迟交的整周数进行计算。第五十二条 乙方支付给甲方罚款后，并不解除乙方继续交付上述资料的义务。第五十三条 按第七章的规定，由于乙方的责任，产品考核经三次不合格时，则按以下办法处理：1. 若考核产品不合格以致甲方不能投产，则必须修改合同，采取有效措施将不合格的产品从合同中删除。乙方应退还甲方已经支付的那部分金额。这部分退还金额仅限于合同产品总的范围中不合格产品所占部分。并加年利_%的利息。2. 如果根据第四十一条修改合同，则甲方放弃只涉及不合格的那

42、部分产品和零件的制造权，甲方将退回有助于制造这些不合格产品的全部文件，不可复制或销毁。第十章 许可证和专有技术第五十四条 乙方唯自己是根据本合同规定向甲方提供许可证和专有技术的合法者，并能够合法地向甲方转让上述许可证和专有技术而无任何第三者的指控。如果第三方提出侵权的控诉，则乙方应与第三方处理此控诉并负责法律和经济责任。第五十五条 与合同有关的完整的_国专利清单列入附件二，本合同生效一个月内，乙方将向甲方提供专利影印本一式二份。但不给予_国专利许可证或不应包括此许可证。第五十六条 本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的许可证和专有技术，而不承担任何义务和责任。合同终止后，使用_商标的权利也将终

43、止。第五十七条 双方都应履行本合同，不应以任何方式向第三方透露和公布双方提供的任何技术资料或商业情报。第十一章 税费第五十八条 凡因履行本合同而引起的一切税费，发生在甲方国以外的应由乙方承担。第五十九条 在执行合同期间，乙方在甲方国境内取得的收入应按甲方国税法缴税。此税费由甲方在每次支付时扣交，并将税务局的收据副本一份交乙方。第十二章 仲裁第六十条1. 凡因执行本合同而引起的一切争执，应由双方通过友好协商来解决。在不能解决时，则提交仲裁解决。2. 仲裁地点(1)由_国_仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。(2)仲裁在瑞典的斯德哥尔摩进行，并由斯德哥尔摩商会仲裁院按仲裁院的程序进行仲裁。3 仲裁裁

44、决应是终局裁决，对双方均有约束力，双方都应遵照执行。4 仲裁费应由败诉一方负担。5 在仲裁过程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍应由双方继续执行。第十三章 不可抗力第六十一条 若签约的任何一方，由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震所引起的事件，影响了合同的执行时，则应延迟合同期限，延迟时间应相当于事故所影响的时间。第六十二条 责任方应尽快地将发生的人力不可抗拒的事故电告另一方，并在_天内以航空挂号将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。第六十三条 若人力不可抗拒事故延续到_天以上时，双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行问题。第十四章 合同生效及其他第六十四条 合同在甲方和乙方代表签字之后

45、，双方需向各自政府申请批准，并以最后批准一方的日期作为生效日。双方应尽最大的努力在_天期限内获得批准。并用电报通知对方，随之以信件予以确认，若合同签字后_个月内不能生效，则本合同对甲方和乙方都无约束力，经双方同意，申请批准的期限可以延长。第六十五条 本合同用_、_文和_文书写各四份，_文文本和_文文本具有同等效力，双方执，_、_文文本各二份。第六十六条 本合同从合同生效之日起_年内有效。有效期满后，本合同即自动失效，除非在合同有效期内双方另有协议，第二阶段合同产品开始日期将由乙方来甲方指导时，双方签订备忘录予以确认。1. 合同期满前_个月之前的任何时候，甲方或乙方均可提出要求进行合同延期的谈判

46、，届时签订合同延期的专门条款。2. 合同第一阶段在合同生效之日开始，合同第二阶段的开始日期预期为合同生效后的第_个月。3. 合同终止前，任何合同项下发生的未清理的赊欠和债务将不受合同终止的影响，合同的终止并不能解除债务赊欠一方对另一方的债务。4. 本合同附件均为本合同不可分割的部分，与合同正文具有同等效力。5. 合同签字前双方之间的所有来往通讯文电，从合同生效之日起自动失效。6. 只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对本合同进行更改和补充。这些文件将成为合同不可分割的部分。7. 双方为履行本合同而进行的通讯应以_国文字书写一式二份。8. 在对方预先没有同意前，双方不应将本合同的任何权利或义务

47、转让给第三方。9. 本合同中的任何条款并不影响_国和任何其他国家之间贸易。第六十七条 甲方同意从乙方购买一批(原材料或半成品)，以便甲方生产合同产品，金额为_美元(大写：_美元)。特殊零件的订货和计划由考察小组在_国确定，如价格和条件优惠，甲方将从乙方再订一批(原材料和零件)。第十五章 法定地址第六十八条甲方：中国_公司地址：_邮码_电话_法定代表人：_年_月_日乙方：_公司地址：_邮码_电话：_法定代表人：_年_月_日转让合同:国际技术转让合同受让方（甲方）_国_公司_地址：_电话：_ 法 定 代 表 人：_ 职务：_转让方（乙方）_国_公司_地址：_电话：_ 法 定 代 表 人：_ 职务：

48、_第一章 合同内容第一条 乙方同意向甲方提供制造_合同产品的书面及非书面专有技术。用该项技术所生产的合同产品的品种、规格、技术性能等详见本合同附件一。第二条 乙方负责向甲方提供制造、使用和销售合同产品的专有技术和其他所有有关技术资料。技术资料的内容及有关事项详见本合同附件二。第三条 乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进行培训，乙方应采取有效措施使甲方人员掌握制造合同产品的技术，具体内容见本合同附件三。第四条 乙方派称职的技术人员赴甲方合同工厂进行技术服务。具体要求详见本合同附件四。第五条 乙方同意在甲方需要时，以惠的价格向甲方提供合同产品的备件，届时双方另签协议。第六条 乙方有责任对本合同项目

49、甲方需要的关键设备提供有关咨询。第七条 乙方应向甲方提供合同产品的样机、铸件和备件，具体内容详见本合同的附件五。第八条 甲方销售合同产品和使用乙方商标的规定，见本合同第八章。第二章 定义第九条 合同产品，指本合同附件一中所列的全部产品。第十条 蓝图，指乙方制造合同产品目前所使用的总图、制造图样、材料规范及零件目录等的复制件。第十一条 技术资料，是指为生产合同产品所必须具有的乙方目前正用于生产合同产品的全部专有技术和其他有关设计图纸、技术文件等。第十二条 标准，指为制造合同产品向甲方提供的技术资料中，由乙方采用制定的标准。第十三条 入门费，指由于乙方根据本合同第一章第二条、三条、四条、六条、七条

50、规定的内容以技术资料转让的形式向甲方提供合同产品的设计和制造技术，甲方向乙方支付的费用。第十四条 提成费，指在本合同有效期内，由于乙方所给予甲方连续的技术咨询和援助，以及甲方在合同有效期内连续使用乙方的商标和专有技术，甲方向乙方支付的费用。第十五条 合同有效期，指本合同开始生效的时间到本合同第64条规定的本合同终止时间的时日。第三章 价格第十六条 按本合同第一章规定的内容，甲方向乙方支付的合同费用规定如下：第十七条 入门费为_美元（大写：_美元）这是指本合同产品有关的资料转让费和技术培训费，包括技术资料在交付前的一切费用，入门费为固定价格。第十八条 合同产品考核验收合格后，甲方每销售一台合同产

51、品的提成费为基价的_%.甲方向乙方购的零件不计入提成费。第十九条 计算提成费的基价应是甲方生产合同产品当年12月31日有效的，乙方在_国_市公布和使用的每台目录价格的_%.第二十条 乙方同意返销甲方生产的合同产品。返销产品的金额为甲方支付乙方全部提成费的_%.返销的产品应达到乙方提供的技术性能标准。每次返销的产品品种、规格、数量、交货期由双方通过友好协商确定。第四章 支付和支付条件第二十一条 本合同项下的一切费用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付给乙方的款项应通过_国_银行和_国_银行办理。如果乙方和甲方偿还金额，则此款项应通过_银行和_银行办理。所有发生在甲方国的银行费用，由甲方负担。发生在

52、甲方国以外的银行费用由乙方负担。第二十二条 本合同第三章规定的合同费用，甲方按下列办法和时间向乙方支付：1. 甲方收到下列单据，并审查无误后_天内向乙方支付入门费_美元（大写：_美元）。（a）由乙方出具的保证函。在乙方不能按照合同规定交付技术资料时，保证偿还金额_美元。（b）即期汇票正、副本各一份。（c）应支付金额为入门费总价的形式发票正本一份，副本三份。（d）_国政府*出具的许可证影印件一份。若乙方认为不需要出口许可证，则乙方应提出有关不需要出口许可证的证明信一份。2. 甲方收到乙方交付第一阶段产品的下列单据并审查无误后_天内向乙方支付_美元（大写：_美元）。（a）即期汇票正、副本各一份。（

53、b）商业发票正本一份，副本三份。（c）空运提单正本一份，副本三份。（d）乙方出具的第二阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件交付完毕的证明信正、副本各一份。3. 甲方收到乙方交付第二阶段产品的下列单据并审查无误后_天内向乙方支付_美元（大写：_美元）。（a）即期汇票正、副本一份。（b）商业发票正本一份，副本三份。（c）空运提单正本一份，副本三份。（d）乙方出具的第二阶段产品的技术资料、样机、附件五规定的_已交付完毕的证明信正副本各一份。4. 合同产品第一批样机验收合格后，甲方收到乙方下列单据并审查无误_天内，向乙方支付_美元（大写：_美元。）（a）即期汇票正、副本一份。（b）商业发票正本一份、副

54、本三份。（c）双方签署的“合同产品考核验收合格证书”影印本一份。注：如果验收试验延迟并是甲方的责任，将不迟于合同生效之日支付。第二十三条 本合同第三章规定的提成费，甲方将在抽样产品考核验收合格后按下述办法和条件向乙方支付：1. 甲方在每日历年度结束后_天内，向乙方提交一份甲方在上一日历年度的每种型号的产品实际销售量的报告。2. 乙方每年可派代表到合同工厂检查和核实甲方合同产品实际销售量的报告，甲方将给予协助。乙方来华费用由乙方负担。如果汇总和/或报告中所列的合同产品数量在检查时发现出入很大，则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取正确的措施。3. 甲方收到乙方下列单据并审查无误后的_天内向乙方支付提成

55、费：（a）即期汇票正、副本各一份。（b）商业发票正本一份，副本三份。（c）该年提成费计算书一式四份。4. 在合同期满年度内，甲方在合同终止后_天内将提交一份最后销售合同产品数量的报告，以便乙方计算提成费。第二十四条 按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述任何一次支付中扣除。第五章 技术资料交付第二十五条 乙方应按本合同附件二的规定向甲方提供技术资料。第二十六条 乙方应在_机场或车站交付技术资料，_机场或车站的印戳日期为技术资料的有效日期。甲方应在收到资料两周内，确认资料收悉。第二十七条 第一阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件：1. 在合同生效后的_周内，乙方必须发出一套

56、蓝图、一套二底图和一套标准。可以分批交货。2. 在合同生效后的_周内，乙方必须发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料、样机、铸件和备件。第二十八条 第二阶段产品的技术资料和样机：1.第二阶段开始日期后的_周内，乙方必须发出与第二阶段产品有关的一套蓝图、一套二底图和一套标准。可以分期交货。2.第二阶段开始后的_周内，乙方必须尽快发出与第二阶段合同产品有关的全部技术资料和样机、铸件和备件。第二十九条 在每批技术资料或样机、铸件和备件发运后的_小时内，乙方应将空运提单号、空运提单日期、资料编号、合同号、件数和重量电告甲方。同时乙方应以航空信将下列单据寄给甲方：（a）空运提单正本一份，副本二份。（b

57、）所发运技术资料、样机、铸件和备件的详细清单五式二份。第三十条 若乙方提供的技术资料或样机、铸件和备件在运输途中，遗失或损坏，乙方在收到甲方关于遗失或损坏的书面通知后，应尽快不迟于_个月内免费补寄或重寄给甲方。第三十一条 交付技术资料应具有适用于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。在每件包装箱的内部和外表，都应以英文标明下列内容：（a）合同号（b）运输标记（c）收货人（d）技术资料目的地（e）重量（公斤）（f）样机、铸件和备件目的地第六章 技术资料的改进和修改第三十二条 为了适应甲方的设计标准、材料、工艺装备和其他生产条件，在不改变乙方基本设计的条件下，甲方有权对乙方的技术资料进行修改和

58、变动。甲方必须将这些修改和变动通知乙方。乙方有责任在培训或技术指导时协助甲方修改技术资料，详见附件三、附件四。第三十三条 甲方必须在型号后加注尾标，以示区别那些影响形状、配合或功能的修改，并通知乙方。第三十四条 合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都应相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。第三十五条 改进和发展的技术，所有权属改进、发展的一方。第七章 质量验收试验第三十六条 为了验证按乙方提供的技术资料制造的合同产品可靠性，由甲、乙双方共同在合同工厂对考核的合同产品的技术性能和要求进行考核验收。如果需要，也可以在乙方工厂进行试验或重做。甲方可派指定的人员验证重复试验，乙方负责重复试验和乙方人员的费用，甲方负责甲方参加重复试验的人员和翻译的费用。具体办法见本合同附件七。第三十七条 考核试验产品的技术性能应符合