企业IPO上市的关注重点

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1、企 业 IPO上 市 关 注 重 点 2 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 目 录A股 市 场 IPO形 势 分 析首 次 公 开 发 行 股 票 （ IPO） 概 述IPO审 核 重 点 关 注 问 题IPO审 核 主 要 法 律 问 题IPO审 核 主 要 财 务 问 题 3 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考3 q A股 市 场 IPO形 势 分 析 3 第 一 部 分 4 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 A股 市 场 IPO形 势 分 析1 制 度 环 境2 投 资 者 的 成 长3 发 行 筹 资 规 模4 发 行 市 盈 率 5 发 行 审 核 节 奏6 发 行 审 核 通

2、过 率 5 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 A股 市 场 IPO形 势 分 析 制 度 体 系 日 臻 完 善 制 度 建 设 稳 步 推 进 ， 法 律 法 规 逐 步 完 善 。 从 最 初 的 部门 规 章 、 单 一 的 法 律 条 文 到 全 国 性 的 、 涵 盖 证 券 发 行、 交 易 、 信 息 披 露 到 监 管 等 各 个 领 域 的 法 律 体 系 。 55 投 资 者 逐 步 成 长 投 资 者 队 伍 不 断 壮 大 ， 机 构 投 资 者 发 展 突 飞 猛 进 。 6 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 A股 市 场 IPO形 势 分 析 66 发 行 筹

3、资 规 模 近 两 年 快 速 增 长 2010年 证 券 市 场 股 权 融 资 规 模 突 破 万 亿2007-2010发 行 总 览年 度 家 数合 计 募 资 总 额合 计(亿 元 ) 股 权融 资家 数合 计 股 权 融 资募 资 总 额合 计(亿 元 ) 主 板 IPO 创 业 板 IPO 增 发 、 配 股 、 可转 债 公 司 债 、 企 业 债 等其 他家 数 募 集 资 金 家 数 募 集 资 金 家 数 募 集 资 金 家 数 募 集 资 金(亿 元 ) (亿 元 ) (亿 元 ) (亿 元 ) 2007 387 10148.42 297 8156.27 119 4481

4、.03 178 3675.24 90 2010.152008 306 6848.17 219 4193 77 1071.83 142 2488.59 87 3287.752009 498 10192.85 261 5206 69 1774.96 42 246.99 149 3153.67 238 5017.232010 732 14668.33 527 10534.84 230 3825 117 979.14 180 5730.7 205 4133.512011-5 348 5663.28 223 4005.3 69 1012.39 69 488.48 85 2504.43 125 1657.

5、98 7 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 A股 市 场 IPO形 势 分 析 发 行 市 盈 率 偏 高 自 2009年 6月 IPO重 启 以 来 ， A股 市 场 发 行 市 盈 率 水 平 不 断 走 高 。 2009年 10月 ， 伴 随 创 业 板 新 股 的 发 行 ， 新 股 发 行 市 盈 率 平 均 达 到 53倍 ； 2009年 12月份 35只 新 股 的 发 行 市 盈 率 进 一 步 升 至 64倍 。 首 批 28家 创 业 板 发 行 市 盈 率 平 均 56.6倍 ， 第 二 为 83.59倍 ， 第 三 批 为 78.11倍， 第 四 批 达 到 了 88

6、.6倍 。 盈 率 最 高 的 金 龙 机 电 （ 300032） 达 126.7倍 。 2010年 新 股 发 行 市 盈 率 平 均 值 ： 中 小 板 54.96倍 ， 创 业 板 71.08倍 。 2011年 以 来 ， 尤 其 进 入 4月 份 之 后 ， 新 股 发 行 市 盈 率 大 幅 度 下 行 ： 4月 至 6月 中 旬 ， 中 小 板 新 股 发 行 市 盈 率 平 均 值 38.23倍 ， 最 低 17倍 ； 创 业 板 新 股发 行 市 盈 率 平 均 值 40.88倍 ， 最 低 18.12倍 。77 8 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 A股 市 场 IPO形

7、势 分 析 发 行 审 核 节 奏 趋 于 稳 定 发 行 审 核 通 过 率 基 本 保 持 在 80-85 左 右 88 2007-2010发 审 情 况年 度 项 目 全 部 中 小 板 IPO 创 业 板 IPO(IPO+再 融 资 )2007 审 核 家 数 239 166 过 会 家 数 187 117 过 会 率 78.24% 70.48% 2008 审 核 家 数 233 116 过 会 家 数 194 96 过 会 率 83.26% 82.76% 2009 审 核 家 数 287 199 76过 会 家 数 248 169 59过 会 率 86.41% 84.92% 77.6

8、3% 2010 审 核 家 数 519 245 173过 会 家 数 441 200 145过 会 率 84.97% 81.63% 83.82%2011-5 审 核 家 数 - 79 58过 会 家 数 - 60 50过 会 率 - 75.95% 86.21% 9 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 A股 市 场 IPO形 势 分 析 IPO被 否 原 因 分 析 股 权 分 置 改 革 之 后 ， 自 2007年 开 始 投 资 银 行 业 务 开 始 步 入 快 速 发 展 时 期 ，发 行 审 核 政 策 日 趋 成 熟 明 朗 。 2007年 至 今 ， 主 板 IPO被 否 项 目

9、原 因 主 要 有 ： （ 1） 持 续 盈 利 能 力 存 在 不 确 定 性 （ 2） 募 投 项 目 存 在 较 大 风 险 （ 3） 独 立 性 较 差 （ 4） 历 史 沿 革 合 法 合 规 存 在 问 题 （ 5） 会 计 核 算 不 恰 当 （ 6） 规 范 运 作 存 在 较 大 问 题 （ 7） 信 息 披 露 质 量 差 （ 8） 内 控 机 制 不 健 全 （ 9） 经 营 业 绩 对 税 收 优 惠 存 在 较 大 依 赖 （ 10） 重 大 违 法 违 规 行 为99 10 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 A股 市 场 IPO形 势 分 析 IPO被 否 原 因

10、 分 析 2009年 -2010年 ， 创 业 板 IPO被 否 项 目 原 因 主 要 有 ： （ 1） 持 续 盈 利 能 力 存 在 不 确 定 性 （ 知 识 产 权 重 大 不 利 变 化 、 整 体 抗 风 险能 力 较 弱 、 有 重 大 影 响 的 经 济 事 项 是 否 持 续 存 在 重 大 不 确 定 性 等 ） （ 2） 独 立 性 较 差 （ 同 业 竞 争 、 重 大 非 必 要 且 持 续 存 在 的 关 联 交 易 、 市 场销 售 或 原 料 采 购 依 赖 等 ） （ 3） 募 集 资 金 使 用 存 在 不 确 定 性 （ 4） 会 计 核 算 不 恰 当

11、 （ 财 务 资 料 、 会 计 处 理 真 实 性 、 准 确 性 、 合 理 性 ） （ 5） 规 范 运 作 存 在 较 大 问 题 （ 6） 信 息 披 露 质 量 差 （ 7） 内 控 机 制 不 健 全 （ 8） 经 营 业 绩 对 税 收 优 惠 存 在 较 大 依 赖 （ 9） 历 史 沿 革 （ 出 资 问 题 ， 尤 其 是 无 形 资 产 出 资 ） 1010 11 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 q首 次 公 开 发 行 股 票 （ IPO） 概 述 11 第 二 部 分 12 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考12 IPO的 涵 义 在 A股 市 场 IPO指 通

12、 过 境 内 证 券 公 司 提 供 的 股 份 制 改 制 、 辅 导 、 向 中 国 证 监 会推 荐 等 企 业 发 行 上 市 服 务 ， 企 业 最 终 实 现 在 A股 市 场 发 行 上 市 、 筹 资 资 金 并成 为 上 市 公 司 证 券 公 司 担 任 的 角 色 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 IPO对 企 业 的 意 义 企 业 通 过 发 行 上 市 ， 可 以 扩 大 经 营 ， 有 效 改 善 治 理 结 构 ， 提 高 管 理 水 平 ， 增强 竞 争 实 力 和 抗 风 险 能 力 充 分 挖 掘 企 业 内 在 价 值 ， 促 进 企 业 财 富 最

13、大 化 上 市 企 业 适 用 于 主 营 业 务 突 出 、 成 长 性 良 好 、 在 行 业 中 具 备 一 定 竞 争 优 势 ， 能 达 到 公开 信 息 披 露 要 求 的 企 业 IPO产 品 概 述 投 资 故 事成功的发行上市组织承销团及促销尽职调查路演定价及配售稳定后市文 件 制 作及 汇 编估值公司改制重组证 监 会审 核 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 尽 职 调 查审 计 不 确 定 6 9个 月 1-2个 月股 份 公 司 设立 申 报创 立 大 会股 份 公 司 设 立辅 导申 报 材 料 制 做辅 导 验 收股 东 大 会 上 市 申 请 报中 国 证 监

14、会 刊 登 招 股意 向 书保 荐 机 构完 成 内 核股 东 大 会 证 监 会 完 成发 行 部 审 核股 东 大 会 证 监 会 反 馈 中 介 机 构反 馈 意 见回 复 通 过 证 监 会发 审 会 审 核证 监 会 反 馈 发 行 核 准 询 价 并 路 演辅 导 验 收 网 下 及 网上 发 行验 资 上 市 申 请辅 导 验 收 挂 牌 上 市估 计 周 期 为 6 10个 月 ， 其 中 申 报 后 的 周 期 约 为 3 5个 月改 制 及 辅 导 改 制 及 辅 导申 报 及 审 核 发 行 及 上 市 p步 骤 较 多 ， 但 并 非 想 象 中 的 那 么 复 杂 p

15、依 靠 中 介 机 构 的 作 用 p企 业 的 规 范 程 度 对 时 间 周 期 影 响 较 大 IPO的 基 本 程 序 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 证 监 会 发 行 审 核 程 序审 核 程 序申 报 具 有 保 荐 资 格 的 公 司 推 荐证 监 会 受 理 资 料 补 齐 30日初 审反 馈 及 补 充 材 料初 审 报 告专 项 复 核安 排 上 会发 审 会 审 核 （ 7名 ， 5名 同 意 ） 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考10内 完 善 补 充 申 报 材 料 企 业 发 行 上 市 的 各 参 与 方承 销 商财 经 公 关 评 估 师 会 计 师律 师

16、保 荐 机 构发 行 人n 企 业 的 发 行 上 市 需 要 由 发 行人 和 各 个 专 业 的 中 介 机 构 协 作完 成n 保 荐 机 构 是 参 与 各 方 的 总 协调 人 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 17 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考17 A股 IPO所 需 遵 循 的 法 律 法 规n 公 司 法n 证 券 法n 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法n 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法n 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则n 公 开 发 行 证

17、 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1号 招 股 说 明 书 、 第 28号 创 业 板 公 司 招 股 说 明 书 n 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 9号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上市 申 请 文 件 、 第 29号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 p另 外 ， 还 需 要 关 注 其 他 法 律 法 规 ， 主 要 包 括 ： p与 公 司 股 权 变 更 的 相 关 法 律 法 规 ， 特 别 是 国 有 企 业 、 外 商 投 资 企 业p与 财

18、务 及 税 务 相 关 的 各 类 规 定p各 个 地 方 颁 布 的 地 方 性 法 律 法 规p国 家 发 改 委 相 关 规 定 ： 如 产 业 政 策 等p商 务 部 相 关 规 定 ： 如 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 设 立 等p与 环 保 相 关 的 法 律 法 规p与 土 地 相 关 的 法 律 法 规 18 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 q 股 份 公 司 设 立 的 合 法 性q 最 近 三 年 经 营 业 绩 可 以 连 续 计 算q 最 近 三 年 /二 年 主 营 业 务 和 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变化

19、q 最 近 三 年 /二 年 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更q 发 行 人 注 册 资 本 已 缴 足q 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 符 合 国家 产 业 政 策q 发 行 人 股 权 清 晰 ， 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 重 大 不 确 定 性 。 q 各 项 财 务 指 标 符 合 首 发 管 理 办 法 的 规 定 。 IPO申 报 的 基 本 要 求 中 介 机 构 调 查 及 监 管

20、 部 门 的 审 核 重 点 ， 在 实 际 操 作 中 ：p由 于 企 业 的 情 况 较 为 特 殊 ， 对 于 某 些 事 项 的 判 断 遵 循 重 实 质 不 重 形 式 的 原 则p对 于 没 有 量 化 指 标 的 ， 主 要 依 赖 于 保 荐 机 构 的 专 业 判 断 关 注 要 点 一 、 主 体 资 格 收 入 及 利 润 最 近 3 年 净 利 润 为 正 ， 且 累 计 大 于3 0 0 0 万 （ 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 ） 最 近 3 年 经 营 活 动 净 现 金 流 量 净 额累 计 大 于 5 0 0 0 万 元 ； 或 营 业 收 入

21、 大于 3 亿 元 股 本 及 净 资 产 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 3 0 0 0 万 股 最 近 1 期 末 无 形 资 产 占 总 资 产 的 比例 小 于 2 0 最 近 1 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 。 p借 鉴 境 外 市 场 ， 规 定 净 利 润 、 现 金 流 量 、 营 业 收 入 三个 关 键 指 标p三 个 指 标 的 满 足 基 本 上 说 明 了 企 业 的 持 续 经 营 能 力p较 充 分 地 考 虑 了 不 同 类 型 企 业 的 财 务 特 征p保 证 发 行 前 拥 有 一 定 的 净 资 产 规 模p防 止 发 行 人 资 产

22、 结 构 存 在 较 大 的 风 险p上 市 后 具 备 向 股 东 分 红 的 基 本 能 力 p基 本 财 务 指 标 背 后 的 数 据 ： 毛 利 率 、 净 利 率 、 流 动 比 率 、 应 收 帐 款 周 转 率 、 存 货 周 转 率 等 基 本 财 务 指 标及 其 变 动 趋 势 ， 以 及 最 近 3年 的 营 业 收 入 增 长 率 、 净 利 润 增 长 率 等 数 据 ， 显 示 公 司 最 基 本 的 经 营 能 力 和 盈 利质 量 。p要 充 分 考 虑 会 计 准 则 对 公 司 财 务 指 标 的 影 响 。 二 、 财 务 指 标 主 板 解 析 其他考

23、虑 基 本 要 求 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 收 入 及 利 润 最 近 2 年 连 续 盈 利 ， 最 近 2 年 净 利 润累 计 不 少 于 1 0 0 0 万 元 ， 且 持 续 增 长 ； 或 者 最 近 1 年 盈 利 ， 且 净 利 润 不 少于 5 0 0 万 元 ， 最 近 1 年 营 业 收 入 不 少于 5 0 0 0 万 元 ， 最 近 2 年 营 业 收 入 增长 率 均 不 低 于 3 0 %。 股 本 及 净 资 产 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 2 0 0 0 万 元 ，且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 。 发 行 后 股 本 总 额

24、不 少 于 三 千 万 元 。 p规 定 净 利 润 、 营 业 收 入 及 其 增 长 率 等 关 键 指 标p指 标 的 要 求 基 本 上 说 明 了 对 企 业 的 持 续 经 营 能 力 和 成长 性 的 要 求p较 充 分 地 考 虑 了 不 同 类 型 企 业 的 财 务 特 征p保 证 发 行 前 拥 有 一 定 的 净 资 产 规 模p上 市 后 具 备 向 股 东 分 红 的 基 本 能 力p保 证 发 行 人 后 拥 有 一 定 的 股 本 规 模二 、 财 务 指 标 创 业 板 解 析基 本 要 求 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 21 内 部 资 料 ， 仅 供

25、 参 考21 第 三 部 分qIPO审 核 重 点 关 注 问 题 22 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 核 准 制q 核 准 制 境 内 证 券 市 场 发 展 阶 段 ： 新 兴 加转 轨 、 市 场 约 束 等 约 束 机 制 不 健全 、 诚 信 意 识 缺 失 核 准 制 的 目 标 ： 源 头 上 提 高 上 市公 司 质 量 核 准 制 的 理 念 ： 强 化 中 介 机 构 责任 、 强 制 性 信 息 披 露 、 发 行 部 合规 性 审 核 、 发 审 委 的 独 立 专 业 判断 q 审 核 程 序 受 理 见 面 会 反 馈 会 初

26、 审 会 发 审 会 封 卷 批 文 q 初 审 重 在 合 规 信 息 披 露 的 真 实 、 准 确 、 完 整 改 制 过 程 的 合 法 、 合 规 ， 股 权 是否 清 晰 ， 是 否 存 在 纠 纷 ， 申 报 前的 增 资 行 为 独 立 性 和 关 联 交 易 、 同 业 竞 争 的情 况 税 务 、 土 地 、 环 保 等 情 况 财 务 审 计 、 评 估 、 验 资 情 况 ， 内控 是 否 完 备 经 营 业 绩 的 真 实 性q 发 审 委 重 在 独 立 、 实 质 不 存 在 重 大 障 碍 的 企 业 都 会 提 交发 审 会 审 议 独 立 性 和 持 续 盈

27、 利 能 力 是 审 核 重点 重 视 企 业 经 营 模 式 成 熟 、 盈 利 能力 持 续 稳 定 历 史 沿 革 的 合 法 合 规 23 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考23 qIPO审 核 主 要 法 律 问 题 一 、 股 本 演 变 及 历 史 沿 革 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 基 本 原 则 ： 股 东 历 次 出 资 足 额 到 位 、 历 次 股 权 转 让 法 律 手 续 完 备n 涉 及 国 有 资 产 、 集 体 资 产 、 工 会 资 产 转 让 等 问 题l 重 点 关 注 国 有 资 产 转 给 自 然 人 时 的 资 产 评 估 合 理 性

28、、 审 核 程 序 与 相 关 批 准 文 件 齐 备 性 、 受 让人 员 身 份 明 确 、 转 让 资 金 来 源 合 法 并 按 照 协 议 约 定 及 时 支 付 ； 就 该 类 问 题 要 求 相 关 中 介 机 构明 确 发 表 意 见 ； 对 于 在 改 制 过 程 中 故 意 将 原 企 业 压 为 亏 损 甚 至 导 致 清 算 破 产 或 低 价 受 让 等 类似 没 有 履 行 好 受 托 义 务 的 会 重 点 关 注 。l 将 集 体 资 产 奖 励 给 个 人 ， 需 提 供 省 级 政 府 对 该 奖 励 合 法 性 的 确 认 文 件 ； 集 体 资 产 量

29、化 的 ， 要求 详 细 披 露 是 否 有 相 关 依 据 ， 是 否 有 完 善 的 决 策 程 序 ， 范 围 是 如 何 确 定 的 ， 并 会 要 求 省 级 人民 政 府 出 具 相 关 意 见 。 l 将 国 有 资 产 量 化 或 奖 励 给 个 人 ， 需 提 供 省 级 国 资 部 门 的 确 认 文 件 。l 对 于 工 会 将 其 持 有 公 司 股 份 奖 励 给 个 人 的 ， 应 说 明 奖 励 的 依 据 和 履 行 的 法 律 程 序 ， 以 及 是 否存 在 潜 在 纠 纷 。 n 曾 经 存 在 委 托 持 股 或 信 托 持 股 、 工 会 持 股 、

30、职 工 持 股 会 持 股 等 情 况 的 ， 要 特 别 关 注 其 清 理 规范 的 法 律 程 序 ， 同 时 要 做 到 “ 三 公 ” 。n 就 信 托 公 司 作 为 公 司 股 东 的 情 况 ， 需 说 明 该 股 东 所 持 股 权 的 资 金 来 源 、 是 否 存 在 信 托 计 划 、是 否 符 合 中 国 银 监 会 有 关 信 托 投 资 公 司 实 业 投 资 的 规 定 。 一 、 股 本 演 变 及 历 史 沿 革 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 公 司 股 东 超 过 2 0 0 人 问 题l 法 律 依 据 ： 2 0 0 6 年 新 公 司 法

31、和 证 券 法 的 相 关 规 定 。l 基 本 原 则 ： 直 接 股 东 、 间 接 股 东 或 者 二 者 合 并 计 算 认 定 2 0 0 人 。l 两 个 例 外 情 况 ： （ 1 ） 1 9 9 3 年 新 公 司 法 前 的 定 向 募 集 公 司 ， （ 2 ） 城 市 商 业 银 行 股 东 超 过 2 0 0 人， 如 果 形 成 过 程 不 涉 及 违 规 并 经 过 监 管 机 构 核 准 ， 不 构 成 障 碍 。l 定 募 公 司 不 能 以 托 管 文 件 作 核 查 边 界 ， 追 查 到 登 记 人 和 实 际 持 有 人 是 否 一 致 ， 找 到 9

32、0 %以 上 的股 东 。l 对 于 2 0 0 6 年 前 与 2 0 0 6 年 后 形 成 的 股 东 超 过 2 0 0 人 的 公 司 ， 思 路 是 区 别 对 待 ： 0 6 年 后 形 成 的 必 须清 理 ， 0 6 年 前 符 合 法 规 要 求 的 不 鼓 励 为 了 上 市 而 清 理 ， 证 监 会 目 前 正 在 研 究 解 决 方 案 ， 若 清理 ， 中 介 机 构 应 对 清 理 过 程 、 清 理 的 真 实 性 和 合 法 性 、 是 否 属 自 愿 、 有 无 纠 纷 或 争 议 等 问 题出 具 意 见 ， 并 且 不 要 清 理 后 马 上 申 报

33、， 要 求 运 行 一 段 时 间 ， 合 理 把 握 申 报 时 间 。 l 委 托 和 信 托 等 方 式 持 股 ： 原 则 上 不 允 许 ， 直 接 量 化 到 实 际 持 有 人 ， 量 化 后 不 能 超 过 2 0 0 人 。l 合 伙 企 业 （ PE公 司 ） 可 以 做 股 东 ， 原 则 上 算 1 人 ， 但 明 显 为 了 规 避 2 0 0 人 要 求 的 除 外 根 据 合 伙 企 业 法 、 合 伙 企 业 章 程 以 及 合 伙 企 业 运 作 实 质 判 断 。 一 、 股 本 演 变 及 历 史 沿 革 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 上 市 前

34、 多 次 增 资 或 股 权 转 让 问 题l 有 关 增 资 的 真 实 性 、 合 法 性 ： 是 否 履 行 内 部 决 策 和 外 部 审 批 程 序 ， 是 否 订 立 合 同 ， 合 同 是 否为 双 方 真 实 意 思 的 表 示 ， 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ， 是 否 存 在 委 托 或 者 信 托 持 股 ， 股 权 转 让或 增 资 的 合 理 性 ， 新 股 东 与 发 行 人 及 其 老 股 东 、 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 的 关 系， 新 股 东 的 实 际 控 制 人 ， 资 金 来 源 等 。l 涉 及

35、国 有 股 权 的 ， 是 否 符 合 国 有 股 权 管 理 相 关 规 定 （ 备 案 、 评 估 、 确 认 ） 。l 涉 及 工 会 或 者 职 工 持 股 会 转 让 股 份 的 ， 关 注 是 否 有 工 会 会 员 或 者 职 工 持 股 会 会 员 逐 一 确 认 的书 面 文 件 （ 严 格 把 关 ， 因 为 关 系 个 人 利 益 ， 避 免 纠 纷 ） 。l 定 价 方 式 及 价 格 合 理 性 ， 涉 及 国 有 股 权 相 关 问 题 存 在 瑕 疵 的 ， 应 对 取 得 省 级 国 有 资 产 管 理 部门 的 确 认 文 件 。 l 中 介 机 构 应 对

36、上 述 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 ： 核 查 过 程 、 核 查 方 式 、 核 查 结 论 及 其 依 据 。l 股 份 锁 定 ： 一 年 或 三 年 ， 董 事 、 监 事 和 高 管 直 接 或 者 间 接 持 有 股 份 的 锁 定 应 按 照 公 司 法 第 1 4 2 条 的 要 求 进 行 。l 审 核 中 对 公 司 增 资 股 权 与 股 权 转 让 相 关 问 题 进 行 综 合 分 析 和 判 断 ， 必 要 时 可 在 初 审 报 告 中 提请 委 员 关 注 。l 突 击 入 股 ： 身 份 、 价 格 、 资 金 来 源 、 合 法 合 规 、

37、关 联 关 系 、 亲 属 关 系 、 其 他 利 益 关 系 。 一 、 股 本 演 变 及 历 史 沿 革 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 合 伙 企 业 作 为 股 东 的 问 题l 合 伙 企 业 作 为 股 东 时 股 东 人 数 计 算 问 题 （ 一 般 作 一 个 股 东 计 算 ， 但 若 以 此 规 避 人 数 问 题 则 不行 ） 。l 合 伙 企 业 的 实 际 控 制 人 认 定 ： 全 体 普 通 合 伙 人 ， 合 伙 协 议 另 有 约 定 的 从 其 约 定 。l 合 伙 企 业 信 息 披 露 原 则 ： 比 照 招 股 说 明 书 中 有 关 法

38、人 股 东 的 披 露 要 求 进 行 处 理 ， 根 据 合 伙 企业 的 身 份 （ 发 起 人 和 非 发 起 人 ） 和 持 股 比 例 高 低 （ 控 股 股 东 、 主 要 股 东 ） 来 决 定 披 露 信 息 的详 略 。l 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 应 对 合 伙 企 业 披 露 的 信 息 以 及 合 伙 企 业 的 历 史 沿 革 和 最 近 3 年 的 主 要情 况 进 行 核 查 。l 合 伙 企 业 入 股 发 行 人 的 相 关 交 易 存 在 疑 问 的 ， 不 论 持 股 的 多 少 和 身 份 的 不 同 ， 均 应 进 行 详 细、 全 面

39、核 查 。 l 关 于 合 伙 企 业 中 股 权 安 排 的 代 持 问 题 ， 最 近 最 高 法 院 司 法 解 释 ： 合 法 代 持 是 能 得 到 法 院 的 认可 的 ， 体 现 谁 投 资 谁 获 益 的 理 念 ， 但 保 荐 机 构 在 尽 调 中 要 注 意 对 合 伙 企 业 股 东 、 资 金 来 源 、是 否 存 在 代 持 等 事 项 进 行 详 细 尽 职 调 查 。 一 、 股 本 演 变 及 历 史 沿 革 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 国 有 企 业 职 工 持 股 和 投 资 规 范 问 题l 符 合 国 资 委 要 求 即 可 。 有 时 不

40、 是 简 单 入 股 问 题 ， 有 不 少 身 份 特 殊 的 高 管 可 能 涉 及 违 法 违 纪 问 题 ，需 要 给 予 关 注 并 加 以 调 查 。n 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 认 定 时 的 代 持 问 题l “ 代 持 ” 是 现 实 中 的 普 遍 现 象 ， 基 本 原 则 是 ： 认 定 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 能 简 单 以 “ 代 持 协 议” 为 依 据 ， 要 求 客 观 依 据 ， 因 为 三 年 实 际 控 制 人 无 变 化 是 一 个 基 本 发 行 条 件 ， 否 则 ， 形 同 虚 设 。l 所 谓 客 观 依 据

41、： （ 1 ） 国 企 改 制 批 准 文 件 （ 也 要 结 合 其 他 因 素 看 ） （ 2 ） 代 持 协 议 ， 不 能 违 反 法 律 规 定 ， 代 持 应 是 合 法 的 （ 3 ） 代 持 股 东 在 工 商 局 已 登 记 备 案 ， 或 在 章 程 中 有 规 定 （ 要 注 意 非 倒 签 ） n 红 筹 架 构 、 返 程 投 资 问 题l 强 调 掌 握 3 点 原 则 （ 1 ） 股 权 形 式 规 范 （ 2 ） 架 构 清 晰 （ 3 ） 股 权 结 构 透 明 、 层 次 少 。 否 则 ， 应 清 理； l 外 商 投 资 企 业 去 掉 红 筹 架 构

42、后 影 响 税 收 等 优 惠 享 受 的 ， 可 保 留 外 资 身 份 ， 原 则 上 不 要 因 上 市 增 加企 业 负 担 ， 控 股 权 回 来 即 可 ， 外 方 2 5 %股 权 可 继 续 保 留 ， 但 前 提 是 层 次 要 相 对 简 单 ， 不 影 响 透 明 度创 业 板 也 适 用 。 一 、 股 本 演 变 及 历 史 沿 革 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 上 市 前 突 击 入 股 问 题 （ 创 业 板 特 别 要 求 ）l 把 握 原 则 ： 合 法 合 理 ， 经 得 起 推 敲 ， 全 面 披 露 且 要 有 一 定 深 度 ， 全 面 调

43、查l 申 报 前 一 年 内 新 增 股 东 1 、 程 序 要 求 ： 董 事 会 、 股 东 会 2 、 披 露 要 求 ： （ 1 ） 持 股 时 间 、 持 股 数 量 及 变 化 情 况 、 价 格 及 定 价 依 据 （ 2 ） 自 然 人 股 东 ： 最 近 五 年 的 履 历 ， 如 学 生 股 东 （ 3 ） 法 人 股 东 ： 法 人 股 东 最 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人l 申 报 前 6个 月 内 新 增 股 东 ， 进 一 步 的 披 露 要 求 ： 1 、 增 资 或 转 让 的 基 本 情 况 ： 增 资 或 转 让 原 因 、 定 价 依 据 及 资

44、 金 来 源 、 新 增 股 东 的 背 景 2 、 股 份 代 持 情 况 ： 委 托 、 信 托 持 股 3 、 关 联 关 系 ： 新 增 股 东 与 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 、 发 行 人 董 监 高 之 间 、 与 本 次 发 行 相 关 中 介 机构 及 其 签 字 人 员 的 关 系 4 、 对 发 行 人 的 影 响 ： 对 发 行 人 财 务 结 构 、 公 司 战 略 、 未 来 发 展 的 影 响 5 、 发 行 人 的 专 项 说 明 6 、 保 荐 机 构 、 律 师 的 核 查 意 见 7 、 在 申 报 前 短 期 内 私 募 增 资 的 要 说

45、明 ： 既 然 私 募 已 经 拿 到 一 笔 钱 ， 那 么 是 否 还 存 在 公 开 发 行 的必 要 性 ， 必 须 披 露 私 募 资 金 的 使 用 情 况 一 、 股 本 演 变 及 历 史 沿 革 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 无 形 资 产 出 资 问 题 （ 主 要 针 对 创 业 板 ）l 主 要 现 象 ： 股 东 以 无 形 资 产 出 资 而 无 形 资 产 的 形 成 及 权 属 情 况 不 清 楚 的 、 无 形 资 产 评 估 存 在瑕 疵 的 、 无 形 资 产 出 资 超 过 法 定 比 例 的l 无 形 资 产 的 形 成 及 有 效 性l 权

46、 属 情 况 及 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ， 职 务 成 果l 无 形 资 产 对 发 行 人 业 务 和 技 术 的 实 际 作 用l 保 荐 机 构 、 律 师 的 核 查无 形 资 产 出 资 的 问 题 核 心 是 关 注 无 形 资 产 的 形 成 和 权 属 n 历 史 出 资 不 规 范 问 题 （ 注 意 诚 信 问 题 ）l 是 否 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 且 在 报 告 期 内 持 续 存 在 l 对 发 行 人 目 前 的 经 营 运 作 是 否 构 成 重 大 不 利 影 响 l 是 否 会 引 起 债 权 人 利 益 的 纠 纷 、 质 疑 或 潜

47、 在 风 险 二 、 独 立 性 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 三 分 开 、 五 独 立 要 求l 形 式 独 立 与 实 质 独 立 均 有 要 求l 基 本 原 则 1 完 整 的 业 务 体 系 ： 资 产 完 整 -与 生 产 经 营 相 关 的 生 产 系 统 、 辅 助 生 产 系 统 、 配 套 设 施， 相 关 的 土 地 、 厂 房 、 机 器 设 备 、 商 标 、 专 利 、 非 专 利 技 术 的 所 有 权 及 使 用 权 ； 独 立 的 原 料 采 购 及产 品 销 售 系 统 ； 特 别 强 调 公 司 经 营 对 核 心 技 术 、 商 标 、 专

48、利 等 关 键 资 产 的 依 赖 程 度 及 该 等 资 产 的 权属 完 整 性 ； 特 别 关 注 公 司 现 有 土 地 、 房 产 ， 募 投 项 目 涉 及 的 土 地 房 产 ， 必 须 取 得 合 法 权 属 证 书l 基 本 原 则 2 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 ： 业 务 独 立 -独 立 于 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的其 他 企 业 ； 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 得 有 同 业 竞 争 或 显 失 公 允 的 关 联 交 易n 整 体 上 市 与 主 业 突

49、 出 独 立 完 整 是 审 核 基 本 政 策 要 求 和 基 本 原 则 l 原 则 上 鼓 励 整 体 上 市 ， 主 板 不 同 于 创 业 板 ， 主 业 突 出 与 整 体 上 市 相 比 ， 更 强 调 后 者 ， 因 为 整 体 上 市使 得 独 立 性 有 基 本 保 障n 同 业 竞 争 成 为 IPO的 实 质 性 障 碍l 判 断 标 准 不 能 过 细 ， 相 同 、 相 似 、 相 关 联 均 应 视 为 同 业 竞 争l 消 除 同 业 竞 争 后 ， 应 有 一 段 运 行 时 间 ， 让 投 资 者 判 断l 除 了 关 注 与 控 股 股 东 、 实 际 控

50、 制 人 的 同 业 竞 争 ； 在 主 要 股 东 持 股 比 例 较 为 接 近 的 情 况 下 ， 发 行 人 与其 他 股 东 之 间 同 业 竞 争 ， 也 会 重 点 关 注 ， 看 其 影 响 ， 实 质 性 判 断 ， 不 一 刀 切 二 、 独 立 性 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 关 联 交 易 的 非 关 联 化l 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查 ： 非 关 联 化 的 真 实 性 和 合 法 性 ， 是 否 存 在 委 托 等 代 理 持 股 情 形 ；非 关 联 化 的 理 由 是 否 合 理 ； 非 关 联 化 对 发 行 人 的 独 立

51、性 、 改 制 方 案 完 整 性 以 及 生 产 经 营 的 影响 ； 非 关 联 化 后 的 交 易 情 况 ， 是 否 公 允 等l 两 种 形 式 ： 注 销 、 转 让l 对 于 清 算 注 销 的 公 司 ： 要 关 注 资 产 处 置 情 况 和 人 员 去 向 情 况 ， 不 要 注 销 后 又 很 容 易 的 再 设 一家 公 司 ， 原 班 人 马 和 资 产 继 续 可 以 经 营l 对 于 转 让 的 公 司 ： 要 关 注 真 实 性 、 合 理 性 ， 不 要 有 掩 盖 历 史 上 重 大 违 法 违 规 行 为 的 意 图 ， 而这 些 行 为 对 发 行 人

52、上 市 有 实 质 性 影 响 ， 关 注 转 让 后 与 该 公 司 的 交 易 行 为 。 n 资 金 占 用 、 违 规 担 保l 并 非 还 款 、 解 除 担 保 即 可 ， 而 应 关 注 导 致 此 类 事 项 的 基 本 因 素 是 否 消 除 ， 否 则 为 持 续 督 导 留下 后 患l 根 本 解 决 的 三 个 层 面 ： 情 形 改 正 、 制 度 安 排 、 制 度 保 障n 资 产 完 整l 特 别 强 调 发 行 人 产 权 转 移 手 续 问 题 ， 应 该 注 意 尽 早 完 成 转 移 过 户 手 续 ， 尤 其 是 涉 及 出 资 的 资产 ， 如 未

53、完 成 视 同 首 发 条 件 的 实 质 性 障 碍 二 、 独 立 性 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 主 要 股 东l 除 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 以 外 ， 发 行 人 的 主 要 股 东 也 需 要 进 行 具 体 问 题 具 体 分 析 ， 关 注 该 类股 东 对 发 行 人 的 重 要 影 响l 以 股 权 结 构 的 状 态 判 断 哪 些 是 主 要 股 东l 经 营 上 的 影 响n 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 与 发 行 人 相 同 或 相 关 联 业 务 的 处 理l 直 系 亲 属 需 要 整 合l 兄 弟 姐

54、 妹 远 房 亲 戚 等 尽 量 整 合 ， 确 实 无 渊 源 的 独 立 发 展 起 来 的 ， 如 果 业 务 之 间 的 紧 密 度 高 应整 合 ， 如 果 完 全 可 以 各 自 独 立 发 展 、 没 有 关 联 交 易 的 可 以 不 整 合 l 亲 戚 关 系 的 紧 密 度 也 是 判 断 是 否 整 合 的 一 个 要 素n 独 立 性 的 时 点 或 申 报 期 的 把 握l 关 键 在 判 断 问 题 的 实 质 性 内 容 ， 有 些 行 为 如 关 联 资 金 往 来 在 申 报 时 点 前 清 理 即 可 以 ， 这 是 个时 点 的 考 察 ， 但 有 些 关

55、 联 交 易 要 看 在 报 告 期 内 的 整 体 情 况 ， 是 否 会 影 响 独 立 性 二 、 独 立 性 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 商 标 、 专 利 和 专 有 技 术 等 知 识 产 权 的 处 理n 发 行 人 与 关 联 方 合 资 设 立 企 业l 发 行 人 与 董 监 高 及 其 亲 属 共 同 设 立 公 司 ， 要 求 清 理l 发 行 人 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 共 同 设 立 公 司 的 ， 加 以 关 注 。 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 为 自 然人 的 ， 建 议 清 理n 公 司 独 立 性 是 IPO的 最

56、 基 本 条 件 ， 是 影 响 企 业 持 续 盈 利 能 力 最 核 心 因 素 ， 如 果 公 司 在 独 立 性上 存 在 瑕 疵 ， 很 难 通 过 发 行 审 核 。 独 立 性 欠 缺 分 两 种 ： l 一 是 对 内 独 立 性 不 够 ， 这 是 由 于 改 制 不 彻 底 造 成 的 ， 表 现 为 对 主 要 股 东 的 依 赖 或 日 常 经 营 管理 完 全 受 制 于 控 股 股 东l 二 是 对 外 独 立 性 不 够 ， 这 是 由 公 司 的 实 力 决 定 的 ， 表 现 为 在 技 术 或 业 务 上 对 其 他 公 司 的 依 赖， 对 单 一 客 户

57、 或 供 应 商 的 依 赖l 存 在 大 量 的 关 联 交 易 ： 独 立 性 的 角 度 进 行 判 断 ， 对 于 关 联 交 易 会 里 还 是 明 确 要 求 要 不 断 规 范和 减 少 的 三 、 持 续 稳 定 的 经 营 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 经 营 模 式l 关 注 公 司 经 营 模 式 的 成 熟 稳 定 ， 尤 其 是 新 经 济 模 式 （ 如 轻 资 产 经 营 模 式 ） ， 要 重 点 关 注 其 持 续 性、 稳 定 性 、 在 行 业 内 是 否 具 有 可 复 制 与 扩 展 性 ； 未 来 发 展 特 别 是 本 次 募 集 资 金

58、 投 资 项 目 会 否 导 致现 有 盈 利 模 式 发 生 变 化 或 具 有 不 确 定 性 ；l 公 司 经 营 模 式 是 否 存 在 明 显 缺 陷 ， 如 过 度 依 赖 上 游 供 应 商 或 下 游 客 户 ；l 特 殊 行 业 的 经 营 模 式 描 述 要 清 晰 、 透 彻 ， 既 要 准 确 概 括 又 要 通 俗 易 懂 ； 同 时 ， 行 业 特 殊 、 企 业 特殊 往 往 会 带 来 公 司 财 务 结 构 、 收 入 确 认 等 方 面 的 特 殊 表 现 ， 需 要 详 细 分 析 与 解 释 ；l 发 行 人 自 身 拥 有 不 同 于 行 业 通 行

59、模 式 的 独 特 的 采 购 、 生 产 、 销 售 等 模 式 ， 需 要 深 入 理 解 、 准 确 表达 ； n 业 务 与 技 术l 关 注 发 行 人 的 核 心 竞 争 能 力 ， 制 造 行 业 一 般 要 求 对 市 场 竞 争 格 局 、 主 要 竞 争 对 手 做 充 分 披 露 ， 主营 产 品 在 成 本 、 价 格 、 质 量 、 技 术 等 方 面 要 与 竞 争 对 手 做 详 细 对 比 ；l 关 注 发 行 人 的 抗 风 险 能 力 ： 原 材 料 价 格 、 人 力 成 本 持 续 上 涨 ； 销 售 价 格 波 动 较 大 ； 供 应 商 相 对 集中

60、 、 销 售 客 户 相 对 集 中 、 重 要 销 售 客 户 发 生 变 化 、 依 赖 外 包 或 外 协 ； 政 府 补 贴 、 税 收 优 惠 政 策l 需 要 对 销 售 模 式 、 与 客 户 合 作 的 稳 定 性 、 报 告 期 内 销 售 应 收 款 前 五 名 客 户 的 名 单 、 余 额 、 年 度 交易 金 额 以 及 资 信 情 况 等 做 详 细 披 露 ； 对 于 原 材 料 价 格 持 续 上 涨 及 销 售 价 格 持 续 下 降 给 公 司 带 来 的经 营 影 响 一 般 要 求 做 定 量 分 析 ； 对 税 收 优 惠 政 策 的 持 续 稳 定

61、、 可 能 影 响 做 详 细 分 析 。 三 、 持 续 稳 定 的 经 营 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 海 外 经 营 或 出 口 经 营l 重 点 关 注 出 口 销 售 的 真 实 性 ， 要 求 对 出 口 销 售 的 模 式 、 渠 道 、 主 要 合 同 、 出 口 报 关 单 、 主 要客 户 的 销 售 金 额 等 情 况 做 披 露 ；l 重 点 关 注 海 外 销 售 款 项 的 结 算 方 式 、 帐 期 、 回 款 风 险 ；l 外 向 型 企 业 受 全 球 经 济 环 境 悲 观 和 人 民 币 升 值 的 影 响 ， 经 营 业 绩 的 持 续 稳

62、定 遭 遇 较 多 质 疑 ；汇 率 波 动 对 公 司 经 营 的 影 响 一 般 要 求 进 行 定 量 分 析 ；l 进 出 口 政 策 、 非 关 税 壁 垒 、 出 口 退 税 等 政 策 对 公 司 业 绩 的 影 响 ；l 出 口 企 业 需 披 露 主 要 出 口 地 区 的 相 关 法 律 法 规 政 策 及 其 变 化 趋 势 ， 并 分 析 其 对 公 司 未 来 出 口业 务 的 影 响 ， 以 及 公 司 的 应 对 措 施 ；l 公 司 产 品 存 在 遭 受 反 倾 销 、 反 补 贴 的 风 险 ， 应 作 特 别 风 险 提 示 。 n 存 在 主 辅 业 或

63、 对 外 投 资l 关 注 发 行 人 对 主 辅 业 务 的 发 展 规 划 、 资 金 投 入 、 对 整 体 经 营 业 绩 的 影 响 ；l 要 求 对 非 主 营 业 务 以 外 的 长 期 投 资 做 详 细 披 露n 企 业 经 营 规 模 较 小 的 IPO项 目 通 过 审 核 的 难 度 越 来 越 大n 企 业 经 营 业 绩 对 政 府 补 贴 、 税 收 优 惠 依 赖 较 大 的 IPO较 难 通 过 审 核 四 、 董 事 、 高 管 的 重 大 变 化 及 诚 信 内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 董 事 、 高 管 的 重 大 变 化 问 题l 属 于

64、发 行 条 件l 无 量 化 指 标 ， 需 就 具 体 个 案 分 析 ， 要 看 变 动 的 原 因 、 变 动 人 员 具 体 岗 位 和 作 用 、 变 动 人 员 与控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 系 、 相 关 变 动 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 ， 实 践 中 只 要 保 持 了 核 心 人 员稳 定 ， 一 般 不 认 为 发 生 重 大 变 化l 国 有 企 业 在 任 职 期 内 由 于 组 织 安 排 导 致 的 变 化 ， 一 般 不 认 定 为 重 大 变 化l 一 人 公 司 ， 其 公 司 治 理 本 身 需 完 善 和 优 化 ， 其 发

65、 展 过 程 中 董 事 、 高 管 均 会 有 所 增 加 ， 只 要 核心 人 员 未 变 ， 不 认 定 为 重 大 变 化n 董 事 、 高 管 、 监 事 的 任 职 资 格 l 遵 照 公 司 法 规 定 ， 关 注 在 资 本 市 场 上 是 否 有 违 法 违 规 行 为 ， 如 被 证 监 会 、 交 易 所 处 罚 ， 刑 事案 件 等l 家 族 企 业 中 ， 董 监 高 不 能 全 部 是 家 族 成 员 ， 注 意 董 事 会 机 构 的 科 学 合 理 ， 监 事 的 选 择 要 注 重独 立 性 问 题 四 、 董 事 、 高 管 的 重 大 变 化 及 诚 信

66、内 部 资 料 ， 仅 供 参 考 n 董 事 、 高 管 的 诚 信 问 题l 公 司 法 、 首 发 办 法 等 规 定l 董 事 、 高 管 的 诚 信 问 题 首 先 对 其 经 历 加 以 考 察l 董 事 、 高 管 的 竞 业 禁 止 ： （ 1） 发 行 人 通 过 关 联 交 易 将 部 分 相 关 联 业 务 转 让 给 董 监 高 ， 对 于IPO审 核 是 不 合 适 的 ； （ 2） 另 外 发 行 人 拉 供 应 商 、 经 销 商 、 客 户 等 入 股 后 可 能 会 在 董 事 会 、监 事 会 内 有 席 位 ， 对 于 这 种 情 况 要 具 体 分 析 ， 要 保 证 利 益 不 能 冲 突 、 完 整 信 息 披 露 、 是 否 对发 行 人 有 重 大 影 响l 董 事 、 高 管 忠 实 、 勤 勉 义 务 的 关 注 ： 改 制 、 出 资 、 历 史 沿 革 、 架 构 （ 子 公 司 及 兄 弟 公 司 ） 、资 金 往 来 、 关 联 交 易 的 披 露 与 回 避l 股 东 义 务 与 董 事 、 高 管 的 义 务 （ 二 者