纳斯达克上市条件及其上市的程序

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1、纳斯达克上市条件及其上市的程序公司想在小资我市场上市,只要符合下页的三个条件及一种原则，就可以向美国的SE及NADR申请挂牌。先决条件:经营生化、生技、医药、科技硬件、软件、半导体、网络及通讯设备、加盟、制造及零售连锁服务等公司,经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。悲观条件:有形资产净值在美金五百万元以上,或近来一年税前净利在美金七十五万元以上,或近来三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资我市值(MarketCapitaizatio)在美金五千万元以上。积极条件：SE及NASDR审查通过后,需有00人以上的公众持股(ON-I得在国外设立控股公司，原始股东并须超过0人

2、)才干挂牌,所谓的公众持股依美国证管会手册（Caal)指出,公众持股人之持有股数需要在整股以上,而美国的整股即为基本流通单位100股。诚信原则:纳斯达克流行一句俚语: Anycompnycanelist，uttiwilltellhetale (任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则,挂牌上市是迟早的事,但时间与诚信将会决定一切。上市的程序:初次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程,大胆的决定、上市团队的卓越体现和良好的市场状况,“天时、地利、人和”的协调实现，将会呈现立足美国资我市场的中国公司的成功者的风采和形象。1组建上市顾问团队公司得以在美国最后上

3、市,往往是一种有效的上市顾问团队成功运作的成果。除了公司自身,特别是公司的管理高层,需要投入大量的时间和精力外，公司须构成一种涉及投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中,投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时,公司应充足理解投资银行与否具有曾经协助过该行业的其他公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样,公司应考虑其与否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地理解,以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表规定。2尽职调查公司将在上市顾问团队

4、的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、进一步的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册阐明书、招股书、路演促销等奠定基本。为了更好地把握和理解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书,主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同合同作广泛的审查,涉及所有的贷款合同、重要的合同以及政府的许可,等等。此外，她们还将与公司的高档管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同步,主承销商往往规定公司的法律顾问和会计师提供有关在注册阐明书中的事件的意见。承销合同书将商定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其她法律事件的法律

5、意见。此外，承销合同还将规定公司法律顾问出具有关注册阐明书与否充足披露的意见。最后,发行公司还要被规定提供一封“告慰信”,即由其独立的注册会计师确认注册阐明书中的多种财务数据。.注册和审批美国证券法规定，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册阐明书的草稿,因此,法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册阐明书应涉及两个部分：第一部分涉及招股书，第二部分涉及补充信息、签字和附件。招股书具有如下特性：第一,必须符合美国证监会的规定，以及必须真实地披露有关表格规定的信息

6、。一般，对境外公司的披露规定与美国本土公司是一致的,涉及公司过去年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、重要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”,以吸引投资人。承销商及其法律顾问将对草稿进行认真地审查，并作出评论。当注册阐明书准备好后,将递送到美国证监会。在注册阐明书递交证监会后、该文献尚未被宣布有效之前，涉及在阐明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间,可以书面招股，但是不能承诺发售股份。在此期间,承销银行将安排路演（如下详述)。美国证监会在30天内审查注册阐明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，

7、规定提供补充信息或更详尽的披露,重要波及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是初次注册的公司,证监会往往会规定多次的修改。美国证监会审查批准注册阐明书的最后一稿后,将宣布注册阐明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效,需花4到8个星期的时间。4促销和路演注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销,其中涉及巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会,激发投资爱好,一般持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业筹划。管理层在路演上的体现对证券发行的

8、成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演都市涉及纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会涉及在路演的行程中。一旦路演结束，最后的招股书将印发给投资人,公司的管理层将在投资银行的协助下拟定最后的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一种建议价格。一旦发行价拟定，投资者收到正式招股书两天后，初次公开发行便可宣布生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的核心几天的顺利交易。至此，初次公开发行即告成功。3月1日，纳斯达克股票市场宣布任命劳伦斯潘为中国首席代表。月，百度正式登陆纳斯达克。该公司品牌在世界品牌实验室(

9、WrlBdab）编制的世界品牌50强排行榜中名列第一百五十四。相比较而言，纳斯达克有其自身的特点:、双轨制：在上市方面分别实行纳斯达克全国市场和小型资我市场两套不同的原则体系。一般,较具规模的公司在全国市场上进行交易；而规模较小的新兴公司则在小型资我市场上进行交易，由于该市场实行的上市规定没有那么高。但证券交易委员会对两个市场的监管范畴并没有区别。、交易系统:纳斯达克在市场技术方面具有很强的实力，它采用高效的电子交易系统(N），在全世界共安装了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送50多种证券的全面报价和最新交易信息。但是,这些终端机并不能直接用于进行证券交易。如果美

10、国以外的证券经纪人和交易商要进行交易,一般须通过计算机终端获得市场信息，然后用电话告知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。由于采用电脑化交易系统,纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，同步也增长了市场的公开性、流动性与有效性。3、造市人：纳斯达克拥有自己的做市商制度（arketaer),它们是某些独立的股票交易商，为投资者承当某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NAS的会员担任，这与SE的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票,至少要有两个以上的做市商为其股票报价；某些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到

11、40-45家。平均来说，非美国公司股票的造市人数目约为1家。在整个纳斯达克市场中,大概有0多种市场造市人(marktmker),其中，在主板上活跃的造市人有11个。这些做市商涉及美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。纳斯达克目前越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票可以在最优的价位成交,同步又保障投资者的利益。、保荐人制度:在纳斯达克市场，造市人既可买卖股票,又可保荐股票，换句话说,她们可对自己担任造市人的公司进行研究，就该公司的股票刊登研究报告并提出推荐意见。5、交易报告：造市人必须在成交后90秒内向全国证券交易商协会当局报告在市场上完毕交易的每一笔(整批股)。买卖数量和价格的

12、交易信息随后转发到世界各地的计算机终端。这些交易报告的资料作为后来全国证券交易商协会审计的基本。公司在国内重要分为有限责任公司和股份有限责任公司,只有股份有限责任公司的股票才可以上市。公司上市是指公司的股票可以在证券交易所挂牌交易,只有达到特定条件的时候方可向证监会申请上市,重要有如下条件:第一、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;第二、公司股本总额不少于人民币五千万元；第三、开业时间在三年以上,近来三年持续赚钱；原国有公司依法改建而设立的,或者本法实行后新组建成立,其重要发起人为国有大中型公司的,可持续计算；第四、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;第五、公司在近来三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;第六、国务院规定的其她条件，如生产经营范畴符合国家产业政策，净资产与无形资产所占比例符合规定等。上市对于公司来说可以扩大其股票的发行范畴，增长其资本金，这对于现代化的市场经济来说是相称必不可少的。注:不仅股票可以上市交易，公司的债券也可以上市;但一般都是指股票。