公司治理与企业发展

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1、公司治理与企业发展在听山大管理学院谢永珍教授的讲座前，我没有在意过公司治理这个词汇，也不知 道公司治理的重要性。公司治理昨晚建立现代化企业制度的核心，是经济全球化背景下 的一大趋势。良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。一个企业想要基业长青、有长久的发展，关键是文化、制度、管理和技术。其中的企业文化是公司的灵魂，首先是规范行为的作用，我们应该做到3个尊重： 尊重自己，不苟且，所以有品位；尊重别人，不霸道所以有道德；尊重自然，不掠夺所 以有永续的生命。其次，良好的企业文化有凝聚作用。优秀的企业文化能使企业的每个 职工把自己的工作和行为都看成是实现企业目标的一个组成部分

2、，使他们对自己作为企 业的成员而感到自豪，对企业的成就产生荣誉感，从而把企业看成是自己利益的共同体 和归属。因此，他们就会为实现企业的目标而努力奋斗，自觉地克服与实现企业目标不 一致的行为。有了优秀的企业文化，企业的制度管理和技术的综合应用，都离不开合理的公司治 理。公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。主要有契约说、监督 与激励说和决策机制说三种。斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资改革中提 出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体， 包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司治理 结构应

3、包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何 设计和实施激励机制”早期的经济理论认为公司治理就是所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡 机制,即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其目 标就是为了实现股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离;其主要特点就是通过 股东大会、董事会、监事会及公司高级人员所构成的公司治理结构的内部治理。国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的 制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司

4、董事会托管；公司董事会是公 司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事 会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”现代意义上的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关 者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。公司治 理是通过一套包括正式或非正式的、内部的和外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。现 代公司法人治理结构所要解决的问题包括两个方面，一是基于“所有权与控制权”分离所 形成的物质资本所有者或股东对公司经理

5、的约束监控问题;二是基于“公司利益相关者理 论”而形成的“非股东的利害关系人”参与公司治理问题。公司治理涉及的当事人有：1、股东是最重要的利益相关者，公司治理中最重要的是确保股东利益的实现。2、 经营者处于直接对股东、董事会的第一层委托代理链上，他直接贯彻股东意 图控制公司的运营，这一层次上的公司治理主要是寻找让运营者像股东一样思考和行为 的制度安排。3、债权人要承担到期无法收回或者不能全部收回成本的风险，因此债权人对公 司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权，如破产清算。4、资本雇佣劳动逐渐让位于劳动雇佣资本的情况下，经营者和关键岗位的雇员 被纳入重要的人力资本范畴。公司治理安排要考虑经营者

6、和雇员的剩余索取权和控制权 以及监督权和管理权。公司治理对组织有着重要影响，主要有以下几个方面：1、降低代理成本2、提高公司价值3、规避公司破产风险4、国家经济长期增长5、吸引长期稳定的国际资本而规避公司危机，遏制管理层腐败的关键是：1、合理的股权结构2、科学的决策机构3、完善的激励约束机制4、规范完善的外部市场公司治理模式主要有：英美治理模式，德日治理模式，家族企业治理模式和内部人 控制模式。公司治理的形式分为内部治理和外部治理。内部治理的治理结构包括股东大会、董事会和监事会。其中，NACD （全美董事联 合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和 计划被确

7、立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时 要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的 董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型：（1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事会:仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。（3） 监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。（4）决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司 战略的时候按照自身的偏好进行干预。而关于监

8、事会可以从以下三个方面理解：第一，监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表 的身份行使监督权力，其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。监事会一经 股东大会授权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。董事、经理人员不得兼 任监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和帐册均有平 等的无差别的监督权。第一，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对 象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。第三，监事会监督的主要形式。为了完成监督职能，监事会的不仅要进行会计监督， 而且要进行业务监督。不仅要

9、有事后监督，而且要有事前和事中监督（即计划、决策时 的监督）。监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：一是通知经营管理机构停止其 违法行为。当董事或经理人员执行业务时违反法律、公司章程以及从事登记营业范围之 外的业务时，监事有权通知他们停止其行为。二是随时调查公司的财务状况，审查帐册 文件，并有权要求董事会向其提供情况。三是审核董事会编制的提供给股东大会的各种 报表，并把审核意见向股东大会报告。四是当监事会认为有必要时，一般是在公司出现 重大问题时，可以提议召开股东大会。此外，在以下特殊情况下，监事会有代表公司 之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为 诉讼

10、一方处理有关法律事宜。二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表 公司与董事进行交涉。三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公 司委托律师、会计师或其他监督法人。外部治理包括：控制权市场，产品市场，经理市场，债权人，政府和其他利益相关 者。外部因素对公司的稳定发展和提高长期意义重大。公司治理中,不应仅仅考虑公司内 部利害关系人的利益，公司治理从本质上说是各利害相关者之间相互制衡关系的有机整 体，也就是说，公司治理的主体就应该包括股东、职工、债权人、客户、供应商在内的所 有利害相关者。公司的目标不能只界定为股东利益最大化，而应该更加广泛。公司的目标 尤其要考虑与其有长期利益关系的其他人员的福利。当然，我们也不能对外部因素对公司 治理机制的影响过分夸大,毕竟公司治理的内部因素是内因,外部因素只是影响公司治理 的外因，“内因决定外因,外因通过内因起作用”。决定公司治理好坏的最终标准还是来源 于公司的内部因素，期望仅仅通过外部因素对公司治理的影响去加强公司治理就是舍本 逐末了，就会犯了本末倒置的错误。在当今社会，公司治理对一个企业的发展有种举足轻重的作用。只有良好的公司治 理才能引领一个企业走向新的辉煌。