核证减排量买卖协议(CERSPA)

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1、核证减排量买卖协议(CERSPA)样板iLrl第一版2007年4月本样板协议由一批国际律师和清洁发展机制(CDM)专家制定，目的是作为商谈核证减排量买卖的起 点。本协议随附一份为每一条提供了注释和供选用草拟意见的指旻文件。CERSPA和指导文件为公开可取得的实施中的文件，并会随着清洁发展机制规定的演变以及用户和 审核者提供的反馈、草拟意见以及所需的其他条款和条件而扩充和更新。CERSPA和指导文件无意在所有方面为草拟核证减排量买卖协议作出确定性的解释。尚有并未在 CERSPA内出现或并未在指导文件内加以讨论的其他可供选择的草拟方案。我们建议用户和审核者将其意见提供至www.cerspa.org

2、或直接提供至CERSPA倡议秘书处*，以便 纳入下一版的CERSPA和指导文件内。CERSPA倡议主要由INTER-AMERICAN INVESTMENT CORPORATION (IIC)赞助，该机构是美洲开发银行集 团的成员。本倡议的资金由大韩民国政府通过Korea-IIC SME Development Trust Fund以及由瑞士国 家经济事务司(SECO)通过IDB活动培训与技术合作信用基金提供。德国经济合作与发展部(BMZ) 支持CERSPA倡议，并将参与支持地区性研讨会传播其目的。赞助人和参与者的完整清单见背页。免责声明：CERSPA样板协议和指导文件仅反映撰稿人的个人意见，而

3、并不反映可能与其有关联的 任何机构的意见或建议。CERSPA样板协议和指导文件不构成或取代任何法律意见，且所有撰稿人 对CERSPA样板协议和指导文件可能包含的任何错误或不准确概不承担任何责任。使用RSPA样 板协议或指导文件的任何人应自行承担使用的风险。在使用ERSPA样板协议或指导文件的任何部 分前，应征询有关的法律意见。*将阁下的意见提供至：Robert OSullivr.osullivanCharlotte Streck: c.streckCathy Lee: cathygo-主要赞助人：Inter-American Investment CorporationHncInter-Ame

4、rican Investment Corporation1Member of the Inter-American Development Bank (IDB) Group核证减排量买卖协议由核证减排量卖方名称与核证减排量买方名称签订核证减排量买卖协议本核证减排量买卖协议(“协议”)由以下双方于加入日期?签订：加入核证减排量卖方名称，为在/加入国家/注册成立/成立的公司/市/ ，注册号码为加入详 情，注册办事处在加入地点(“卖方”)；及加入核证减排量买方名称为在广加入国匆注册成立的公司/基金/金融机构，注册号码为加入详 情，注册办事处在加入地点(“买方”)。鉴于，加入东道国名称已经在加入日期签

5、署了联合国气候变化框架公约(UNFCCC)，并在加 入日期签署/加入了京都议定书；及鉴于，卖方计划推行作为京都议定书清洁发展机制下的一个项目的加入名称项目(如附件2所定 义)，而预计该项目将会减少如果没有项目将会增加出现的其他温室效应气体排放量：及鉴于，卖方希望按照本协议的条款和条件出售，而买方则希望按照本协议的条款和条件购买项且的 核证减排量；因此，双方现达成协议条款如下：第I条释义1.01释义；标题；附件(a) 在本协议内，除有另外特别规定之外，凡提及：(i) 任何一方，包括该方的执行人、管理人、继承人和核准受让人，包括但不限于 通过权责更新成为本协议一方当事人的任何人；及(ii) 单数词

6、包括复数词，反之亦然；及(iii) 在引用一个例子时，“包括”、“包含”或“含括”等词语不限制与该例子或 类似例子相关的词语的意义；及(iv) 任何京都议定书规则包括其任何修订或重新颁布或取代其的任何条约，以及在 其下颁布的所有规则、方式、指引方针、程序、决定和规定(不论如何描 述)。(b) “人”的表述包括任何自然人和/或法人。(c) 本协议条款应按照与京都议定书相一致的方式进行解释。(d) 本协议附件是本协议不可分割的一部分。(e) 条款标题仅为阅读方便而设，并不影响对本协议的解释。1.02 定义本协议所用的术语具有本协议主体和附件2所明确规定的含义。1.03生效日除了本协议另有规定之外，

7、本协议自双方签订后生效。第II条先决条件2.01先决条件(a) 第3条(核证减排量的买卖)、4.01 (交付义务)、第4.04条(税款和收益提成)、第5.01(a)、 5.02(b)条(卖方的义务)、第5.02(a)、5.02(b)条(买方的义务)、第6.02(a)(ii)条(卖方的陈述 和保证)、第10.01(b)和10.01(c)条(违约事件)和第11.01条(履约后的终止)的规定，以出现 以下与项目有关的每一先决条件为条件：(i) 项目取得注册；及(ii) 项目达致项目调试。(b) 卖方应尽所有合理努力，以诚意使先决条件在本协议签订后在实际可行的情况下尽快得到实 现。(c) 买方应尽所有

8、合理努力协助卖方取得注册。2.02条件实现日除非双方另有书面约定，否则如果先决条件未能在加入日期实现，每一方均有权终止本协议，而不 必向另一方承担任何责任。2.03先决条件通知卖方应将下述情况尽早书面通知买方：(a) 一项先决条件已经得到实现。(b) 卖方知悉或有理由相信其不能在最后期限前实现先决条件。2.04/信用证(a) 纯粹出于保证买方履行以下义务的目的：向卖方支付年度付款加入付款数目或金瓠；及(ii) 向金融机构付款加入所需的付款或其他担保品买方应自行承担费用地以卖方满意的格式交付以卖方为受益人的信用证。(b) 信用证应在以下事件后的10个营业日交付:(i)卖方向买方发出通知，表明所有

9、先决条件以及下述条件广加入任何额外条件已经得到实现；或(ii)金融机构发出通知，表明发出信用证是其订立金融协议的先决条件。(c) 信用证应由一家总部在加入国家且其长期优先无担保、非次级债券信用评级至少为例如被穆迪投资服务公司评为A1的商业银行发出。第III条核证减排量的买卖3.01卖和买卖方同意出售而买方则同意购买:(a) 合约核证减排量，其相等于加入固定数量或项目在2013年1月1日前所产生的核证减排量的加入；(b)任何税款和收益提成的净额。3.02价格和付款(a) 买方应就按照第4.01条交付的每一合约核证减排量向卖方支付欧元/美元X的单价或相等于现货价的x%的款项或相等于欧元/美元X加上

10、现货价x%的款项或相等于现货价x%的款项 (但最低单价应为XX，且最高单价应为YY。(b) 现货价应按照以下方式计算:每一方均应提名一名经纪，而该两名经纪应选择一第三方独立经纪。上述经纪应接受指示就交付执行理事会已经颁发的类似核证减排量前的两(2)个营业 旦所支付的现货价而提供一个报价提供交付执行理事会已经颁发的类似核证 减排量前的十二(12)个月直至两(2)个营业日的平均现货价的报价，其中现货价 应是就已经颁发并可以立即交付的类似核证减排量而支付的价格(受制于国际 交易运转记录可操作)。(ii)按上述挑选的经纪应在接受指示后的15个营业日内就其报价进行沟通，且第3.02(a)条所述的现货价应

11、作为这些报价的平均价。如果卖方在其收到买方已提 名经纪的通知后的15个营业旦内没有提名经纪，则卖方应被视为放弃其提名经 纪的权利，而现货价应由买方提名的经纪确定。如果买方在收到卖方已提名经 纪的通知后的15个营业旦内没有提名经纪，则买方应被视为放弃其提名经纪的 权利，而现货价应由卖方提名的经纪确定。(c) 与计算现货价相关的费用应由双方(包括如果一方未能根据第3.02(b)(ii)条提名经纪的情形)平均摊分。(d) 买方应在以下事件后的加入数目个营业日内向卖方支付不包括任何税款的年度付款:(i) 交付该年的合约核证减排量；及(ii) 收到卖方就年度付款而发出的账单。(e) 银行费用和收费由卖方

12、/买方/双方均等承担/涉及银行和中介银行的费用和收费的该方承 担。(f) 年度付款的计算为有关单价乘以该年交付的合约核证减排量，减去买方按照第4.02条引起 的项目开发费，且如果买方已经根据第4.03条支付了预付款的话，以及减去与第4.03(d)条 下的预付款相关的款项。(g) 如第2.04(a)(i)条所规定，买方应以金额相当于加入金额的信用证的形式向卖方提供保 证。在每一年度付款后，卖方同意在信用证上减去该年度付款的款项。(h)一旦收到受制于上述担保品的所有付款，卖方应通知买方和担保品提供者已经收到最后的年度付款，且该通知应视为卖方同意取消信用证。第IV条交付和费用401交付义务(a) 通

13、过签订本协议，卖方同意向买方交付不附带任何索赔或债务负担或第三方权益的合约核证 减排量。卖方无义务或责任交付超过该合约核证减排量的核证减排量。(b) 每一年，卖方应交付自上一次核实(或如果是第一次核实，则自注册)后所产生的核证减排 量的100%，直至已经交付全部合约核证减排量保证数量。(C)合约核证减排量应在每一年的加入日期或之前交付。(d) 卖方应通知买方每一年颁发的核证减排量。买方应通知卖方交付的注册账户，交付应在收到卖方的颁发通知后的15日内发生。(e) 如果买方未能按照第4.0i(c)条指定注册账户，或买方指定的注册账户在颁发后的21日没有设立或不能接收核证减排量，则卖方应被视为在颁发

14、后的21日已经交付了合约核证减排 量。(f) 如果合约核证减排量按照第4.0i(e)条进行交付，卖方应在可能的情况下尽所有合理努力协助买方将合约核证减排量作为核证减排量转入买方指定的注册账户。上述协助仅在买方提出 要求时才提供，且卖方引起的全部所需外部费用应由买方承担。(g) 一旦进行了交付且卖方收到付款，合约核证减排量的所有法律和受益权和/或所有权将转移给买方。4.02费用(a) 每一方均应负责与本协议的商谈、准备和完成有关的自身费用和开支，包括法律费用。(b) 买方同意按照附件4所记录的方式对项目开发费提供出资。(c) 买方有权以最高达加入金额7的均等期数，从每一年度付款扣减其按照第4.0

15、2(b)条和附件4 已经支付给卖方的项目开发费，直至按照第4.02(b)条支付的项目开发费方额已经从年度付款 扣减为止。4.03 r预付款(a) 买方同意就将来交付的合约核证减排量而向卖方支付金额为加入金额的预付款。(b) 预付款的支付以下述为条件:(i) 卖方向买方提供信用证/母公司担保/履约担保等形式的担保，或其金额相当 于预付款的为买方所接受的其他担保品;及(ii) 列出双方可能约定的其他条件，例如注册。(c) 买方应在第4.03(b)条的条件实现后的30日内支付预付款。(d) 买方有权以最高达加入金额的均等期数，从每一年度付款扣减其按照第4.03(c)条已经支付 给卖方的预付款，直至按

16、照第4.03(c)条支付的预付款方额已经从年度付款扣减为止。(e) 每一年度付款支付后，买方和卖方同意在作为预付款的担保品而提供的信用证/母公司担保/ 履约担保/其他担保品上扣减已经从年度付款扣减的上述(d)项的款项。(f) 一旦偿还了所有预付款，买方应通知银行/母公司/或其他担保品提供者卖方已经向其付还了 预付款的方金额，且该通知应构成买方同意取消信用证/母公司担保/或其他担保品。(g) 买方仅在以下情况下才行使其在信用证/母公司担保/履约担保/其他担保品下的权利：(i) 如果全部或任何部分预付款没有在加入日期之前按照第4.03(d)条的规定付还 给买方，且仅在该范围之内；或(ii) 如果第

17、10.01条规定的违约事件没有按照第10.02(c)条规定得到纠正。4.04税款和收益提成(a) 除了 加入买方国家法律或东道国法律适用法律规定之外，买方向卖方作出的所有付款不 应扣减任何税款。(b) 如果法律规定买方需要扣减任何税款，买方应增加支付给卖方的年度付款，使扣减税款后剩 下的款项相等于原来应该支付给卖方的款项，如同不必扣减税款一样。(c) 如果法律规定买方需要扣减任何税款，买方应在所允许的期限内和按照法律规定的最低金额 扣减该税款和作出与扣减税款相关的任何付款。(d) 双方应尽合理努力在可能的情况下将累积的税款支付义务减至最低。(e) 卖方/买方应承担双方应均摊任何收益提成或执行理

18、事会或UNFCCC就颁发或交付合约核 证减排量而征收的任何其他减扣或费用。第V条双方的义务5.01卖方的义务与合约核证减排量相关，卖方应：(a) 按照第4.01条交付合约核证减排量：及(b) 确保在每年结束后的加入数目个营业日内向执行理事会提交该年的核实报告：及(c) 不在项目所产生的合约核证减排量上设定或允许存在任何索赔或债务负担：及(d) 按照注册项目设计文件和京都议定书规则推行项目。:及(e) 加入双方约定的其它义务5.02买方的义务买方应：(a) 按照第3.02条的规定支付合约核证减排量：及(b) 接收交付，且不采取任何行动妨碍或干预合约核证减排量的交付；及(c) 维持足够的资金以作出

19、本协议下的任何到期付款，且不采取将会危及信用证的维持或其作 出本协议下的任何付款的能力的任何行动；及(d) 经卖方要求，尽快向卖方交付按照买方国家会计和审计法律和准则编制的其最近的已审计 年度财务报告。:及(e) 加入双方约定的其它义务第VI条陈述和保证6.01通用在本协议有效期内，每一方向另一方陈述和保证：(a) 其按照其有关司法管辖区的法律正式组建和有效续存；及(b) 其拥有签署和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的权力和授权；及(c) 其已经采取并将继续采取全部所需行动，以便符合全部京都议定书规则、适用的当地法律规 定，以及取得和维持授权订立本协议、遵守和履行其在本协议下的义务所需的所

20、有批准；及(d) 其不受制于可能会不利地影响到其遵守和履行其在本协议下的义务的能力的任何有关当局的 判决、裁决、命令、索赔声明、禁止令或法令(包括任何同意的取消)；及(e) 不存在威胁提起或就其所知悬而未决的且可能会重大不利地影响到该方履行本协议的能力的 诉讼、仲裁或行政程序；及(f) 本协议的签署和其条款的遵守和履行不抵触该方为一方当事人的任何贷款或担保协议或其他 重要协议下的任何人或需要该人的同意；及(g) 就提供给另一方的所有重大实事性资料而言，该资料：(i) 准确，或如果是财务报表，则在所有重要方面如实地反映了财务报表编制日的 状况；及(ii) 自提供该等实事性资料或预测和预计日以来，

21、并没有发生任何事情，而如果披 露该等事情的话，将会导致该等实事性资料在整体上或(视适用而定)该等预 测和预计在整体上不真实，或在任何重要方面具有误导性。6.02卖方的陈述和保证(a) 卖方陈述和保证：(i) 其将尽其所能地按照项目设计文件的规定推行项目；及(ii) 其持有履行其在本协议下的义务的全部所需重要同意。(b) 一旦进行项目调试和交付合约核证减排量，卖方陈述和保证，经话当杳询和就其所知，其拥 有任何该等核证减排量的全部所有权和权利，且没有以其他方式向任何人(不包括买方)抵 押了其在任何该等核证减排量上的所有或任何部分权利或利益，而且据其所知，并没有产生 与任何该等核证减排量有关且以任何

22、人为受益人的任何权利(包括抵消权)。6.03买方的陈述和保证在本协议签订日以及一旦进行项目调试和交付合约核证减排量，买方陈述和保证，其已经并将会继 续维持足够的资金以便作出本协议下的所有到期付款。第VII条报告义务7.01资料更新和通知(a) 如果项目的建设和实施出现或将会出现重大延误，并可能会导致项目调试延误，卖方应通知 买方。(b) 项目调试前，卖方应就项目的建设进展向买方提供半年度/年度资料更新。(c) 卖方应在项目调试出现后的15日内将之书面通知买方。(d) 项目调试后，卖方应在出现以下任何事件后的15日内通知买方：(i) 建议对项目作出可能会影响到核证减排量的产生的任何重大改动；或(

23、ii) 外部环境出现可能会不利地影响到项目的运行和成功或核证减排量的产生的任 何重大变化。(e) 如果任何一方知悉或有理由相信已经出现了可能会成为违约事件的事件，其应立即书面通知 另一方。7.02 合作(a) 卖方和买方应全力合作，确保本协议的目的得到实现。为达到此目的，卖方和买方应：(i) 不时地应任何一方要求时，就项且的进展、本协议的目的和其各自在本协议下 的义务而交换意见，并向另一方提供其就此相关而合理要求的所有资料；及(ii) 立即将妨碍或威胁妨碍上面第7.02(a)(i)条所述适宜的任何情况通知另一方。第VIII条通信8.01与核证减排量有关的通信(a) 双方同意，卖方是与项目有关(

24、尤其是与颁发时核证减排量的输送指示有关)与执行理事会 和UNFCCC秘书处之间的所有通信的中心点。(b) 所有提供给执行理事会的有关重要通信均应抄送给买方，而从执行理事会收取的所有有关重 要通信均应立即转交给买方。(c) 买方发出或收到的关于项目的任何执行理事会通信均应立即转交给卖方。8.02项目参与(a) 为便利于核证减排量的交付，卖方应:(i) 受制于买方向卖方提交批准买方被列为项目参与者的批准函，在项目的项目设 计文件上将买方列为项目参与者；及(ii) 如果买方试图在不包括/加入附件I国家7的附件I国家的注册账户接收交付的 核证减排量，与买方合作。(b) 卖方和买方同意，所有合约核证减排

25、量交付或本协议终止后，其将合作取消买方作为项目的 项目参与者，而不会作出任何不必要的拖延。(c) 卖方和买方同意，可能会加入其他项目参与者，因此，买方可以将核证减排量直接转让给其 关联公司，但转让仅在取得卖方的事先书面同意的情况下才进行(不得不合理地拒绝发出该 同意)。第IX条不可抗力9.01不可抗力如果任何一方因为不可抗力而未能履行其在本协议下的任何义务，则将会导致以下后果，但前提条 件是受影响方在知悉该不可抗力后的加入数目7日内书面通知另一方该不可抗力，以及其义务可能受 到妨碍或延误的方式和程度：(a) 受制于第9.01(d)条的规定，如果出现了任何延误，受影响义务的履行日应推迟至不可抗力

26、所 需的日期。(b) 受影响方不必为另一方因为不可抗力而承受或引起的任何损失或损害承担责任。(c) 每一方均应尽合理努力将任何不可抗力的效果减至最低。(d) 如果任何一方在本协议下的义务因为不可抗力而被推迟超过川口入数目/月日，则另一方可 以终止本协议；及(i) 买方应向卖方支付已经交付给买方、但仍未收到任何付款的任何合约核证减排 量；及(ii) 买方可以从卖方收回任何预付款以及买方引起但仍未从直至终止日的项目年度 付款作出扣减的项目开发费。第X条违约事件和补救措施10.01违约事件(a) 以下事件构成卖方和买方的违约事件:(i) 解散、清算、资不抵债或破产(自愿或非自愿)；或(ii) 另一方

27、合理认为，严重不利地影响到该方履行其在本协议下的义务的能力的所 有权或控制权变更；或(iii) 违反本协议的任何重要条款；或(iv) 明知或粗心大意地提供严重失实或具误导性的资料或陈述。(b) 未能交付亦是卖方的一项违约事件，除非卖方提供了替代核证减排量，以避免该未能交付。(c) 付款违约亦是买方的一项违约事件。10.02违约事件的通知和纠正(a)如果任何一方知悉或合理地预期已经出现或将会出现第10.01条所述的任何违约事件，其应立即将该违约事件通知另一方(违约通知)。(b) 任何违约通知应包括以下内容:(i) 违约事件的详情；及(ii) 违约事件可以被补救前可能出现的延误。(c) 如果违约方

28、未能证明违约事件已经在发出违约通知后的60日(纠正期)内获得纠正，则守约方有权获得第10.03和10.04条所规定的补救措施。10.03买方与违约事件有关的补救措施如果出现卖方的违约事件，则适用以下规定：(a) 对于所有违约事件，买方:(i) 应被限于本协议所特别规定的补救措施；及(ii) 可以终止本协议，除非违约事件为未能交付，在此情形下，买方仅在未能交付 已经出现连续两(2)年的情形下才可终止本协议，并可从卖方收回任何剩余预 付款和项目开发费，加上自支付预付款和项目开发费之日起按照欧元银行同 业拆息伦敦银行同业拆息的固定利率另加加入数目1%的年利率计算的 利息。(b) 如果违约事件是因为卖

29、方的故意违约或严重疏忽造成的，则除了第i0.03(a)条的补救措施 夕卜，买方可以要求卖方：(i) 如果违约事件是或者导致未能交付，且市场价格高于单价，则支付未能交付时 的市场价格与单价乘以剩余核证减排量(其计算应是合约核证减排量减去直至 违约事件时已交付的实际核证减排量)之间的差额：或(ii) 交付替代核证减排量；及(iii) 支付任何损害或适用法律下可获得的任何其他补救措施。10.04卖方与违约事件有关的补救措施(a)对于所有违约事件，卖方:(i) 应被限于本协议所特别规定的补救措施；及(ii)可以终止本协议；及(iii) 可以从买方收回任何剩余年度付款，加上按照第i0.04(b)条累计的

30、利息；或(iv) 从买方收回任何已经交付给买方但仍未支付的任何核证减排量。(b) 本条下应支付给卖方的利息应自付款到期日起按照欧元银行同业拆息伦敦银行同业拆息 的固定利率另加加入数目%的年利率向买方计算累计。(c) 如果违约事件是因为买方的故意违约或严重疏忽造成的，则除了第io.04(a)和10.04(b)条 的补救措施外，卖方可以要求买方：(i) 如果违约事件是或者导致付款违约，且市场价格低于单价，则支付付款违约时 的市场价格与单价乘以剩余核证减排量(其计算应是合约核证减排量减去直至 违约事件时已交付的实际核证减排量)之间的差额：及(ii) 支付任何损害或适用法律下可获得的任何其他补救措施。

31、10.05市场价格的计算市场价格应按照以下方式计算：(a) 在出现违约事件的该年，市场价格应相等于现货价：及(b) 为了计算出现违约事件该年后每一年的市场价格，在出现违约事件时，每一方均应提名一名 经纪，而该两名经纪应选择一第三方独立经纪。按上述挑选的经纪应在接获指示后的15个营 业日内，就与本协议的条款和条件类似的远期合约下出售的类似核证减排量的其价格报价 而进行沟通，且市场价格应相等于经纪价格报价的平均价。如果卖方在其收到买方已提名经 纪的通知后的15个营业日内没有提名经纪，则卖方应被视为放弃其提名经纪的权利，而市场 价格应由买方提名的经纪确定。如果买方在其收到卖方已提名经纪的通知后的15

32、个营业日内 没有提名经纪，则买方应被视为放弃其提名经纪的权利，而市场价格应由卖方提名的经纪确 定。第XI条终止11.01履约后的终止本协议应在所有合约核证减排量已经交付且支付之日或本协议的所有应付义务已经履行以及责任已 经清偿之日(以较后发生之日为准)终止，但本协议按照其条款提前终止的则除外。11.02出现违约时中止履行一旦出现任何重大违约事件或在此后该违约事件持续的任何时间，守约方可在书面通知违约方后中 止履行其在本协议下的义务，但中止期不应超过六(6)个月。11.03非违约终止双方同意，如果加入附件I国家/或东道国退出UNFCCC或京都议定书，则本协议应终止。11.04终止的后果如果因为卖

33、方违约事件，本协议在项目开发费和预付款全数金额用作支付已交付的核证减排量 之前终止，则卖方应向买方付还没有按照第4.03条用于支付已交付的核证减排量的剩余项目开发 费和预付款。第XII条无追索权和责任的限度12.01无追索权在任何情况下，任何一方均不应就本协议的违约而对另一方以外的任何人或企业拥有任何索赔或追 索权，尤其是不应对以下任何人拥有任何索赔或追索权：(a) 另一方的董事、高级管理人员、雇员或股东；或(b) 另一方的附属公司；或(c) 上面(b)段所述的企业的董事、高级管理人员、雇员、顾问、法律顾问或股东；或(d) 向该方提供融资的金融机构。12.02侑限责任每一方就本协议下的任何损失

34、、费用、索赔和损害而向另一方承担的责任总额应限于加入金额或 合约核证减排量乘以单价的金额，且该总额应随着买方向卖方支付年度付款而减少。12.03损害限制双方承认和同意，除非另有明确规定，否则任何一方均不必负责本协议下或与之相关的任何收入损 失、利润损失或合约损失，或任何种类的任何间接或后果性损失或损害，而不论其是如何引起的， 亦不论其是因为侵权(包括疏忽)、违反合同引起的，还是因为其他原因引起的。第XIII条保密和不披露13.01保密和不披露双方应对本协议的条款以及本协议下或与之相关明确识别为机密的所有资料(统称保密资料)加以 保密，且不得披露保密资料或出于与本协议有关的善意目的以外的目的而使

35、用保密资料，除非取得 另一方的事先书面同意，但出于以下目的的披露则不必取得该同意：(a)一方的董事或雇员以及该方聘用的专业人员，正在或可能提供与项目有关的融资的任何银行或金融机构，一方在本协议下的权利和利益的拟受让方，条件是该方要求上述各人以与本第 XIII条大致相同的条款且以另一方为受益人地对保密资料加以保密；或(b) 在京都议定书规则、适用法律、政府机构、对该方具有管辖权的机构或监管当局要求的范围 之内；或(c) 在保密资料并非因为违反本第XIII条而属于或合法地进入公众领域的范围之内。第XIV条其他规定14.01通知本协议条款下的任何通知或书信往来均应采用英语书面形式(双方明白，采用英语

36、以外的任何语言 的任何该等通信将没有效力和作用)，并应以专人交付、或通过快递、邮递(包括有确认收到的邮 递)或传真的方式交送至下面提供的地址。卖方：加入姓名、职务和地址传真：电话：电子邮件：买方：加入姓名、职务和地址传真：电话：电子邮件：14.02修改本协议仅在卖方和买方签署书面协议的情况下才可加以修改。14.03强制性仲裁(a) 如果出现了本协议引起或与之相关的争议，双方应在一方向另一方发出要求谈判的通知后的 45日期间内进行谈判。如果双方在45日内不能解决争议，任何一方均可按照本条的规定将 争议提交仲裁。(b) 本协议受英国和威尔士/东道国有效法律(“适用法律”)的管辖，并据此进行解释，且

37、每 一方同意服从本条所规定的争议解决机构的管辖。（c）本协议引起或与之相关的任何争议应根据本协议签订时有效的永久仲裁法庭自然资源和/或环境争议仲裁规则（仲裁规则），通过仲裁获得最终解决。（d）双方同意设一名/三名/ 一名或多名按照仲裁规则委任的仲裁员。（e）仲裁以英语进行，仲裁地为加入地点。（f）本第14.03条的规定不妨碍任何一方纯粹出于寻求临时禁止令或法院认为为了避免不可弥补 的损害所需要的其他临时司法救济而求助于具有管辖权的法院。14.04转让和权责更新未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝发出该同意），任何一方均不得向任何第三方转让、让与 或更新其在本协议下的权利或义务，但卖方可以转让其

38、收取年度付款的权利，且应立即将该转让通 知买方。没有取得本条规定的同意的任何其他拟转让或让与将被视为无效和作废。1405单纯卖和买买方和卖方在此不可撤销地承认，根据本协议设立的关系是一个在公平交易基础上的卖方与买方的 关系。为免疑义，双方同意（并在订立本协议时已经依赖）并没有因为本协议而在双方之间构成任 何信托义务。14.06继续有效条款本协议第8.02（b）条 （项目参与）、第9.01（d）条（不可抗力）、第10.03条（买方与违约事件有关的补救 措施）、第10.04条（卖方与违约事件有关的补救措施）、第10.05条（市场价格的计算）、第11.04条 （终止的后果），以及第XII条（无追索权

39、和责任的限度）、第XIII条（保密和不披露）和第XIV条（其 他规定）内规定的双方的各自权利和义务应在本协议的任何终止后仍然有效。14.07弃权任何一方未能行使或强制执行或延迟行使或强制执行或部分行使或强制执行法律或本协议规定的任 何权利、权力或补救措施，不应在任何方面妨碍或被视为放弃行使或强制执行或进一步行使或强制 执行该权利、权力或补救措施，或法律或本协议规定的任何其他权利、权力或补救措施。14.08联合国国际销售货物合同公约和合同法案（第三方权利）/（a）联合国国际销售货物合同公约（1980版）不适用于本协议。（b）合同法案（第三方权利）（1999）版不适用于本协议。114.09全部协议

40、受制于法律隐含的任何条款，本协议构成双方之间与合约核证减排量的买卖相关的全部和唯一协 议，并取代双方之间在此之前就任何该等文件的标的而达成的任何协议（书面的或口头的）。1仅在英国法律为管辖法律时才适用。14.10可分割如果本协议任何条款的全部或任何部分被判定非法、不可强制执行或因为其他原因而无效，则该条 款或其部分应被视为从本协议分割出去，且本协议的剩余条款应维持效力。14.11签署复本；语言本协议以英语签署两份复本，每一份复本均为正本。加入卖方名称加入买方名称正式授权代表签署：正式授权代表签署：授权代表签名授权代表签名授权代表姓名（正楷）授权代表姓名（正楷）授权代表签名授权代表签名授权代表姓

41、名（正楷）授权代表姓名（正楷）附件1项目描述(a) 项目是：(b) 东道国是：附件2定义本协议所使用的术语具有以下含义：预付款指第4.03(a)条所定义的付款；协议指本核证减排量买卖协议；年度付款指买方根据根协议就已交付的核证减排量而每年支付给卖方的付款；适用法律指加入国家的法律；破产程序就任何人而言，指：(a) 提交申请或开始任何资不抵债、破产或类似法律下的程序，且该等程序在30日内没有被驳回 或暂停；或(b) 该人资不抵债(或该人出于任何适用法律的目的被视为资不抵债)，或不能支付其到期债 务；或(c) 该人停止、中止或威胁停止或中止支付其全部或任何重要部分债务，或为了延缓、重组或其 他调整

42、其全部或任何重要部分债务而开始了谈判或采取任何其他步骤；营业日指在1月1日至12月31的期间内卖方和买方在加入国家和加入国家开门营业的任何通常 营业日；核证减排量指根据清洁发展机制和京都议定书所有其他有关规则的一个单位，其相当于一 立方吨二氧化碳当量；清洁发展机制(CDM)指京都议定书第12条所定义的机制；清洁发展机制执行理事会事件或CDM EB事件指清洁发展机制执行理事会在本协议签订日后作出 的将会妨碍任何一方履行本协议下的任何义务的决定或不作为；法律变更事件指在本协议签订日后在东道国或加入买方国家发生的任何性质的法律、规定、法案或 法规的重大不利变更，而该变更完全妨碍了一方履行其在本协议下

43、的义务；先决条件指第2.01条所述的事件；同意指项目的建设、维护或运营所需的任何主管当局的任何同意、注册、备案、许可、允许、批准、授权或豁免，以及订立本协议所需的任何和所有企业授权；合约核证减排量指为项目而颁发、在2013年1月1日之前产生以及卖方在本协议下根据第3.01(a) 条出售的核证减排量，并包括与该核证减排量有关的所有权利、所有权和利益以及其他相关益处；COP指UNFCCC缔约方会议；减排计入期具有京都议定书规则所规定的含义；交付和已交付指买方将合约核证减排量接收至注册账户;未能交付指卖方因不可抗力事件以外的任何原因，未能在任何年度向买方交付足够的合约核证减排 量达加入数量以达致该年

44、度的保证数量，或该年度的合约核证减排量的保证数量总额的加入数 量加入约定百分比；指定运营机构指被COP指定作为京都议定书当事方会议的任何机构，其有资格审定与项目相同部门 的拟进行清洁发展机制项目活动，或审定和核证与项目相同部门的清洁发展机制项目活动的温室效 应气体减排量；债务负担指任何抵押、押记、质押、留置权、转让、担保权益、所有权保留、优先权、信托安排、 合约性抵消权，或为了担保支付任何债务或任何其他金钱义务而以任何人为受益人的任何其他担保 协议或安排；违约事件指第10.01条规定的事件； 执行理事会指京都议定书规则所成立的清洁发展机制执行理事会；融资协议指将由卖方与金融机构订立的与项目的融

45、资有关的融资协议；金融机构指与卖方订立融资协议的银行或金融机构或银团或金融机构集团；不可抗力指：(a) 任何天灾、海难、战争、暴乱、叛乱、民众暴动、军事管制法、水灾、地震、雷击、火灾、 风暴、积雪和积冰、传染病、隔离、辐射、放射性污染或全国总罢工；或(b) 出现任何清洁发展机制执行理事会事件；或(c) 任何与项目产生温室效应气体减排量的能力有关的项目故障，包括项目场地的机器设备故(d) 任何其他超出买方或卖方(视适用而定)的合理控制范围并会妨碍买方或卖方履行其在本协 议下的义务的能力的情形(包括法律变更事件)，且上述各项均不是由于买方或卖方的自身故意不端行为或严重疏忽而造成的，但不包括任何一方

46、缺 乏资金的实事；政府机构指卖方或买方国家的政府，以及其任何部门、分部、当局、机构、部、委员会、局或其他 机关； 保证数量指附件3所规定的最低数量核证减排量，而卖方已同意按照本协议在每一年的加入日期 或之前将其交付给买方；温室效应气体减排量指项目清除、隔离、减少或避免温室效应气体至项目的基准线以下，其以二氧 化碳当量公吨计量，并按照与清洁发展机制一致的方式产生；东道国指项目所坐落的国家；首份核实报告指指定运营机构关于评估结果的报告，其确认注册项目正按照项目设计文件和京都议 定书规则推行，因此预计项目能够产生可以在以后被核证为核证减排量的温室效应气体减排量；故意违约指一方对本协议义务的违约是由于

47、以下原因造成的：(a) 目的在于违反该方在本协议下的义务的作为或不作为；或(b) 违约方罔顾另一方在本协议下的权利而作出的行为；颁发或已颁发指在项目的有关核证减排量转交给项目参与者之前，清洁发展机制注册管理人将该等 核证减排量颁发至执行理事会在清洁发展机制注册处的待定账户内；京都议定书或议定书指于1997年12月11日在日本东京举行的UNFCCC缔约方第三次会议上通过 的UNFCCC议定书；京都议定书规则指UNFCCC、京都议定书、根据其作出的任何有关决定、指导方针、方式和程序 (包括执行理事会的决定)，以及其继承国际协议，并包括为了颁发而明确规定需要遵守的规则；批准函指指定国家当局根据京都议

48、定书规则提供的项目的书面批准；信用证指其金额不少于加入金额的循环信用证，其格式与附件5大致相同;市场价格指按照第10.05条确定的类似核证减排量的价格；双方指买方和卖方；一方指买方或卖方；付款违约指未能支付本协议下的到期付款；项目指在注册时本协议附件1和项目设计文件所描述的项目；项目调试指项目可完全运行并能够产生温室效应气体减排量之日；项目设计文件指将部分或全部项目描述为可按照京都议定书规则提交审定和注册的项目活动的文件；项目开发费指附件4列出的费用；项目参与者指根据京都议定书规则在项目设计文件上被称为项目参与者的人；注册指执行理事会正式接纳项目为清洁发展机制的项目活动；注册账户指在清洁发展机

49、制注册录内的账户，或买方在第4.0i（c）条指定的国家注册账户；替代核证减排量指项目以外的项目活动所产生的核证减排量，其对买方具有与合约核证减排量相同 的效力，且一旦交付给买方，便被计划为如合约核证减排量般交付；收益提成指清洁发展机制注册管理人减扣的任何核证减排量，或在颁发时根据京都议定书规则为了 弥补行政费或用于弥补适应费而应支付的任何费用；现货价指根据第3.02（b）条计算的类似核证减排量的价格；税款指任何政府机构征收的任何种类的任何税、关税、费用、评估或收费，包括销售税、购买税、 所得税、营业税或增值税，而不论其在本协议签订日有效或在此后征收，以及与之相关的任何利息 和任何罚款、附加税或

50、附加款项；联合国气候变化框架公约或UNFCCC指1992年5月9日在纽约通过的联合国气候变化框架公约;单价指根据第3.02条约定的每一合约核证减排量的价格；审定指指定运营机构根据京都议定书规则对项目的独立评估过程；核实指指定运营机构对项目自上一次核实以来（或如果是首次核实，则自本协议签订日或减排计入 期开始日（以较早发生日为准）以来）所产生的温室效应气体减排量的定期评估；核实报告指指定运营机构编撰的关于核实结果的书面报告；年指始于1月1日并终于12月31日的历年。附件3保证数量最后交付日保证数量2007年加入日期|2008年加入日期2009年加入日期|2010年加入日期2011年加入日期2012年加入日期2013年加入日期总计附件4项目开发费1.项目开发费买方同意预付或偿还以下款项以弥补卖方的项目开发费：活动费用(欧元/美元/_)触发付款事件(i) 可行性研究报告(ii) 项目设计文件(iii) 预审定(iv) 审定(v) 注册(vii)首份核实报告(vi) 核实总计附件5信用证格式