股份有限公司章程

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1、_股份有限公司章程第一章 总则第1条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由_、_、_、_共同发起设立，特制定本章程。第2条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，与法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第3条 公司名称：_。第4条 住所:_。第三章 公司的经营范围第5条 公司经营范围：_第四章 公司设立方式第6条 公司设立方式：_ 第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本第7条 公司股份总数：_第8条 公司股份每股金额：_第9条 公司注册资本：_万元人民币（实缴_万元）第10条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会做出决议.第六章 发起人的

2、姓名（名称）、认购的股本数、出资方式和出资时间第11条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人姓名 或名称认购的股本数出资方式持股比例实缴的股本数出 资 时 间第12条 公司注册资本已由全体股东于天津市金融办下发中选通知后30日内全部足额缴纳.第七章 公司股东大会的组成、职权、和议事规则第13条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：（一)决定公司的经营方针和投资计划；（二)选举和更换非由职业工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

3、方案;（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发出公司债券作出决议;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议.（十）修改公司章程。（十一）公司章程规定的其他职权对上述所列事项股东与书面形式一致表示同意的,可以不召开股东大会,直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第14条 股东大会应当每年召开1次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定的人数的三分之二时；（二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东

4、的请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形.第15条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持.董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。第16条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议

5、召开的时间、地点和审议的事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议.无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司.第17条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减

6、少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第18条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权.第19条 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第八章 董事会的组成、职权和议事规则第20条 公司设董事会，成员为_人(注：5人至19人）。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事任期_年，任期届满，可连选

7、连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责.董事会设董事长一人，副董事长_人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第21条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作; （二）执行股东大会的决议; （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订合并,分立、变更公司形式、解散的方案；

8、(八）决定公司内部管理机构的设置； （九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; （十）制订公司的基本管理制度； (十一）其他职权.（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除)第22条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.第23条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监

9、事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会议.董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。第24条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过.董事会决议的表决，实行一人一票.第25条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第26条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公

10、司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第27条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权：（一）支持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；(五）拟定公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章;（七）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九)董事会授予的其他职权.经理列席董事会会议.第九章 公司的法定代表人第28条 公司法定代表人由董事长担任。公司法定代表人为_.第十章

11、 监事会的组成、职权和议事规则第29条 公司设监事会，成员_人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人,设副主席_人。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届3年（注：在三

12、年内由发起人自行约定），任期届满,可连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。第30条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三）当董事、高级管理人员的利益损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员于以纠正;（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本发规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五)向股东大会提出提案；(六）依

13、照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)其他职权。监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。第31条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。第32条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名.第十一章 公司利润分配办法第33条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。第34条

14、 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司.公司持有的本公司股份不得分配利润。第十二章 公司的解散事由与清算办法第35条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散;(四）依法别吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院照依公司法

15、第一百八十三条的规定予以解散；(六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第36条 公司因第35条（一）的规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。第37条 公司因第35条(一）（二)（四）（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算（清算组的组成及职权有股东约定）。第38条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。第39条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第十三章 公司的通知和公告办法第40条 公司通知可采用邮递或者送达形式，必要时也可以采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式.第十四章 股东大会会议认为需要规定的其他事项第41条 股东持有的股份可以依法转让.第42条 股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。第43条 公司的营业期限为_年,自企业法人营业执照签发之日起计算。第44条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第45条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准.第46条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效.第47条 本章程一式十份，股东各留存一份,公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字盖章:年 月 日