第二号上市公司关联交易公告1

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1、证券代码：证券代码：600151600151证券简称：航天机电证券简称：航天机电公告编号：公告编号：2009-0272009-027上海航天汽车机电股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的关联交易公告关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：重要内容提示：交易风险：1、上海太阳能

2、工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）为研发型企业，主要为光伏产业提供技术支持，直接盈利能力较弱，存在一定的直接投资收益风险。2、增资后，公司不再是工程中心的控股股东，在协调和理顺公司与上海空间电源研究所（以下简称“811 所”）在工程中心管理关系的控制力方面存在一定的风险。交易完成后对上市公司的影响：1、工程中心研究方向涵盖了公司光伏产业链的各个环节，增资后，工程中心的研发能力将得到进一步加强，可为公司光伏产业提供更有力的技术支持和储备。2、增资后，811 所成为工程中心第一大股东，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。过去 24 个月与同一关联人发生的交易：2008 年 1

3、2 月，公司和 811 所以现金方式，分别按股比向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）增资了 7000 万元和 900 万元。公司与 811 所的日常关联交易详见本公告第七部分历史关联交易情况。公司和 811 所的实际控制人皆为中国航天科技集团公司（以下简称“科技集团”），与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。一、关联交易概述一、关联交易概述公司和 811 所拟分别向工程中心增资 1400 万和 3400 万元。鉴于公司和 811 所的实际控制人皆为科技集团，根据股票上市规则的规定，本次增资构成了公司的关联交易。本次关联交易议案经独立

4、董事事前认可后，提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。此次增资尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重组办法规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。二、关联方介绍二、关联方介绍关联方名称：上海空间电源研究院住所：上海市徐汇区苍梧路 388 号企业类型：事业单位法定代表人：陈鸣波开办资金：5985 万元成立日期：1965 年宗旨和业务范围：研究空间电源技术、促进航天科技发展。空间电源研制、特殊用途电源设计、电源控制设备研制等。三、关联交易标的

5、基本情况三、关联交易标的基本情况名称：上海太阳能工程技术研究中心有限公司成立日期：2006 年 10 月 11 日注册资本：3000 万经营范围：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股、实业投资等。以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估，工程中心总资产为 11039.67 万元，负债总额为 7984.11 万元，净资产为 3055.56 万元。增资后，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。公司不存在为工程中心提供担保、委托工程中心理财的情况，也不存在工程中心非经营性占用公司资

6、金的情况。四、关联交易的主要内容和定价政策四、关联交易的主要内容和定价政策公司和 811 所拟分别向工程中心增资 1400 万和 3400 万元，工程中心其余股东放弃本次增资。增资股比以经评估后的净资产 3055.56 万元为基础进行确定，投资额对注册资本的折价比例为 1.02，即其中 4706 万元作为注册资本金，出资高于注册资本金部分（共计 94 万元）将进入工程中心资本公积。本次增资完成后，公司合并持有工程中心 41.18%的股权。工程中心增资前后股权结构表工程中心增资前后股权结构表单位：万元股东上海太阳能科技有限公司上海神舟新能源发展有限公司上海航天汽车机电股份有限公司上海交大太阳能发

7、电和制冷工程研究中心上海空间电源研究所上海科技投资公司合计增资前1350450-450450300300045.00%15.00%-15.00%15.00%10.00%100.00%增资后合计出资合计比例13504501373450378330017.52%5.84%17.82%5.84%49.09%3.89%投资额股份比例投资额1373333347067706100.00%此次增资后，公司在工程中心的董事席位由 3 名调整为 2 名，董事长、监事长、总经理由 811 所提名。五、关联交易的目的以及对上市公司的影响五、关联交易的目的以及对上市公司的影响1、增资后，工程中心可获得必要的建设资金，

8、以推动未来各项科研项目的实施，为其申请国家级工程技术中心打下基础。2、811 所是国内领先的光伏技术研究机构，具有强大的研发能力和丰富的人才储备。增资后，811 所成为工程中心第一大股东，将对工程中心的技术开发和人才培养形成直接的支持，为公司光伏产业提供技术保障。3、工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围，公司对其股权投资的核算由成本法转为权益法，以 2009 年 6 月 30 日工程中心财务报表测算，减少本公司总资产 1230 万元，对归属于母公司所有者权益没有影响。对经营成果按股比确认投资收益。虽然公司不再是工程中心的控股股东，但仍合并持有工程中心41.18%的股权，对工程中心具有相当

9、的控制力。同时，公司与 811 所均为科技集团下属单位，可通过加强沟通与协调，理顺管理关系。六、独立董事的意见六、独立董事的意见公司经营层已向本人提交了关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的议案及相关资料，在事先征得我们认可后提交董事会审议。基于独立董事的判断立场，就本次增资发表如下意见：本次增资审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将本增资议案提交公司股东大会审议。七、历史关联交易情况七、历史关联交易情况1、经公司第四届董事会第九次会议批准，2008 年 12 月，公司和 811 所以现金方式，分别按股比向太阳能公司增资了 7000

10、 万元和 900 万元。2、经公司 2008 年度第三次临时股东大会批准，811 所通过航天科技财务有限责任公司向工程中心提供 2000 万元委托贷款，期限自 2008 年 10 月 27 日至 2009 年 4 月 26 日，贷款年利率为 5.50%。3、2008 年工程中心向 811 所提供 110 万元的技术服务，占全年销售总额的 0.09%。4、截至 2008 年 12 月 31 日，811 所与工程中心的往来款：预收账款预收账款上海空间电源研究所金额金额(元元)2,500,000.005、截至 2008 年 12 月 31 日，811 所与太阳能公司的往来款：其他应付款其他应付款上海空间电源研究所金额金额(元元)3,767,521.36公司和 811 所的实际控制人皆为科技集团，与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。八、备查文件目录八、备查文件目录1、公司第四届董事会第十六次会议决议2、经独立董事签字确认的独立董事意见3、公司第四届监事会第十五次会议决议4、资产评估报告上海航天汽车机电股份有限公司董事会二九年八月十一日