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1、 国内上市公司收购实务广发证券股份、国内上市公司收购实务广发证券股份、是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议，获得上市公司的控股权。国内上市公司收购实务广发证券股份 是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。国内上市公司收购实务广发证券股份 是指收购方收购上市公司母公司股份，从而到达间 接持有上市公司的股份。国内上市公司收购实务广发证券股份 国内上市公司收购实务广发证券股份 国内上市公司收购实务广发证券股份在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投资利润支付。应符合?外商投资产业指导目录
2、?的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。国内上市公司收购实务广发证券股份 三、股份转让主体的资格续 具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进 上市公司持续开展的能力。国内上市公司收购实务广发证券股份 国内上市公司收购实务广发证券股份l完成公告向国有资产管理部门提交股份转完成公告向国有资产管理部门提交股份转让申请报告限国家股及国有法人股让申请报告限国家股及
3、国有法人股 国内上市公司收购实务广发证券股份完成公告向国家经贸委报送申请完成公告向国家经贸委报送申请 涉及产业政策和企业改组的涉及产业政策和企业改组的(细那么尚细那么尚未出台未出台)。确定目标公司谈判签署协议报中国证监会财政部小于30%：大于30%：豁免要约收购要约收购交割法人股国有股l 提示性公告提示性公告 国内上市公司收购实务广发证券股份签署协议的次日T+1披露收购报告书摘要；三个工作日内T+3提交持股变动报告书；阶段性公告 完成公告完成公告 国内上市公司收购实务广发证券股份六、法律法规续 国内上市公司收购实务广发证券股份?中国证监会、财政部、国家经贸委关于向中国证监会、财政部、国家经贸委
4、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知的通知?国内上市公司收购实务广发证券股份锁定目标公司锁定目标公司 国内上市公司收购实务广发证券股份申报材料的报批申报材料的报批制作申报材料制作申报材料参与谈判参与谈判股份交割及资产整合股份交割及资产整合股权转让、购并参谋效劳流程 国内上市公司收购实务广发证券股份 资产重组是企业将原企业的资产和负债进资产重组是企业将原企业的资产和负债进行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产和组织进行重新整合资产和组织进行重新整合一、资产重组的方式一、资产重组的方式 资产重组主要采
5、取以下方式：资产重组主要采取以下方式：国内上市公司收购实务广发证券股份 1、剥离/出售劣质资产和债务重组 1剥离或出售资产 主要包括：A、将资产和负债配比剥离；B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。2债务重组 主要包括：A、债务及或有债务由第三方无偿承接如大股东；B、债务互换与掉期；C、债务与权益性资产的打包处置。国内上市公司收购实务广发证券股份 2、投资再生性资产、变更或增加主业注入优质资产 通过购置优质资产或投资新的经济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点 如 增加主业 三九集团重组宜春工程000403广发 变更主业 新太科技重组远洋渔业600728 国内上市
6、公司收购实务广发证券股份 3、盘活原有资产 通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活 这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器000921、美菱电器000521 广州医药集团重组白云山000522 国内上市公司收购实务广发证券股份 4、资产置换 将公司的局部或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以到达劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的局部资产置换 一般指没有改变主营业务或缺乏以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换 而言的见后 局部资产置换 如 工益股份600
7、804重组广发案例 国内上市公司收购实务广发证券股份 重大资产置换重组 根据证监会2001105号文之规定，资产置换到达以下指标之一超过50%，即构成重大资产重组，1主营业务收入；2总资产；3净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。案例 如成量股份600673 福地科技000828广发案例 国内上市公司收购实务广发证券股份 5、托管 通过托管资产，收取托管费的方式，增加公司利润 如 冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费广发案例 6、捐赠 大股东无偿将优质资产捐赠给股份公司如 ST银广夏重组 新大股东捐赠资产清偿巨额债务 ST金荔科技之重组
8、新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值 国内上市公司收购实务广发证券股份二、信息披露二、信息披露 收购及出售资产的信息披露收购及出售资产的信息披露 见附见附?深圳证券交深圳证券交易所股票上市规那么易所股票上市规那么20002000年修订本年修订本?国内上市公司收购实务广发证券股份 三、相关的法律法规三、相关的法律法规 1?1?关于上市公司重大购置、出售、置换资产假设干问关于上市公司重大购置、出售、置换资产假设干问题的通知题的通知?证监公司字证监公司字20011052001105号及其解释说号及其解释说明明 2 2、财政部有关会计准那么和、财政部有关会计准那么和?股份会股份会 计制度计制度?企业会计准那么企业会计准那么债务重组债务重组 企业会计准那么企业会计准那么非货币性交易非货币性交易 企业会计准那么企业会计准那么无形资产无形资产 国内上市公司收购实务广发证券股份?亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法?减持国有股筹社会保障资金管理方法减持国有股筹社会保障资金管理方法?谢谢！国内上市公司收购实务广发证券股份
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