磷酸锰铁锂股份有限公司的股份发行_范文

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1、泓域/磷酸锰铁锂股份有限公司的股份发行磷酸锰铁锂股份有限公司的股份发行目录一、 公司简介2二、 股票发行条件与审核程序3三、 股票发行中的承销与承销协议7四、 有偿增资与无偿增资16五、 除权除息与股价曲线的修复18六、 股份有限公司的股份18七、 股份有限公司的资本及股本“三原则”23八、 股票上市的条件和股票交易的程序26九、 证券交易所与柜台市场29十、 产业环境分析31十一、 双电压平台增加后期电池管理系统（BMS）管理难度36十二、 必要性分析37十三、 SWOT分析38十四、 发展规划分析48十五、 组织架构分析51劳动定员一览表52十六、 项目风险分析53十七、 项目风险对策56

2、一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：韦xx3、注册资本：1460万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-3-87、营业期限：2010-3-8至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供

3、优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。二、 股票发行条件与审核程序（一）股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场，是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带，为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场，它是股票投资者进行股

4、票交易的场所，其功能是加强股票的流通性，为投资者提供投资机会，减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的，二者相互依存，又相互制约。股票发行市场是整个股票市场的基础环节，有了股票发行才有股票交易；同时，二级市场又对一级市场起着促进作用，股票的流动性越大，越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度，目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制是指发行人在发行证券之前，依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合法定条件

5、，证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国证券法第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚，这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。（二）股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行，这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的股票发行。按照我国公司法和证券法的规定，首次发行股票应具备以下条件：（1）发起人符合法定人数，即应当有5人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人；（2）发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元，

6、上市公司最低注册资本为5000万元；（3）发起人认购的股份不得少于35%，向社会发行的股份一般不得少于25%；（4）发行股票后要召开股东大会，制定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列活动；（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的20%，以实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估；（6）经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申请文件有：（1）批准设立公司的文件；（2）公司章程；（3）经营估算书；（4）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）.代收股款银行的名称，及地址；（7）承销机构名

7、称及有关的协议；（8）中国证监会要求的其他文件。中国证监会于2006年5月7日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法和公司法的规定，在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，正式发布上市公司证券发行管理办法。首次公开发行股票并上市管理办法，这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行，其重启工作进入实质性阶段。整体来说，该办法对上市财务指标的要求提高了。比如说过去只是规定了最近三年连续盈利，但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标。另外，它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求，要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过500

8、0万元或营业收入累计超过3亿元，这是一个非常严格的标准，经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说，对上市的要求进一步提高了。当然，这个IPO办法是主板的上市办法，这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外，取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间，可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍，现在把它交给市场去判断，该有什么样的发行价格，项目对资金的需求是什么样的，完全由市场和发行人来做判断，有利于大型国企根据自身需要确定融资规模，所以这也是非常有吸引力的。（三）股票发行的审核程序，我国证券法规定，国务院证券监管机构设发行

9、审核委员会，依法审核股票发行申请，决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定；不予核准或者审批的，应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批，发起人应当依照法律、行政

10、法规的规定，在证券发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。三、 股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责

11、任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规

12、定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参

13、与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过

14、协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承

15、销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。

16、”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、

17、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，

18、关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有

19、发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司

20、要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措

21、施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，

22、主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发

23、行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：

24、“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股

25、票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”

26、原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。四、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资。所谓有偿增资，是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格，用现金购买公司新股，从而使公司注册资本增加的行为过程。具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式。（1）向社会公众募集发行新股，可以

27、广泛募集资金，使增资顺利进行。但其难点是发行价格不好确定，新老股东的利益不好权衡。（2）股东配股，即赋予股东优先权以认购新股的方式，股份公司的股东按照持股的一定比率（如每10股配3股）有偿认购新股，其他投资者没有配股权。实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份，是最常见的有偿增资方式。所谓无偿增资，是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票，从而使公司注册资本增加的行为过程。无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式。（1）股票派息，是用送新股来代替现金派息。其好处是可以增加公司积累，有利于公司的长远发展。其缺点是股东的近期利益得不到实现。（2）公积金转增

28、股本，它实际上是股东权益的调整，而不是分红。在现实中，公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来，如公司可实行每10股送3股、配3股。还应当指出，许多公司将配股和公积金转增作为分配方案，这是不对的，只有现金派息和股票派息才是真正的分红。但是，公司无论是实行有偿增资还是无偿增资，都可以使股价大幅度下降，这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心。如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平，股价就会出现填权行情，使股东获得更多的收益。五、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给

29、股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利。六、 股份有限公司的股份（一）股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位。其英文是shares（英国）和stocks（美国），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份额的意思。我国公司法第129条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。”可见，股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位，每一股份代表一定金额的股本。股份有两层基本含义：一是具有资本属性，表明股东对公司出资

30、并由此产生的权利和义务；二是具有股本单位的作用，表明股本的最小单位。（广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额。）将股份有限公司的资本等额划分为股份，具有极为重要的意义，它便于股东认股和股权登记，便于股息分配和增资配股，也便于股份的交易和转让。股份的基本特点如下：（1）金额性。每一股份代表相等的一定数量的投资金额，是股本等额划分的最小单位。（2）权利平等性。股份持有者即股东，可以按照“同股同权、同股同利”的原则，平等地行使股东所享有的各种权利，包括资产收益权和重大决策权，在投票时实行“一股一票”原则。（3）有限责任性。股东以自己的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以自己的财产对公司债

31、务承担责任。（4）证券性。公司可将股份以股票的形式向社会公开发行，股票是一种有价证券。（5）流通性。股东可以按公司法和公司章程的有关规定转让自己的股份，通常可采取股票交易的形式进行流通。（二）股份的种类从不同的角度和标准出发，可以对股份种类进行不同的划分。其中最重要的，是根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股。在我国，由于国家股和法人股不能流通，所以又可将股份划分为可流通股和不可流通股。下面主要介绍普通股和优先股。1.普通股。普通股是优先股的对称，是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份，是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。普通股的收益不事先规定，拥有投票权和优先配股权。普通股具有以

32、下特点：（1）重大决策和人事任免权。普通股的股东对公司的经营管理拥有重要事项的决策权，如修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等。其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权，是“一股一票”。（2）资产收益权。普通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润，其特点一是按分配顺序它要排在优先股之后，二是股利分配不固定，依公司业绩而定。（3）优先认股权。即公司在有偿增发新股时，普通股股东享有按所持公司股份的一定比例低价配购新股的权利。在公司实行有偿配股时，股东也可主动放弃或转让配股权。（4）剩余资产分配权。在公司终止清算时，要先用公司资产去抵偿公司债务，然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东，

33、最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东。2.优先股。优先股是普通股的对称，是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票。相对于普通股来说，它拥有优先分得公司利润和剩余财产的权利，但其股利率是事先规定的，而且没有投票权和优先配股权。同普通股相比，优先股具有以下特征：（1）投资回报率固定和分红优先。股东在购买优先股时就已事先确定了股息率，从公司利润分配顺序来看，它也在普通股之前。（2）剩余资产优先分配权。当公司终止和清算时，在普通股之前按优先股面值分取剩余资产。（3）优先股与普通股相比也有不利之处，如股利率不会随公司业绩的增长而提高，没有投票权和优先配股权等。3.可转换优先股。这是

34、由优先股派生出来的一种优先股，即在一定的期限和条件下，投资者拥有将自己的优先股转换为普通股的权利。由于投资者增加了一种选择权，因而可转换优先股的股利率低于一般的优先股。例如，微软公司在1987年同时增发了优先股和可转换优先股两种股票，后来微软公司的股票大幅度上涨，选择了可转换优先股的投资者的收益非常可观。4.公司可转换债券。也简称公司转债或可转债，这是可以转换为公司股票的企业债券，因而兼有了股票与债券的性质。发行公司可转换债券，是股份公司再融资的形式之一，目前在国外非常受投资者欢迎。至于公司可转债的设计、发行与交易，将在十章中详细阐述。（三）股份的发行、转让与回购1.股份的发行与转让。股份的发

35、行，是指股份有限公司通过法定方式向社会公众发行股份的行为。在我国，股份有限公司的股票发行要采取发行股票的形式；这一问题将在下一节中讲述。股份的转让，是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人，使受让人成为公司股东的行为。股份的转让可以是有偿转让，也可以是无偿转让。股份的有偿转让，主要是通过证券交易所的股票交易进行的，同时也可以在交易所外通过柜台交易和协议交易进行。一般来说，股份有限公司的股份转让应采取自由转让原则，公司章程也不得随意禁止。例如，美国标准公司法规定，公司章程可以对股份转让进行限制，但对于在证券交易所上市的公司来说，这种限制是无效的。不过，股份的自由转让原则并非是绝对自由，为保证公

36、司的正常运行，保护股东和债权人的利益，股份的转让要受到法律法规的限制。譬如，我国的公司法对股份的转让就作出了如下规定：（1）股份转让必须在依法设立的证券交易所进行（公司改组时的协议转让除外），我国目前不允许进行场外交易；（2），记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册；（3）国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东的股份，具体办法另行规定；（4）发起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。此外，公司董事、监事、经理在任职期间亦不能转让自己持有的本公司的股份。2.公司对本公司股份的收购。公司收购本公司的股份，也称为股份的回购。股份公司买回自己

37、的股份，就构成了独立于其他股东的“自有股份”。对于股份的回购及自有股份，世界上多数国家的公司法都采取了否定的态度。其理由如下：（1）这样做混淆了公司与股东两个主体之间的法律关系，使公司法人成了本公司的股东；（2）这样做会使公司的资本减少，因为公司把发行出去的股份又买了回来，就相当于公司的股份没有发行出去，这样公司的资本就不充实，对公司，的债权人的利益会产生影响；（3）这样做还容易影响股票市场的稳定。如果公司可以买卖自己的股票，便会利用自己的信息优势控制股票价格，操纵市场，造成股市的过度投机。但是，各国的公司法对公司股份的回购又并非绝对地禁止。如日本商法典规定，公司可以在下列情况下收购本公司的股

38、份：（1）注销股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）为实现公司宗旨和权利必须采用时。我国公司法也有类似的规定。公司法第149条规定，公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，公司可以收购自己的股票；公司在收购自己的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依法办理公司变更登记，并予以公告。七、 股份有限公司的资本及股本“三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解。狭义的资本是指股东对股份公司的：出资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部。股东权益（相当于公司的净资产），包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。狭义的资

39、本概念具有重要的法律意义，它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额。大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念。例如，我国公司法第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”然而，狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”，实际上发挥作用的是全部股东权益。这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出，股东权益或净资产都具有资本的职能作用。而且，考核公司的两个极为重要的财务指标，即公司净资产收益率和每股净资产值时，也都是通过净资产即股东权益计算的。股份有限公司纯系资本的团体，是典型的“资合公司”。公司的股份可以转让，股东可以改变，但公

40、司却能持续恒久地运转，资本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的。因此，有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠，保护股东和债务人的权益。这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”。1.股本确定原则。指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额；筹建公司只有在缴足股份后，发起人方可召开创立大会。如果股份未缴足，要么由发起人承担起连带认缴责任，要么宣告设立失败。在公司设立后，公司若要增加注册资本，就必须修改公司章程，且新股发行也要一次发行、一次认足。这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别。在资本授权制的英美法系，虽然公司的资本数额也须在公司章程中载

41、明，但股份是否认足与公司能否成立无关，股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时，公司就可以成立营业，其未认足的部分，则授权董事会视营业需要以及市场情况再分次募集。显然，这种制度在公司的设立和集资方面较为方便，免除了因增资而修改公司章程的程序。我国公司法采取的是资本确定制，这同我国经济体制改革的进程是相适应的。2.股本充实原则。亦称股本维持原则或资本约束原则，指公司在运作过程中负有经常维持与股本总额相当的财产的义务。这一原则是为了防止由于公司净资产的减少而导致公司责任范围的缩小，其作用主要在于保护债权人的利益，同时，也可以防止股东对盈利分配的过高要求，提高公司承担风险的能力和持续发展的

42、潜力，从而保证股东的未来利益。对此，各国公司法都有具体规定。如我国公司法规定，股票不得低于票面金额；用工业产权和非专利技术抵做出资的金额不得超过公司注册资本的20%；公司当年的税后利润首先要弥补上年亏损，并提取法定盈余公积金后方可分派股利；等等。3.股本不变原则。指公司资本总额一经公司章程确定和在政府工商管理部门登记后，就不得随意变动。因为资本若任意减少，就会影响债权人的利益；资，本若任意增加，则可能使盈利稀释，影响股东的利益。因此，许多国家的公司法都对公司的增资或者减资做出了严格的限制。例如，我国公司法规定，公司如要变动股本总额，必须履行严格的程序，需要股东大会通过决议并经政府主管部门批准。

43、每次股本确定或变动后；一般要维持1年以上时间，方可再次提出变动申请。股本不变原则指的是公司的注册资本，而不是公司实有资本。八、 股票上市的条件和股票交易的程序（一）股票的上市、暂停上市与停止上市我国公司法第52条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门核准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份的25%以上；公司股本总额超过4亿元人民币的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批

44、准。我国公司法第56条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，并且拒绝纠正；（3）公司，最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。2001年4月23日，上海证券交易所决定驳回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申请，从而使PT水仙成为我国证券市场上第一家被“摘牌”的股票，也标志着我国证券市场退出机制的启动。（二）股票交易

45、的基本程序股票交易的基本程序包括开户、委托、竞价、清算交割、过户等程序。1.开户。由于普通的投资者不能直接进入交易所买卖股票，他们必须委托证券经纪商代理买卖，所以投资者首先要选择一个证券经纪商进行股票交易。为此，投资者应当首先在当地的证券登记公司进行开户申请，在那里办理注册登记手续，以便取得自己的股东账户，这就是“开户”。然后，投资者要选择一家证券公司的营业厅，缴纳一定的风险保证金，获得自己的资金账户，于是就可以进行股票交易了。2.委托。投资者在决定买卖某种股票后，先要向证券经纪商下达委托指令，包括证券名称、买卖数量、买卖限价、委托方式等。投资者在进行委托时，有以下几种方式：（1）从委托的价格

46、限制来说，可分为限价委托和市价委托。限价委托是最常见的委托方式，买进股票要限制最高价，卖出股票要限制最低价。市价委托是委托人不限制价格水平，只需按市场最有利的价格买进或卖出即可。（2）从委托方式看，可分为当面委托、电话委托和电报委托。当面委托是最主要的形式，即投资者亲自去证券公司营业厅填写委托书，或直接将指令输入电脑进行委托。（3）从委托的有效期看，可分为当日有效和多日有效两种。我国实行的是当日有效期限。（4）从交易保证金比率来看，可分为全额保证金委托和定额保证金委托。我国现行的是全额保证金制度。3.竞价。是指在证券交易所里，买卖双方进行竞争、确定股票成交价格的过程。在一般商品市场，是一名售货

47、员面对众多的顾客；而在交易所里，是“双边拍卖”，即有众多的卖者和众多的买者。竞价方式有口头竞价、手势竞价、书面竞价、电脑竞价等方式。竞价时按照价格优先、时间优先和数量优先的原则排队，当价格为买卖双方都接受时即可成交。4.清算交割。指证券买卖双方在证券交易所买卖证券成交之后，通过证交所将证券商之间买入、卖出证券的数量和价款分别予以结算轧抵，并将应收、应付证券和价款在事先约定的时间内进行收付了结的过程。此后，证券商还要同投资者进行二次清算交割。清算交割的时间限制各国有所不同，一般为05天，我国现行的规定为第二天交割，也叫做T+1。5.过户。即变更股东名册上的股东姓名的手续，是股票交易的最后一环。我

48、国发行的股票都是记名股票，股东姓名及持股数额都记在股东名册上，所以都需要办理过户手续。在实行股票无纸化之后，过户手续就相当简单了，由证交所结算中心统一负责过户。九、 证券交易所与柜台市场（一）证券交易所证券交易所是依据国家法律由政府批准设立的证券集中竞价交易的有形场所。凡符合要求的证券，如股票、政府债券和公司债券等，都可以在证券交易所里挂牌交易。证券交易所是独立法人，为证券投资者的证券交易活动提供服务，并具有一定的行业监管职能，但交易所自身并不参与证券买卖。证交所的组织形式有公司制和会员制两种。以股份有限公司形式组建的证券交易所，要遵循一般公司的运行原则，即以营利为宗旨。世界上最著名的公司制交

49、易所，是伦敦证券交易所。以会员协会形式成立的证券交易所不是营业性企业，也不以营利为目的，这是目前世界上最通行的交易所形式。纽约证券交易所、东京证券交易所及我国的上海、深圳两个交易所，都是会员式交易所。各国的证券交易所一般都规定，只有其会员才被允许进入交易所进行证券交易。交易所的会员基本分为两类，一是证券经纪商，主要是代理客户进行股票交易；二是证券自营商，主要是自己做证券业务。一些综合型证券商可以兼做经纪业务和自营业务，但二者必须分开。（二）柜台交易在证券交易所进行证券交易，通常称为场内交易；在交易所之外进行的证券交易，称为场外交易。由于场外交易主要是在证券商或证券公司的柜台进行的，所以也叫做柜

50、台交易或店头交易。柜台交易不像交易所那样，存在一个成型的、有完善规则的市场。所以，相对于交易所来说，柜台交易是一个无形市场。一般来说，有场内交易，也就必然有场外交易。这是因为：（1）并非所有的股票都能上市，非上市的股票也要寻找自己交易的场所。（2）在证券交易所交易要交付一定的佣金，柜台交易可以降低交易成本。因此，在一些发达国家，柜台交易也是非常发达的，如美国的柜台交易额就相当于场内交易的70%左右。但是，柜台交易也有很大的局限性。由于在柜台交易的人数有限，难以形成完善的价格发现机制，股票价格难以符合其真实价值。同时，由于柜台交易不如场内交易那样规范，也容易出现欺诈行为。目前，我国证券市场正处于

51、发育的初期，证券交易所的许多规则还没有建立健全起来，很多股份有限公司的运作也非常不规范，因而尚不具备开放柜台交易的条件。但可以相信，随着我国股份制改革的深化和证券市场的发展，柜台交易在不久的将来也会建立起来。十、 产业环境分析把握消费升级大趋势，实施供给侧结构性调整，突出信息化、服务化、融合化、绿色化发展，加快构筑以现代农业为基础、新兴产业为引领、先进制造业和现代服务业为支撑的现代产业体系，做强“青岛智造”和“青岛服务”品牌。（一）建设智能制造基地壮大十大新型工业千亿级产业。坚持制造业分工细化、协作紧密发展方向，壮大原有优势产业，扶持未来支柱产业，发展轨道交通装备、汽车、船舶海工、机械装备、家

52、电、石化、橡胶、服装、食品、电子信息等十大新型工业千亿级产业。强化制造要素集聚和布局优化，做强轨道交通装备、汽车、船舶海工、机械装备4个装备制造业，加快主导产业引导配套产业集群式发展，建设国内重要的先进装备制造基地。促进传统和优势产业升级，提升家电、石化、橡胶、服装、食品、电子信息等6个重点产业，实施工业转型升级强基工程，打造具有竞争力的新型工业产业链。注重市场导向和政策引导，建立能耗、环保、质量、安全为约束条件的淘汰落后产能、削减低效产能推进机制。培育十大战略性新兴产业。把握产业融合、产业链整合等产业分工新趋势，培育发展与市场需求相结合、引发产业体系重大变革的战略性新兴产业，重点发展新一代信

53、息技术、新材料、新能源、节能环保、生物医药等具有基础的优势产业，培育工业机器人、新能源汽车、航空航天等科技密集型产业，布局人工智能、三维（3D）打印等前沿产业。加大战略性新兴产业领军企业引导力度，聚焦细分领域，开展“四个一批工程”：组织实施一批国家重大科技专项、产业化项目和示范工程，形成一批拥有自主知识产权的技术和产品，培育一批行业龙头型企业，建设一批专业性、集聚度高的产业园。大力发展互联网工业。以智能制造为主攻方向，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，生产方式向智能、精细、协同、绿色转变，发展基于互联网的众包设计、柔性制造、个性化定制等制造新模式，打造国内重要的互联网工业强市。实施智能

54、制造工程，推进制造装备和关键部件智能化，组织研发工业机器人、三维（3D）打印、高档数控机床等智能装备和智能化生产线，推进高端芯片、智能仪器仪表等关键智能部件研发与产业化。实施传统行业关键岗位“机器换人”，加快船舶、机械、汽车、家电等行业生产设备智能化改造。打造家电、服装、轮胎、新能源汽车、三维（3D）打印等领域云制造服务平台，建设以行业云平台为支撑的智能互联工厂。到2020年，打造50个智能工厂和500个数字化车间，全市两化融合发展指数达到85以上。优化制造业“两廊十区多园”发展布局。加快园区升级，推动要素整合，实现主导产业差异化发展，重点建设十大工业功能区和50个工业集聚区，发展烟威青“智造

55、业”产业走廊和济潍青“高增值”产业走廊。统筹规划产业集聚区、人口集聚区、综合服务区、生态保护区，加快开发区、园区向生产、生活、生态一体化的功能区转型，构建以产带城、以城促产的产城融合发展新模式。（二）打造区域性服务中心加快发展十大现代服务业。围绕提升区域性服务中心功能，突出服务高端化，构建高效生产服务体系和优质生活服务体系，重点发展金融、科技服务（含信息服务）、现代物流、现代旅游、现代商贸、高端商务（含总部经济）、文化创意、教育、健康养老（含体育）、会展等十大现代服务业。引导生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，做大做强金融、现代物流、高端商务、科技服务、会展5个生产性服务业，建设具有竞争力的

56、生产性服务业中心。引领生活性服务业向精细和高品质转变，大力发展现代旅游、现代商贸、文化创意、教育、健康养老5个生活性服务业，建设功能完善的生活性服务业生态圈。2020年，生产性服务业增加值占服务业比重达到60%。大力支持服务业新业态新模式。深入推进国家电子商务示范城市建设，推进商贸流通、大宗商品、农产品交易等与电子商务深度融合，实现线上线下融合发展，引导发展社区电商、农村电商等新型商业模式。搭建股权众筹、第三方支付等互联网金融平台。壮大快递、仓储和物流规划咨询、物流信息系统、供应链管理等智慧物流业态规模。培育提升“互联网+”文化、旅游等特色经济，在影视动漫、数字出版、现代传媒等领域建设35个具

57、有全国影响力的创新平台，探索O2O旅游、大数据旅游、虚拟现实旅游等新模式，2020年互联网技术应用在星级饭店、A级景区和旅行社覆盖率超过95%。培育平台经济和分享经济，引进阿里巴巴、优步等平台型、分享型企业，支持本地龙头企业发展区域性交易平台。促进服务业与制造业深度融合。推动制造业服务化，引导和支持制造企业延伸服务链条，利用互联网技术整合线下服务资源，推动制造业由生产型向生产服务型转变。发展研发设计、第三方物流、产业金融、融资租赁、信息技术服务、鉴证咨询、节能环保服务、人力资源服务等生产性服务业，加快科技服务业集聚发展。鼓励生产性服务企业以提供核心装备、专业设备和整体解决方案为主带动项目总承包

58、、总集成、总代理服务，通过服务引导生产、控制生产。推动服务业制造化，引导服务业企业强化消费需求大数据分析，推广个性化、多样化以销定产模式，实现精准生产和精确制造。完善服务业发展格局。统筹发展胶州湾东岸总部金融服务业发展带、西岸航运物流服务业发展带、北岸科技信息服务业发展带。环湾中心城区立足增强综合服务功能，重在提升服务业发展能级，实现城市功能转型。把加快郊区服务业发展作为重要战略导向，依托新城区、重点功能区、产业园区发展生产性服务业和特色服务业，突出胶州物流、即墨商贸两个特色服务业集聚板块发展。（三）培育形成新供给新动力全面释放新需求。发挥消费对增长的基础作用，顺应跨界融合和消费升级趋势，支持

59、服务、信息、绿色、时尚、品质等新型消费，扶持信息消费、健康服务、教育培训、社交娱乐、智能家居、旅游休闲、养老消费、农村消费等消费性服务业态。加快信息网络、充电设施、旅游休闲和健康养老服务等新消费基础设施建设，大幅改善消费环境。提升旅游目的地功能，培育发展国际消费中心。开展国内贸易流通体制改革发展综合试点，推动内外贸融合发展，建立商贸流通法规规则体系、新型流通管理体制、内外贸融合现代流通发展模式和流通业转型升级创新发展模式。发挥投资对增长的关键作用，扩大对基础设施、城市空间综合开发、新技术新产品等领域的有效投资，引导资本更多投向智能家电、信息服务、电商微商、文化创意等消费型产业和基础设施，强化重

60、大项目、重大工程策划、储备和滚动实施。发挥出口对增长的促进作用，支持建立售后维修服务等出口产品服务体系，促进在岸、离岸外包协调发展。努力创造新供给。加强供给侧结构性改革，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等生产要素配置，更多依靠改革、转型、创新提升全要素生产率，激发创新创业活力。与个人需求增长衔接，加大去过剩产能力度，健全优胜劣汰的市场化配置机制，完善企业破产制度。加大房地产去库存力度，以增加有效供给、改善住宅质量、提升人居环境为重点，加大房地产供给制度改革，推进住宅设计标准化、部件生产工厂化、现场施工装备化、土建装修一体化，提升住宅产业化率。加大金融去杠杆力度，提高资本供给有效性和稳定性，有

61、效防范化解各类金融风险。加大财税支持力度，发挥财政引导发展基金作用，为科技型企业、中小微企业、走出去企业松绑减负。全面引入竞争机制，有效动员和综合利用社会资源提供公共服务。十一、 双电压平台增加后期电池管理系统（BMS）管理难度锰、铁充放电电压的不同导致LMFP出现双电压平台，后期BMS的管理难度加大。以放电过程为例，Mn2+在4.1V附近转化成Mn3+，Fe2+在3.5V附近转化成Fe3+，这导致LMFP出现双电压平台，在放电过程中发生电压骤降的问题，进而增加了后期电池管理系统（BMS）的管理难度。通过纳米化、碳包覆、复合三元及掺杂等方法可以改善导电性和倍率性差的问题，目前诸多公司已有相关改

62、性技术的专利来解决此类问题。比如德方纳米的纳米化及石墨炔复合，厦门钨业的纳米化、碳包覆以及Ti掺杂等。通过包覆、核壳结构、复合三元等方法可以减少Mn溶出，提高稳定性和循环性能。比如国轩高科的氮化钛和碳双重包覆以及核壳型结构，亿纬锂能的聚三苯胺包覆，比亚迪的碳材料和Mo2N的均匀壳层结构、高镍三元单晶包覆以及复合三元，均是通过避免磷酸锰铁锂直接与电解液接触而减少Mn溶出。双平台电压问题可以通过复合三元以及包覆解决，比如亿纬锂能通过聚三苯胺包覆，利用其充放电性弥补磷酸锰铁锂的双电压平台的不足，提升电池体系的抗过充、过放能力，增加磷酸锰铁锂正极材料的适配性。十二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项

63、目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十三、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备

64、了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。2、节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。3、智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单

65、管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。4、区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。5、经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略